公司破产，虚高注册资本的“恶果”来了

2014年3月1日，注册资本认缴登记制正式实施，意味着注册资本登记条件的放宽，公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额。很多创业者创办公司时，简单地理解成反正不用实缴，为了体现公司的实力、面子，方便谈判、做生意，将注册资本写的很高，上百万、上千万注册资本的公司比比皆是。但是，对股东个人而言，注册资本代表对公司债务承担责任的限额，虚高注册资本将提高承担责任的限额，可能给自己带来法律风险。
我们先看个实际案例：2016年5月6日，赵甲、范乙设立了嘻哈公司。嘻哈公司注册资本3000万元，赵甲认缴出资1500万元，占创富公司股权的50%；范乙认缴出资1500万元，占嘻哈公司股权的50%。二人均承诺于2026年4月30日缴付上述出资款。2021年3月6日，法院裁定受理嘻哈公司破产清算。管理人接受指定后，即向赵甲、范乙发函催告履行出资义务，未果，诉至法院。最终，法院判决赵甲、范乙向嘻哈公司支付出资款3000万元。
上述案例中的嘻哈公司，只是一家小的演出公司，每年的营业收入在四五百万元左右，两名股东替朋友做担保让公司欠下了巨额债务，在庭审中也表示签订担保合同时就做好了“大不了公司不干了”的打算，根本没想到要将注册资本真金白银的拿出来。
所以，当嘻哈公司因资不抵债进入到破产清算程序，管理人在履行职责的过程中，发现股东赵甲、范乙存在未实缴出资的情况，因嘻哈公司没有剩余财产可以负担诉讼等相关费用，故管理人在第一次债权人会议上征求债权人意见，是否对股东提起追收未缴出资、垫付诉讼相关费用，经债权人表决，大部分人同意对股东提起追收未缴出资之诉并愿意垫付诉讼相关费用。最终，达成如上判决，由赵甲、范乙向嘻哈公司支付出资款3000万元。
笔者检索其他案例中，有的股东以认缴出资期限未到为由抗辩，有的以违反出资义务已经超出诉讼时效为由抗辩，法院均未予支出上述股东的抗辩。依据的法律条文主要为：
《中华人民共和国企业破产法》第35条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第20条规定“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。”
所以说注册资本并不是越高，虚高注册资本隐藏的风险是很大的，要认识到认缴不代表不用出钱、认缴期限总有兑现的一天。一旦公司没法清偿对外债务，进入破产偿债程序，认缴虚高注册资本的股东须履行出资义务，在认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。
那么，注册资本多少合适呢？笔者认为可以参照同类型企业的标准，结合自己资金能力、经营需要和风险承担能力来确定公司的注册资金，抑或稳扎稳打，前期注册资本写少些，后续根据公司规模和业务发展需要再进行增资。