控股股东或实控人违反忠实义务，中小股东能否以股东利益受损为由要求赔偿

实务精要：
公司法规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。如果控股股东或实控人利用实际控制公司的便利，用公司资产为控股股东或实控人债务提供抵押或保证，其他股东能否以股东利益受损为由要求控股股东或实控人赔偿？实务中，其他股东不能直接提起损害股东利益责任纠纷之诉，因为，控股股东或实控人该等行为直接侵犯的是公司利益而非股东利益，起诉主体应为公司；或者股东提起股东代表诉讼——以股东名义起诉，要求控股股东或实控人向公司而非股东赔偿损失。
案情简介：
1、宜宾临港客运站公司成立于2011年1月18日，股东为四川省智慧交通科技公司和宜宾戎宸运业公司，其中四川智慧交通科技公司出资700万元，持股12.5%，宜宾戎宸运业公司出资4900万元，持股87.5%，董事长兼法定代表人黄茂华。黄茂华同时系戎宸运业公司董事长兼法定代表人。
2、临港客运站公司以其名下国有土地使用权抵押，为戎宸运业公司借款向银行提供最高额抵押担保，担保的最高债权本金金额为1.2亿元。2019年1月7日，上述土地被法院查封。
3、黄茂华向杨方利借款本金600万元、利息90万元。2015年2月23日，临港客运站公司及戎宸运业公司为上述借款本息提供连带责任保证。
原、被告主张：
4、四川智慧交通科技公司起诉要求戎宸运业公司赔偿损失3000万元。
法院裁判：
本案经一审、四川省高院二审程序，法院均判决驳回了原告四川智慧交通科技公司的诉请。法院认为，四川智慧交通公司的股东利益并未受损。
1、我国公司法严格区分股东利益与公司利益。法律将公司利益与股东利益、债权人利益并列，明确阐明公司不仅有独立的人格，还有独立的利益。公司利益与股东利益属于不同的两种法律利益类型，公司拥有独立的利益能够有效保护债权人利益。公司由股东创立，股东以入股财产兑换为股权之后，股东享有的便是股权派生出来的各类自益权和共益权（股东利益）。
公司利益是公司对名下的财产、经营成果等（有形财产）以及商业机会、商业字号、名誉等（无形财产）拥有的独立利益。
2、对宜宾戎宸运业公司、黄茂华的行为性质作如下评述。其一，宜宾戎宸运业公司与四川智慧交通公司均系宜宾临港客运站公司的股东，宜宾戎宸运业公司为控股股东。戎宸运业公司利用其控制股东地位，将临港客运站公司的资产为自己的债务提供担保，造成了临港客运站公司被法院强制执行的后果，且戎宸运业公司未提供临港客运站公司同意为其担保的股东会决议。戎宸运业公司的行为使临港客运站公司的有形资产减少，侵害了临港客运站公司的法人财产权益，但对四川智慧交通公司的股东利益并未造成直接损害。其二，黄茂华系戎宸运业公司与临港客运站公司的法定代表人、董事长，但非临港客运站公司的股东。临港客运站公司为黄茂华的对外借款本息承担连带责任担保，但未提供有公司股东会决议。黄茂华作为临港客运站公司的法定代表人、董事长，利用公司财产为自己的债务提供担保，违反了公司法对董事高管人员要求的忠实义务。但因黄茂华不是临港客运站公司的股东，与四川智慧交通公司主张的“公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”的请求权基础不一致，属于另一法律关系，且黄茂华的行为并未对四川智慧交通公司的股东利益造成直接损害。
实务总结：
针对公司被控股股东或实控人掌控，中小股东认为控股股东或实控人违反公司法及章程规定，侵害了公司或者中小股东利益，应根据不同情形维护权利。
1、直接侵害了公司利益。这是大多数情形，如利用公司资产为股东自身债务提供担保，从公司领取高于行业正常水平的报酬，等等。这时，起诉主体应该是公司，因为系公司的利益直接受到损害。如果股东不能督促公司起诉，在履行催告董事会、监事会相关前置程序后，可以股东自己名义起诉，相关胜诉利益归公司所有。
2、直接侵害了股东利益。如知情权、股东会议表决权、参与重大决策和选择管理者等权利，则股东可以提起股东知情权、公司决议效力纠纷之诉等。
相关法条：
《公司法》第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《公司法》第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 【公司权益受损的股东救济】董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
案件来源：
四川省高级人民法院，四川省智慧交通科技有限责任公司、宜宾市戎宸运业有限责任公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【（2020）川民终1459号】