本节目录
一、总则
（一）公司宗旨与经营范围
示范条款：
条款解读：
法律指引：
【案例指引】
一、总则
（一）公司宗旨与经营范围
示范条款：
公司宗旨条款示例1：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
公司宗旨条款示例2：本公司所有股东为了设立本公司，并根据中华人民共和国相关法律制订本章程，以资遵守。
经营范围条款示例：经依法登记，公司的经营范围是：。
条款解读：
1.公司宗旨，体现了企业经营活动的主要目的和意图，规划了企业的远景目标及行为准则。确立了公司宗旨，有助于确定公司的战略使命，从而更好地营造企业文化。同时，公司宗旨也是界定公司代表机关对外代表权范围的主要依据之一，即界定法定代表人及其相关代理人是否越权的依据之一。我国《公司法》没有对公司宗旨进行规定，因此，公司宗旨条款属于公司章程中的任意记载事项。只要不违反法律、法规强制性规定，公司可自由设定公司的宗旨。
2.经营范围，是指国家允许企业生产和经营的商品类别，反映了企业业务活动的内容和生产经营方向，是企业业务活动范围的法律界限，是体现企业的民事权利能力和行为能力的核心内容。
按不同的标准，可将公司经营范围划分为不同的类型，如按公司从事业务类型不同，可将公司经营范围分为服务型、贸易型、生产型等公司经营范围；又如依据是否需要审批，可将经营范围分为许可经营项目和一般经营项目，许可经营项目是指企业在申请登记前需依据法律法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目。随着我国行政审批制度的改革，企业注册也由“先证后照”改为“先照后证”，需要前置许可审批的项目越来越少。经过多次调整改革，前置许可项目仅保留在烟草、酒类、金融机构、食品、交通运输等涉及国家安全和公民生命财产安全的事项。一般经营项目是指不需要批准，企业可以自主选择的项目。
3.经营范围是公司章程中的绝对必要记载事项；公司的经营范围中，除属于法律法规及国务院决定应当报经有关部门批准的项目，应当依法经过批准外，其他项目可参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或多种经营的类别，直接向工商部门申请登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。
- 公司宗旨与经营范围，体现了公司经营目的及范围，既是公司权利能力的重要表现，又构成对公司权利能力的限制。如果公司超越经营范围进行经营活动，可能带来相应的民事、行政及刑事责任，尤其是公司超越经营范围订立合同的效力问题值得关注。在我国的司法实践中，起初认为超越经营范围的合同无效，随着1999年《合同法》及《<合同法>司法解释（一）》的颁布，认为“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”
法律指引：
1.《民法通则》第42条：企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。
2.《公司法》第12条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
3.《公司登记管理条例》第15条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
4.《公司登记管理条例》第32条：公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
5.《关于适用(中华人民共和国合同法)若干问题的解释（一）》第10条：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。
6.《公司登记管理条例》第68条： 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准。
7.《民法通则》第49条：企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（1）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的。
案例指引
案例一：薛峰与京卫医药科技集团有限公司请求公司收购股份纠纷案
案情摘要：薛峰系京卫公司的股东，京卫公司持有北京京卫国康医药有限公司（以下简称国康公司）60%的股份，是国康公司的控股股东，京卫公司每年的收益绝大部分是通过作为国康的股东分红获得的收益，京卫公司持有的国康公司的股份系京卫公司的主要财产。2010年12月13日，京卫公司召开了临时股东会，临时股东会大部分股东同意将京卫公司持有的国康公司51%的股份按比例转让给京卫公司的自然人股东，薛峰对此持有异议，并不同意该决议的内容。根据《公司法》第七十五条的规定，对转让公司主要财产的股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，故诉至法院，请求依法判令京卫公司以人民币23 158 287.72元的价格收购薛峰持有的京卫公司9%的股权。
法院认为，法院认为本案的争议焦点在于：1、薛峰是否有权依据《公司法》第七十五条的规定提起诉讼？2、京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权是否为京卫公司的主要财产？
一、关于薛峰是否有权依据《公司法》第七十五条的规定提起诉讼的问题。
双方当事人对薛峰的股权回购请求函是否已经送达京卫公司各执己见，一审法院认为，薛峰在京卫公司关于出售对国康公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日内，以特快专递的方式，向京卫公司法定代表人扈本山发出股权回购请求函，并在邮件中同时记载收件人单位为京卫公司，且该邮件有负责收发京卫公司邮件的宏峰物业公司的收发章，上述证据表明，薛峰的股份回购请求函已经送达京卫公司。京卫公司关于邮件系寄给扈本山个人、与公司无关以及其并未收到邮件的辩称，缺乏依据，法院不予采信。薛峰作为京卫公司的股东，在京卫公司作出出售对国康公司51%股权的股东会决议中投反对票，且在股东会会议决议通过之日起60日内，未能与京卫公司达成股权收购协议，故薛峰有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
二、关于京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权是否为京卫公司的主要财产的问题。
法院认为，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。京卫公司的经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，从现有证据表明，京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权的行为并未影响公司的正常经营和盈利，亦没有证据表明公司发生了根本性变化，故法院认为京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权不能视为京卫公司的主要财产。
综上，薛峰有权依据《公司法》第七十五条的规定提起诉讼，但由于京卫公司转让的财产并非京卫公司的主要财产，故对于其要求京卫公司以人民币23 158 287.72元的价格收购其持有的京卫公司9%的股权的诉讼请求，缺乏依据，法院不予支持。判决驳回薛峰的诉讼请求。
一审判决后，薛峰不服一审判决，提起上诉，二审维持了原判。
案例简评： 依据《公司法》第七十五条的规定，在特定的情况下，异议股东享有股份收买请求权。本案中，京卫公司拟转让持有的国康公司51%的股权，薛峰认为京卫公司在转让主要财产，且他在股东会上不同意转让，故其享有要求京卫公司回购其股权的权利。本案的关键51%的股权是否构成京卫公司的主要财产。法院的论证从京卫公司的经营范围出发，认为京卫公司主要销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，其转让国康公司51%的股权并不影响公司的正常经营，故不构成京卫公司的主要财产。由此可见，法院的立论基础是公司的经营范围，以经营范围中未包含股权转让业务，就得出转让国康公司51%的股权不构成公司主要财产的结论。本案显示了公司经营范围在处理股东与公司之间纠纷的重要性，可以认为这是公司经营范围具有内部影响力的案例。但值得进一步思考的是，法院以公司经营范围为立论基础，得出转让国康公司51%的股权并不影响京卫公司的正常经营，故不构成其的主要财产。这一论证充分吗？如果京卫公司的主要收入真的来自于国康公司，京卫公司转让其持有的国康公司51%的股权后，难道不会影响其经营吗？
案例二：商城擅自变更经营范围，商户有权行使法定解除权
案情摘要：2011年4月24日，甲公司（出租方、甲方）与时某某（承租方、乙方）签订《商铺租赁合同》，约定乙方承租甲方的213、215号摊位，位于二楼，建筑面积为27.51平方米；商铺用途、租赁期限约定，乙方承租该商铺仅作经营服装、包之用，租赁期间未经甲方书面同意，乙方不得改变该商铺用途，乙方承租第一年内必须用于经营女装、包种类，该商铺租赁期限为13个月，即自2011年5月28日起至2012年6月27日止；租赁期限届满前，乙方应提前60日向甲方书面提出是否续订租赁合同。
合同签订之后双方开始实际履行，2011年4月21日时某某向甲公司交纳5000元经营保证金，2011年4月24日时某某向甲公司交纳了2011年5月28日至2012年6月27日共计13个月的租金35 144元，并于当日交纳一年的冷暖费41267元。
甲服饰广场正式开业时间为2011年5月28日，正式开业后时某某在租赁的摊位上从事服装（女装）、包的经营。2011年9月开始，甲服饰广场进行经营范围调整，欲将经营范围变更为鞋业，名称变更为甲鞋城，为此甲公司印发宣传海报和彩页进行对外宣传，其对外宣传海报上载明甲鞋城于9月25日盛大开业，凡在开业期间（9月25日-10月5日）购买皮鞋一双均赠送精品服装一件，还可以参加2000元现金抽奖。2011年11月18日左右，甲公司将甲服饰广场的招牌变更为甲鞋城。时某某称甲公司变更经营范围及更改招牌为甲鞋城后，其经营的服装及包生意受到严重影响，为此其向甲公司提出解除合同的要求，因迟迟不能得到甲公司的答复，其于2011年11月底撤离了租赁的摊位。时某某据此要求甲公司退还尚未到期的租金及冷暖费，并要求甲公司退还经营保证金。甲公司称时某某在租赁期内由于经营不善，擅自撤离租赁摊位，构成了违约，因此不同意时某某的诉讼请求。
法院认为，公民法人的合法权益受法律保护。双方签订的摊位租赁合同，系双方的真实意思表示，双方均应恪守履行。时某某作为摊位租赁者，向出租人甲公司交纳了租金、经营保证金和冷暖费，在甲服饰广场开业后在承租摊位上从事约定的服装及包的经营。其后甲公司变更经营范围，将服装广场更改为鞋城，并更改了招牌，甲公司变更经营范围及更改招牌的行为，使双方订立摊位租赁合同时的订约条件发生了重大变化，时某某租赁涉诉摊位从事服装及包的经营是基于对甲服饰广场能够为其提供的经营服装的便利条件而为，甲公司变更经营范围为鞋城，使时某某订约时的条件发生重大变化，时某某订立合同的目的无法实现，时某某因此向甲公司提出解除合同，符合合同法定解除的条件，在未得到答复的情况下，时某某于2011年11月30日撤离了承租摊位，因此应视为双方的摊位租赁合同于2011年11月30日终止。案件审理过程中经现场勘查，涉诉摊位已由他人从事鞋业经营，因此应视为甲公司亦认可双方的租赁合同已经解除的事实。摊位租赁合同约定租金自甲服装广场开业时起算，甲服饰广场的开业时间为2011年5月28日，因此租金的起算时间按应自2011年5月28日起算。甲公司应当将其收取的经营保证金及尚未到期的租金、冷暖费退还给时某某。时某某放弃要求甲公司给付装修损失的诉讼请求，法院对此不持异议。故判决如下：一、原告时某某与被告北京甲商贸有限公司于二0一一年四月二十四日签订的《摊位租赁合同》于二0一一年十一月三十日终止；二、被告北京甲商贸有限公司退还原告时某某经营保证金人民币五千元，于本判决生效之日起十日内执行清；三、被告北京甲商贸有限公司退还原告时某某租金人民币一万七千三百七十九元四角三分、冷暖费人民币二千零四十元三角九分，于本判决生效之日起十日内执行清；四、驳回原告时某某的其他诉讼请求。
一审判决作出后，甲公司不服一审判决提起上诉，二审经审理后维持原判。
案例简评：本案是一起典型的商城与承租商户之间的租赁合同纠纷，双方争议的焦点问题是商场擅自改变经营范围和更换招牌，承租商户是否可以行使法定解除权，解除租赁合同的问题。法院认为，甲公司变更经营范围，将服装广场更改为鞋城，并更改了招牌，甲公司变更经营范围及更改招牌的行为，使双方订立摊位租赁合同时的订约条件发生了重大变化，因此承租商户享有法定解除权。本案因商城改变经营范围而产生纠纷，可以认为这是公司经营范围具有外部影响力的案例。公司经营范围经工商部门登记后，就对外具有公示效果，相对人以此为依据与公司发生交易。如果公司擅自改变了经营范围，使相对人产生相应的损失，公司应为此承担相应的责任。
参考文献：
1.赵旭东 主编：《公司法学（第四版）》，高等教育出版社2015年版。
2.郭春宏 著：《公司章程：个性化设计与疑难释解》，法律出版社2014年版。
3.李建立 著：《完美的章程：公司章程快速起草与完美设计》，北京大学出版社2016年版。