原股东、隐名股东知情权的认定

《公司法司法解释（四）》第七条：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。原则上，行使知情权的主体限于具有公司股东身份的法人、自然人或其他组织。但是实践中，广泛存在原股东、隐名股东以公司为被告提起诉讼要求行使查阅权的案件，本文以案例的形式对该类案件作一个简要的梳理。
案例一：由红霞与北京环元科技有限公司股东知情权纠纷
案号：（2022）京02民终11484号 北京市第二中级人民法院
本案中，由红霞虽然是环元公司经工商登记的股东，但该登记仅能对外产生公示效力。由红霞是否具有股东身份，应根据本案双方当事人提供的证据进行综合判断。由红霞起诉前，环元公司已经召开股东会，依据全体股东签署的《出资入股合作协议》中关于股东除名的约定将由红霞除名。由红霞虽在庭审中表示对该除名决议不予认可，但并未就该决议无效、不成立或可撤销提起诉讼，在未有相关法律文书确认该决议无效、不成立或撤销的前提下，由红霞对公司而言已不具备股东身份。另外，丧失股东资格的原股东仍可以请求行使其持股期间的股东知情权，但前提是必须证明其在持股期间的合法权益受到损害。本案中，由红霞未就其持股期间的合法权益受到损害提供初步证据证明。据此，由红霞要求行使股东知情权缺乏事实和法律依据。
虽然由红霞提交银行流水证明环元公司未分红、其股东权益受到损害，但银行流水不能单独作为证明由红霞持股期间合法权益受到损害的初步证据。鉴于环元公司已经召开股东会作出决议，将由红霞除名，由红霞称已经另行提交起诉材料，要求确认上述决议无效。故由红霞可待上述股东除名决议丧失法律效力后，再行主张其股东知情权。由红霞二审提交的证据不足以支持其诉讼请求，本院不予采信。
案例二：北京君投军华资本管理中心、大连浦州航空科技有限公司等股东知情权纠纷
案号：（2022）辽02民终6326号 辽宁省大连市中级人民法院
本案的争议焦点为：1.君投中心起诉时是否具有股东资格；2.君投中心是否有初步证据证明其持股期间合法权益受到损害。
关于焦点1，公司法为保护股东合法权益，设置了股东自益权和共益权，股东知情权便是共益权的重要体现，该项权利便于股东及时了解公司经营状况，实现股东利益。但行使该项权利的前提是该主体具备股东资格。考察一个主体是否具有股东资格，主要看形式要件（工商登记、股东名册记载等）和实质要件（出资情况）两个方面。对公司外部而言，相对人更依赖于对形式要件的判断与识别，然股东知情权纠纷是公司内部纠纷，特别是在本案股东存在撤资或者股权回购，但尚未办理工商变更登记手续情况下，考查股东资格更应当依照当事人的协议进行判断。本案上诉人已于2018年4月向北京市西城区人民法院提起诉讼，诉请被上诉人姜恩颖赎回上诉人持有的被上诉人浦州航空43.85%的股权，上诉人的诉请经北京市第二中级人民法院终审判决，于2018年11月30日判令被上诉人姜恩颖向上诉人君投中心支付股权回购款及投资收益，后君投中心申请执行，北京市西城区人民法院以案件已全部执行完毕为由于2021年5月31出具结案通知书。可见，上诉人已通过上述股权回购诉讼做出了明确的意思表示，其意思表示亦已被法院生效判决支持，且被上诉人姜恩颖已履行完毕生效判决确定的给付义务，上诉人已丧失股东资格，其于2021年8月16日提起股东知情权之诉于法无据，不应得到支持。工商登记与股东名册一样仅具有公示效力与对抗效力，并非判断被上诉人是否具有股东资格的决定性因素，被上诉人不能依此主张股东身份，并行使股东权益。
关于焦点2，上诉人在其提起的股权回购案起诉状中明确记载：由于浦州航空连续多年业绩未达到其承诺的标准，且触发了协议中约定的其它两项条件，姜恩颖须依约赎回君投中心持有的43.85%股权。上诉人提起上述诉讼的时间是2018年4月，且上诉人在本案中亦认可被上诉人系2017年下半年开始才未向其提供财务报告，据此，可以认为上诉人在2018年4月提起股权回购诉讼是其基于对被上诉人浦州航空经营状况所作出的商业判断，如果上诉人在2018年4月提起股权回购诉讼前认为自2017年下半年开始被上诉人未向其提供财务报告侵犯了其股东知情权，彼时在其尚系被上诉人浦州航空的股东的情况下，其完全可以提起股东知情权之诉，而上诉人恰恰未提起股东知情权之诉而是提起了股权回购之诉，说明上诉人已经对其该次投资行为作出了决策，此后，被上诉人浦州航空经营状况如何均与上诉人无关了。上诉人作为一个专业投资公司，应当对自己的投资决策行为负责，而不是在做出投资决策后又反悔，这有违商主体的诚信也有违正常的商业规则。上诉人2018年4月作出投资决策要求被上诉人姜恩颖回购股权并支付投资收益，却以2018年、2019年被上诉人浦州航空经营状况好转，由大幅亏损变为大幅盈利为由认为被上诉人浦州航空未向其披露相关财务报告等信息导致其做出错误投资决策损害其利益的理由显然不成立。任何投资决策都有风险，上诉人应当为自己的投资决策负责，如果上诉人决定由被上诉人姜恩颖回购股权后，被上诉人浦州航空的经营状况并未好转，而是持续亏损，上诉人应当不会提起股东知情权诉讼了。上诉人无据证明其在2018年4月诉请被上诉人姜恩颖回购股权这一投资决策行为前，其合法权益受到损害，其该项上诉理由不充分，本院不予支持。
案例三：香港龙运科技集团有限公司与北京丹路实业公司股东知情权纠纷
案号：（2021）京04民初1072号 北京市第四中级人民法院
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”根据上述规定可知，股东知情权的存在与行使具有股东身份的依附属性，不能脱离股东身份而独立存在，当事人提起股东知情权之诉的，应当提供工商登记、股东名册等能够证明股东身份的证明文件。在存在隐名股东和显名股东的情况下，因隐名股东与显名股东之间系委托持股关系，对公司而言，公司法意义上的股东是指显名股东而非隐名股东，故隐名股东在显名前，不是公司法意义上的股东，不具备公司法第三十三条、第九十七条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第二款规定的原告资格，应当驳回起诉。本案中，龙运公司主张行使股东知情权，查阅自丹路实业公司成立以来各年度的会计财务报告以及自公司成立以来各年度的会计账簿，根据上述法律规定，原告应当证明其属于《中华人民共和国公司法》上承认的股东，但在本案审理过程中原告认可其并非丹路实业公司在工商行政管理机关登记备案的公司章程及股东名册中登记的股东。原告称其为丹路实业公司的隐名股东，但其提交的证据尚不足以证明这一事实，亦不能证明该隐名股东身份已显名化。据此，原告在其股东资格尚未确定情况下提起本案诉讼，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，故其起诉不具备法律规定的受理条件，对其起诉，应予驳回。
结语
法律赋予原股东的是限制性知情权，在司法实践中常要求原告必须向法院提交证据证明其主张，而不能仅凭主观认为其权益受到损害且其证明标准应为证明损害事实确实存在，该证据的证明力应达到证明损害事实清楚的程度。但是，有权主张股东知情权并不意味着法院必须支持该主张，法院受理后，原告仍应逐步证明其于持股期间合法权益受到损害及查阅的正当性。
现行法律规范对隐名股东能否提出股东知情权诉讼并无规定，但通说认为隐名股东应成为公司的登记股东后方可提起诉讼。如北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》指出，“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉”。