股权交易中，转让方如何履行信息披露义务？

前 言
在股权交易中，受让方受让股权的根本目的在于通过股权取得目标公司的既有市场份额、资质、资产、项目开发权等，但囿于目标公司信息的封闭性及交易双方之间的信息不对称性，特别是在转让方为国有企业时，潜在受让方尚无法通过前期接洽对目标公司进行了解，故此转让方在股权交易过程中负担较重的信息披露义务，一旦披露不实或存在遗漏，股权交易或将面临争议纠纷，造成交易停滞、双方损失扩大等局面。为明晰转让方应如何履行信息披露义务，本专栏将结合实务判例，对信息披露的必要性、未如实全面披露的法律后果等进行梳理分析，以供参考探讨。
信息披露的必要性分析
①是受让方达成投资决策的前提。公司作为具有独立法人人格的商事主体，其经营状况具有闭合性、独立性等特点，第三人难以通过公开途径进行全面了解，而股权交易中，受让人受让股权的目的在于取得目标公司特定资产、资质等，在转让方对目标公司状况未披露情况下，股权交易难以进行，故此，转让方如实全面披露义务的履行是受让方决策是否受让股权的前提与基础。
②是保证股权交易价款公允的依据。股权作为一种具有财产价值的权利，其交易价格主要取决于目标公司的资产及经营状况，如转让方刻意隐瞒重大事实情况，或导致股权估值的失实，进而致使所商定的交易价款对受让方明显不公，极易引发纠纷，因此，股权交易中，转让方信息披露的如实全面与否是判定股权交易价款是否公允的有力标准与依据。
③是股权交易风险责任划分的依据。股权交易中，受让方基于转让方所披露信息决策是否受让目标公司股权、设定股权交易条件，以及商定股权交易价款数额，如披露不属实或不全面，或影响受让方决策、交易条件的锁定以及交易价款的确定，进而引发转让方损失赔偿责任的承担，据此，在实务操作中，转让方是否全面履行披露义务将直接决定其是否承担相应的责任与风险。
未如实全面披露的法律风险
《民法典》第7条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。《企业国有资产法》第54条和《企业国有资产交易监督管理办法》第16条对国有股权转让应当进行信息披露亦进行明文规定。实践中，转让方如对拟转让股权的具体情况未予披露或披露不实，在不同交易环节需承担不同法律责任与风险，具体如下：
①缔约过失责任
该责任发生在股权交易合同订立过程中，此时，如潜在受让方发现转让方存在故意隐瞒与交易有关的重要事实或者提供虚假情况的，则有权根据《民法典》第500条规定，向转让方主张损失赔偿责任，届时，转让方需承担受让方因此遭受的保证金利息损失、差旅费、中介费等信赖利益相关的损失。
②股权交易合同被撤销或解除风险
在股权交易合同签署后，如受让方发现转让方存在重大信息披露不实或未披露情况，严重影响其对股权价值进行判断的，则可以转让方存在欺诈为由，根据《民法典》148条之规定，自知道或者应当知道欺诈事实之日起一年期内主张撤销合同。此外，对于未披露信息严重影响受让方交易目的实现的，则受让方亦可依据股权交易合同约定或《民法典》第563条之规定行使合同解除权。
③损失赔偿责任
在受让方行使撤销权或解除权情形下，对于转让方未予披露或披露不实造成的受让方损失，受让方有权依据《民法典》第566条、第583条向转让方主张赔偿责任。此外，对于未予披露或披露不实信息虽不影响交易目的实现但仍对交易价款存在影响，导致受让方实际支付交易价款高于股权实际价格的，就该差额部分，受让方在股权交易合同正常履行的情况下，亦可根据《民法典》第583条向转让方主张差额部分的赔偿责任。
转让方应如何履行披露义务
我国现行法律法规对于转让方的信息披露范围、披露方式并无明文规定，实践操作中，受让方交易目的不同，其重点关注的信息则各有差异，于转让方而言其披露义务的范围亦将有所侧重。但通常来说披露义务范围应当包括：
① 目标公司设立及历史沿革信息；
② 目标公司与其股东之间的关系（如是否存在关联交易或同业竞争等）；
③ 目标公司股权权利状态；
④ 目标公司主营业务信息；
⑤ 目标公司资产信息；
⑥ 目标公司重大合同信息；
⑦ 目标公司劳动人事信息；
⑧ 目标公司重大债权债务信息；
⑨ 目标公司重大诉讼、处罚或重大潜在诉讼、处罚情况等。
此外，对于其他信息是否属于应披露范围的，一方面，可根据是否影响受让方交易目的实现来判断，即某项信息的披露是否将对受让方决策造成重大影响的，则该信息属于应披露范畴；另一方面，还可结合等价有偿原则进行判断，如某项信息的变化必然导致股权价值变动的，如不进行披露将导致股权实际价值与交易对价不等价，造成权利义务失衡的，则该项信息属于应披露信息。比如，在受让方拟通过股权交易获得项目土地使用权情况下，除正常披露的上述信息外，基于受让方交易目的与是否影响股权估值考虑，转让方还应重点对土地使用权是否完整合法、土地性质用途、土地现状、有无拆迁安置义务、项目手续办理情况等信息予以全面披露。
对于具体披露的方式，转让方可通过全面配合受让方尽职调查以及陈述说明等方式进行，在转让方为国有企业时，其应在产权交易所的正式披露文件中对目标公司情况进行全面、充分披露，同时还应要求潜在受让方出具已对目标公司进行充分了解、明确知悉目标公司现状等的书面承诺；同时，为防止披露纠纷所引发的责任，转让方应对相关尽职调查报告、访谈记录、已提供资料清单、正式披露文件、承诺书等予以留档备查，对于受让方重点关注的信息，亦可在交易合同中进行明确约定，以便更为直观地判定转让方是否履行披露义务。
以上是本专栏对于转让方披露义务的梳理总结，我国法律法规虽未将该义务作为股权交易转让方的法定义务，但该项义务在股权交易实践中已普遍存在，且直接关系股权交易的最终走向与转让方的实际责任承担，故转让方应遵守诚实信用原则，结合各项目实际情况与股权交易目的，向受让方如实、全面履行披露义务，以维护股权交易的安全与稳定。
法律依据：
《民法典》
第五百条 当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：
（一）假借订立合同，恶意进行磋商；
（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
（三）有其他违背诚信原则的行为。
第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百八十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。