不让当法定代表人后，公司想要反悔？

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在现代商业社会中，公司法定代表人的选用至关重要，其变更往往涉及公司内部的权力结构调整。然而，当这一变更遭遇股东之间的分歧与争议时，又该如何处理？公司股东会在股东本人缺席的情况下，能否任命该股东为法定代表人及执行董事呢?
案件回顾
2016年11月
海某与洋某共同出资设立上海标某公司经营餐饮服务。
2019年11月
曹某入股后，公司股权变更为：海某持股46%，洋某持股44%，曹某持股10%。
2020年11月
公司召开股东会，海某、洋某以及曹某的委托代表到会。后经表决，占公司总股权54%的股东同意通过以下决议：

2023年7月
被告再次召开股东会，两位股东洋某、曹某参会，海某未参加。经表决，占公司总股权54%的股东同意通过以下决议：

后股东之间发生争议，海某多次催促洋某配合办理变更法定代表人登记手续，均未果,遂将公司诉至法院，要求洋某至市场监督管理局配合办理变更登记手续，将法定代表人与执行董事由海某变更为洋某。
原告海某诉称，2020年11月股东会决议符合公司章程规定的程序，决议事项、方法合法，具备法律效力，公司和洋某应按股东会决议办理法定代表人及执行董事的变更手续。
被告上海标某公司未作答辩。
第三人洋某述称，2023年7月股东会决议已确定海某继续担任公司的法定代表人及执行董事。
（以上主体均为化名）
法院裁判
青浦区人民法院经审理认为，出任公司法定代表人及执行董事并非股东的法定义务。在无法律规定以及约定的情况下，股东会为股东设定义务，应当得到该股东的同意和认可，而不宜通过股东会决议的方式为股东设定超过法律规定和合同约定的义务。
2023年7月股东会决议中并无海某的签名，亦无证据证明海某追认该股东会决议的内容，海某亦未作出同意出任公司法定代表人、执行董事的意思表示，而2020年11月股东会决议程序合法且决议事项属股东会职权范围，股东会决议内容亦合法，故公司应及时办理执行董事与法定代表人变更登记手续，洋某亦应予以配合。
宣判后，洋某向上海市第二中级人民法院提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判，案件现已生效。
法官说法
股东会决议是股东会就公司重大事项通过的议案。若股东会会议或决议出现程序、内容等瑕疵，则将导致公司决议效力出现可撤销、无效或不成立的法律后果，从而对公司经营各方面产生负面影响。要确保股东会会议及决议的有效性，应当注意以下事项：
01、任命法定代表人需本人同意
公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法办理登记。重要的是，担任公司的法定代表人应当是本人的意愿，因为法定代表人对外代表公司，需要承担相应的法律责任。因此，在股东会决议中任命法定代表人为某股东时，应当确保该股东同意并认可此次任命。如该股东未出席股东会且未在决议上签字，或未明确表示追认，则该任命无效。
02、股东会决议程序应依法依章
股东会的召集应当符合公司章程和法律规定。召集人应当按照规定的时间、方式和程序通知全体股东，通知应包含会议的时间、地点、议题等重要信息。如果召集程序存在瑕疵，可能会影响股东会决议的效力。
股东会的表决亦应符合规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过，若作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。此外，公司章程可以在不低于法定比例的基础上，对决议通过比例作出更高要求。
03、股东会决议内容应合法合规
股东会决议内容必须符合法律规定、公司章程以及社会公共利益，不能违反法律的强制性规定，不能损害国家、集体或者第三人的合法权益。尤为重要的是，股东会决议应遵循股东平等、公平原则，不能以多数决议形式剥夺或限制少数股东的合法权益，如不合理地限制小股东的知情权、增加小股东责任负担等。
另外，股东会决议作为公司治理的关键决策文件，其内容必须明确、具体，具备清晰指向和准确表意，杜绝模糊与歧义，且切实可行，便于公司依照决议高效执行。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。
法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
2018年《中华人民共和国公司法》
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十二条……
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条……
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请办理变更登记。
第三十三条市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。