新公司法下，小股东知情权如何行使？

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一、‍案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、法律依据及相关建议
新《公司法》的修订，为小股东知情权的行使提供了更为明确和具体的法律依据。小股东应当充分了解并合理运用自己的权利，通过查阅和复制公司相关资料，及时了解公司的运营状况和财务状况，为自己的投资决策提供有力支持。同时，小股东也应注意在行使知情权的过程中遵守相关法律法规的规定，确保信息安全和公司合法利益不受侵害。
一、案例
本案是一起关于股东知情权的诉讼案件，陈某向一审法院起诉，请求判令A公司向陈某提供自公司成立日起全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表）、股东会会议纪要、公司章程供陈某查阅、复印。
一审法院判决：1、A公司于判决生效之日起30日内将A公司自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表）、股东会会议纪要、公司章程备齐，置于A公司的营业场所，并通知陈某进行查阅、复制（或在陈某到场的情况下，可以由陈某委托的会计师、律师辅助进行）；2、A公司于判决生效之日起30日内将A公司自成立之日起至判决生效之日止的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备齐，置于A公司营业场所，并通知陈某查阅（或在陈某到场的情况下，可以由陈某委托的会计师、律师辅助进行）；3、以上查阅、复制时间不超过3日；4、驳回陈某的其他诉讼请求。
A公司不服，提起上诉。二审法院维持原判。
二、法院判决的法律和事实依据
1、二审法院认为，本案二审的主要争议焦点为陈某是否享有股东知情权。本案中，根据上诉人公司章程的内容、股东会决议能证明陈某以专利技术入股而成为A公司的股东，与工商部门的股东登记情况亦能相互印证。上诉人关于陈某作为入股的专利权已终止且未生产出成品的抗辩不能否定其具有股东资格。上诉人主张A公司已解除陈某的股东资格，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”根据双方当事人的陈述，陈某入股的专利权并未转移登记至A公司名下，系未出资到位，但上诉人未召开股东会形成决议解除其股东资格，仅向陈某发出《实缴出资催告函》，不能产生陈某丧失股东权利的法律后果。故陈某仍系A公司的股东，上诉人的该上诉理由不成立，不予支持。《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款、第二款、第一百一十条第一款规定了股东享有的知情权及权利的范围，非经特别约定，一般不能限制股东的知情权，陈某理应享有法律规定的股东知情权。《中华人民共和国会计法》第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。”A公司应妥善留存、保管会计资料，是A公司应尽的法定义务。现A公司法定代表人举证拟证明因家中发生火灾，所以导致公司的会计资料已被烧毁。在无其他证据相印证的情况下，上诉人主张会计资料已灭失的事实不能被确认。A公司以会计资料已灭失为由，拒绝陈某行使知情权，有违其法定义务，亦缺乏相应的法律依据，二审法院不予支持。
2、关于上诉人称陈某主张知情权已过诉讼时效的问题。根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。陈某在成为A公司的股东后，随时可以主张知情权，其于2024年2月7日向A公司书面提出查阅申请，但A公司在2024年4月6日向陈某作出的《实缴出资催告函》中拒绝了其申请，故陈某向人民法院主张知情权的诉讼时效起算时间为其收到《实缴出资催告函》即2024年4月12日，至今并未超过诉讼时效。且《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定：“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”经查，上诉人在一审期间并未提出诉讼时效抗辩，其在二审期间亦未提交能够证明陈某的请求权已过诉讼时效期间的新证据，故其主张陈某的请求权已过诉讼时效的理由不成立，二审法院不予支持。陈某要求行使股东知情权的前置程序已完成，其可以提起诉讼以保护知情权，鉴于A公司无证据证明陈某请求查阅、复制会计报告、股东会会议纪要、公司章程，查阅会计账簿、凭证等有不正当目的，有损害公司合法利益的可能，故陈某的上述诉求应得到支持。
3、另，陈某作为A公司的股东，同时担任公司总经理职务，理应按照公司章程及法律规定，积极履行总经理职权和股东职责，支持公司的经营管理，促进公司业务发展。
三、法律依据及相关建议
（一）法律规定
新《公司法》第五十七条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
新《公司法》第一百一十条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
此次新《公司法》增加了股份有限公司股东知情权的规定，明确了股份公司以及上市公司的股东行使知情权的范围和方式。对股份公司的股东行使知情权提供了法律保障。
（二）小股东的基本知情权范围
1、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告：这些是公司运营和财务状况的基本信息，小股东有权随时查阅和复制，以了解公司的运营状况。
2、查阅公司会计账簿、会计凭证：虽然不能直接复制，但小股东有权要求查阅。
（三）行使查阅公司会计账簿、会计凭证的知情权的程序
1、书面请求并说明目的：小股东要求查阅会计账簿、会计凭证时，必须向公司提出书面请求，并详细说明查阅的目的。这是为了防止股东滥用权利，保护公司的合法利益。
2、公司答复与拒绝：公司在收到小股东的书面请求后，如果认为查阅请求存在不正当目的，可以拒绝，但必须当自股东提出书面请求之日起十五日内书面说明拒绝的理由。
3、司法救济：如果公司拒绝提供查阅，小股东有权向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅。这是小股东在知情权受到侵害时的最后救济手段。
（四）委托中介机构进行查阅
为了方便小股东行使知情权，新《公司法》还允许小股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅和复制相关材料。这一规定不仅提高了查阅的专业性，还降低了小股东自行查阅的难度。然而，小股东及其委托的中介机构在查阅、复制相关材料时，必须遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，确保信息安全。
（五）对全资子公司相关材料的查阅
对于公司全资子公司的相关材料，小股东同样享有查阅和复制的权利。这一规定扩大了小股东的知情权范围，使其能够更全面地了解公司的整体运营情况。
（六）上市公司股东的特别规定
对于上市公司股东，其查阅、复制相关材料的行为还需遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。这主要是为了保护广大投资者的利益，维护证券市场的稳定和公平。
（七）行使知情权不能损害公司的利益
股东行使知情权应注意在合理的范围内进行，不得以损害公司利益为目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。