收货时未提质量异议，之后能否因质量问题要求退还货款？

一、案情简介
申请人：某神州公司
被申请人：某照明公司
2009年9月14日，申请人与被申请人签订的《销售合同》（以下简称合同），约定申请人就某大厦改扩建工程，向被申请人采购一批泛光照明设备，合同总价款2081760元。合同第五条约定：灯具自交货日起两年为质保期。质保期内，被申请人仅对正常使用过程中的非机械外力所造成的设备故障或损毁提供用于更换的备品备件。合同第八条约定：被申请人应提供全新的灯具并保证灯具之质量完好及符合厂家出厂标准。其中，申请人向被申请人采购的LED灯带的数量为1520套，价款为1626400元；LED投光灯的数量为104套，价款为170560元；上述两款灯具约定均采用“进口CREE芯片”。
合同签订后，申请人向被申请人支付全部货款，被申请人将货物交付申请人安装使用。
2011年2月16日，申请人向被申请人发送《灯具质量维修加急函》，称其向被申请人购买的1520套LED灯带在2010年已损坏400套左右，在2010年底又损坏1/5并出现安全隐患，其将自行更换全部灯具，并要求被申请人承担由此产生的费用。
2011年3月16日，申请人再次向被申请人发送《灯具质量维修加急函》，并于同日向被申请人发送《灯具质量索赔函》，称被申请人供货的1520套LED灯带已损坏了3/5，其要求被申请人赔偿1520套LED灯带的货款228万元以及安装上述灯具的施工费685000元。
2011年3月25日，被申请人向申请人发送《质保承诺书》，称将组织人员对出现质量问题的灯具进行更换和维护，并承诺在质保期内（截至2011年10月1日）保证灯具质量合格，其将自行承担由此产生的费用。
2011年5月10日，申请人委托国家半导体器件质量监督检验中心对失效灯具芯片进行形貌检测，该检验中心检测后作出《LED失效分析报告》。根据该报告的检测结论显示，申请人提供的样品芯片形貌与其提供的资料中描述的芯片形貌存在差异。
2011年6月9日，被申请人向申请人发送《回复函》，要求申请人配合其保修工作，并称因申请人拒绝提供对涉案灯具的检测报告，被申请人无法给出解决办法。
2011年9月20日，申请人再次向被申请人发送《灯具质量索赔函》，要求被申请人赔偿货款及安装费损失。被申请人于2011年9月23日回函，称希望申请人能牵头业主、安装方等相关人员组织会议，商讨解决被申请人所供货品的质量问题。被申请人在《回复函》中承诺，将严格按照合同条款履行相关义务，如果业主希望并且确认，被申请人甚至可以超出合同约定义务，更换所涉及的全部24WLED灯具。
2011年10月8日，申请人与被申请人召开协商会议并由被申请人制作《会议纪要》。被申请人在该纪要中承认当时“CREE芯片”供应紧缺、货期较长，在未征询申请人同意的情况下擅自将“CREE芯片”更换成同档次的“Bridgelu某芯片”（即普瑞芯片）。被申请人在会议中提出两种解决方案：一、被申请人同意提供全新的1520套符合合同技术要求的LED灯具，用于更换现有所有产品，被申请人可以适当考虑支付申请人一定的活动经费；二、被申请人适当赔偿申请人经济损失，以彻底解决此事。但在此次会议中，双方并未达成解决问题的一致意向。
2011年10月14日，被申请人工作人员及《会议纪要》的记录者“钟某某”通过电子邮箱（邮箱地址为：某某某.com）向申请人发送上述《会议纪要》。
仲裁请求为：1.裁决被申请人退还申请人货款1796960元并支付利息；2.裁决被申请人赔偿申请人经济损失1989896元；3.裁决被申请人承担本案仲裁费用
二、争议焦点
被申请人是否构成根本违约？
申请人认为，被申请人未按合同要求提供符合约定的品牌芯片，致使灯具出现严重质量问题，大部分无法正常使用，据此，被申请人应退还申请人全部货款。
被申请人则认为，合同第三条约定，交付货物时，申请人应立即验货。申请人在验货时并无提出质量异议，现货物交付使用至今已三年有余，且灯具已超过合同约定的质保期，故申请人要求被申请人退还全部货款的仲裁请求缺乏事实和合同依据。
三、裁决结果
1.被申请人向申请人退回货款1796960元；
2.对申请人其他仲裁请求不予支持；
四、裁决理由
合同合法有效，对双方当事人均具有法律约束力，双方应依约履行。
（一）关于申请人要求被申请人退还货款1796960元并支付利息的仲裁请求。
仲裁庭认为，本案中，被申请人作为供货方，其主要义务是将具有使用价值并且符合合同约定品牌的“CREE芯片”灯具交付申请人使用。庭审时，被申请人承认由于工期紧张，在未经过申请人同意的情况下将灯具芯片擅自替换成与合同约定品牌同档次的“普瑞芯片”。据此，被申请人没有按照合同约定履行供货义务的行为违背了申请人缔结合同的目的，致使申请人的要求不能实现，该行为构成根本违约。至于被申请人抗辩称申请人未在验货期内对灯具芯片品牌提出异议的主张，仲裁庭注意到，虽然合同第三条约定交付货物时申请人具有验货义务，但灯具芯片非普通货品。芯片作为照明的特殊组件，在未安装运行的情况下，是无法检测照明质量或照明效果的。并且，庭审时被申请人也自认在非经检测或破坏性试验的情况下无法通过肉眼识别芯片品牌。故被申请人该项抗辩理据不足，仲裁庭不予采纳。因此，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被申请人应承担违约责任，赔偿对申请人造成的损失。
关于违约赔偿额的认定。如前所述，涉案灯具在质保期内出现大面积质量问题，申请人多次向被申请人发函，要求被申请人及时采取补救措施，但被申请人均未妥善解决。2011年9月23日，被申请人曾向申请人发送《回复函》，承诺更换所涉及的全部24WLED灯具。2011年10月8日双方召开的协商会议中，被申请人也同意提供全新的1520套符合合同技术要求的LED灯具，用于更换现有所有产品，并同意支付申请人一定的活动经费及适当赔偿申请人经济损失。因此，被申请人应依约履行其在《回复函》及《会议纪要》中的承诺。至于被申请人否认《会议纪要》真实性的抗辩，仲裁庭注意到，分析申请人提供的电子邮件截图，该纪要是由被申请人工作人员“钟某某”记录并发送给申请人的，邮件地址中的服务器名称“某某某”多次出现在被申请人的公章中，应为被申请人简称。这说明，以“某某某.com”为域名的电子邮箱应是在被申请人办公系统服务器中注册的邮箱，应为被申请人工作人员使用的公司邮箱。在被申请人未否认钟某某为其员工，且未提供相反证据推翻该邮件地址使用人为钟某某的情况下，仲裁庭有理由相信，《会议纪要》即为被申请人工作人员钟某某记录并发送至申请人邮箱的。考虑到被申请人在《会议纪要》里同意更换全部灯具，而申请人表示，在和被申请人多次沟通无效后，其已自行更换所有出现质量问题的灯具。因此，更换灯具的基础和条件已不复存在，被申请人可通过退还货款的方式采取补救措施，补偿申请人相应损失。根据合同附件约定，申请人向被申请人采购的LED灯带的数量为1520套、价款为1626400元，采购的LED投光灯的数量为104套、价款为170560元，以上合计1796960元。结合双方实际履行合同的情况，被申请人应向申请人返还货款1796960元，申请人也应同时向被申请人退回上述相应灯具，合计1624套。
关于申请人要求被申请人支付利息的仲裁请求。仲裁庭认为，审查双方签订的合同，合同并未对被申请人占用申请人货款的行为约定利息损失，且申请人已实际使用灯具长达三年之久。在此情形下，申请人要求被申请人支付利息缺乏事实和合同依据，仲裁庭不予支持。
（二）关于申请人要求被申请人赔偿经济损失1989896元的仲裁请求。
申请人主张，由于被申请人的违约行为，造成其安装费、拆卸费和可得利益损失等合计1989896元，被申请人应予以赔偿。对此，仲裁庭认为，庭审时申请人虽称安装费及拆卸费具有发票，却未向仲裁庭出示发票或其他支付凭证证明上述费用已实际发生。并且，申请人也自认该可得利益属于尚未发生的损失。因此，基于申请人上述主张缺乏证据支持，故仲裁庭凭借现有证据无法认定被申请人应赔付的金额，申请人应自行承担举证不能的法律后果。对于该项仲裁请求，仲裁庭不予支持。