关于有限责任公司股东知情权主客体认定的实务探讨

现代公司实行“所有权和经营权分离”的组织架构下，股东知情权作为股东的一项基础性权利，是股东据以了解公司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的利器1。股东通过行使知情权，可以了解公司的经营状况、监督公司的运行管理，参与公司重大事项的决策及参与利润分配，从应然层面看，股东知情权的合理行使是我国商事发展的应有之义。虽然我国公司法及相关司法解释已经构建起股东知情权制度的骨架，但股东知情权在司法实践中的应用仍有许多细节值得探讨。下文笔者将结合相关法律规定及实务案例就有限责任公司股东知情权的主客体认定展开分析。
一、股东知情权的主体资格
股东知情权是一个抽象集合的概念，它既是一种基础性权利也是一项身份权利2。提及权利，首当关注的，应是行使主体，即股东知情权的适格主体如何认定？一般情形下，股东知情权的行使主体即为公司股东，但对于某些“特殊股东”，知情权是否当然享有则不可妄断。实际上，与退股股东、出资瑕疵股东、隐名股东等“特殊股东”相关的股东知情权纠纷在实务中并不少见。
01 退股股东
就退股股东是否享有股东知情权的问题，上海高院曾于2005年予以回应3，其认为股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离，股东退出公司导致其丧失股东身份，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。在沈阳可口可乐饮料有限公司与沈阳八王寺食品饮料有限公司股东权纠纷上诉案4中，辽宁高院在裁判文书中基本参照上海高院前述观点进行说理，认定八王寺厂汽水厂及八王寺食品饮料有限公司提出的可口可乐饮料有限公司应就其曾任股东期间的公司有关经营收益进行审计并按审计结论向其支付拖欠的股份收益的诉求没有法律依据。随着司法实践的发展，立法者逐渐意识到将退股股东严格排除在股东知情权适格主体之外不利于保护退股股东在持股期间的合法权益，因此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）在该问题上作出了一定的让步，即规定原则上退股股东因丧失股东资格而不享有股东知情权，但当其有初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害时，该股东可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。至此，退股股东是否享有股东知情权的争论基本平息。
02 出资瑕疵股东
出资瑕疵股东是指股东未在约定期限内履行完毕出资义务、或存在虚假出资、抽逃出资的情形。有观点认为，根据权利义务一致性原则，出资瑕疵股东因义务的履行瑕疵而无法完整享有股东知情权。有观点则认为，股东存在出资瑕疵时，其依法应承担的仅包括对其他股东的违约责任、对公司的资本补足责任及对公司债权人的补充清偿责任等5，因前述民事责任的承担并不导致该股东丧失股东资格，故出资瑕疵股东仍享有股东知情权。笔者认同后一种观点，原因在于现行法律并未规定股东会因出资瑕疵而直接丧失股东资格，故出资存在瑕疵与股东资格丧失并不存在逻辑上的对应关系，因此，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，否则一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其享有股东知情权。
03 隐名股东
隐名股东因某些特殊原因无法显名持股时，往往会通过股权代持协议委托名义股东持股，这种情形下，隐名股东是否享有股东知情权呢？笔者检索发现，实务中存在不同做法。北京高院于2008年印发的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》中直接表态：公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。在深圳市美沃商贸有限公司、郑秀花股东知情权纠纷案6中，深圳中院亦认为，股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响法律赋予股东的该项权利。而在上诉人杨洪耀等与被上诉人福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、原审第三人巫运平等股东知情权纠纷案7中，龙岩中院持有相反观点：“对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征……故杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应得到支持”。
二、股东知情权的客体范围
司法实践中，法院将股东知情权的定义为股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。针对有限责任公司股东知情权的客体范围，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条8采用列举的方式予以明确，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及会计账簿，其中，股东对会计账簿仅享有查阅权，对其他资料则享有查阅权和复制权。列举式的立法技术虽然有利于明确规制对象及范围，但也存在局限性：对《公司法》未列举的其他公司资料，股东是否享有相应的权利？实践中，股东知情权诉纠纷的焦点往往为股东是否有权查阅会计凭证。在安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷案9中，安徽高院认为，《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，并据此支持股东汪宏卫要求查阅大蔚置业公司相关会计凭证的诉讼请求。湖南高院在长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审案10中，则进一步结合《会计法》第九条、第十四条等规定，在判决书中详细说明了股东黄曦查阅权行使的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的理由。
值得一提的是，最高院曾于2016年4月12日发布的《公司法司法解释四》（征求意见稿）第十六条明确规定有限责任公司股东有权请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料11，而后在正式稿中又予以删除。此处颇有意味，正如有部分学者主张，股东知情权和公司利益的平衡应在限制股东知情权的权利行使层面来实现，而不是对知情权范围作出强制性的限制规定12。此外，《公司法》第三十三条第二款对股东查阅、复制的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。
三、何谓“股东具有不正当目的”
根据《公司法》第三十四条第二款，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释四》未出台之前，浙江高院在浙江水泵总厂有限公司与毛文龙、洪欣之等股东知情权纠纷再审案13中认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而非一切利益，即使被申请人欲系基于对公司管理层人员提出控告的目的而查阅、复制相关材料，该目的也并非前述所言的“不正当目的”。而后颁布的《公司法司法解释四》通过明确股东具有不正当目的的三种情形14，印证浙江高院的裁判观点，即“不正当目的”的解释应限缩于侵害公司合法利益的不当目的之中，不可扩大解释。如广西高院民二庭于2020年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》中就明确提出“股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提”15。结合前述最高院在《公司法司法解释四》正式稿中删减股东对原始凭证享有查阅权的行为，不难发现，此处删减实际上给司法裁量留出了一定的空间，即法院可以根据具体个案中股东知情权与公司合法利益的衡平关系作出合理判决，是一种较为巧妙的做法。
四、总结
股东知情权是股东享有的法定权利与基础权利，在“所有权与经营权分离”的公司组织架构下极大地保障了股东的权益。虽然修订后的《公司法》及其司法解释强化了对股东知情权的保护，但实务中关于有限责任公司股东知情权纠纷的争议焦点仍集中于知情权的主客体认定上。通过前述分析可知，在主体资格认定方面，第一，退股股东原则上不享有知情权，仅在其有初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害时方才享有知情权；第二，股东的出资瑕疵并不必然导致其股东资格的丧失，一般情况下其仍享有知情权；第三，隐名股东是否享有知情权在实务中仍有争议。在客体范围认定方面，股东对于法律未列明的其他公司资料是否享有相应权利是讨论的重点，现有司法实践中法院一般认可会计凭证的可查阅性。此外还要注意，股东查阅会计账簿时“不正当目的”的认定应限缩于公司的合法利益。
注释
1 参见褚红军主编：《公司诉讼原理与实务》，人民法院出版社2007年版，第359页。
2 朴永春、金河禄：《股东知情权保护的法律问题研究——分析<公司法司法解释四>的相关规定》，载《延边大学学报（社会科学版）》，2019年7月，第125页。
3 详见：《2005年上海法院民商事审判问答（之四）》。
4 案号：（2009）辽民二终字第19号。
5 案号：（2017）最高法民申3469号。
6 案号：（2019）粤03民终21821号。
7 案号：（2015）岩民终字第12650号。
8《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
9 案号：（2019）皖民终291号。
10 案号：（2016）湘民再2号。
11 详见：http://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-19342.html，最后访问时间：2021年9月25日。
12 宋从文：《股东知情权行使与限制之维》，载《法律适用》2009年第7期。
13 案号：（2015）浙民申字第1719号。
14 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。
15《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》第十六条：股东知情权是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营。赋予股东知情权的立法目的并非直接满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益，故股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提。
附表：股东知情权的相关规定