股东知情权案件中如何认定有限责任公司股东查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的

根据2018年10月26日实施的旧《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及2024年7月1日实施的新《公司法》第五十七条“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼”的规定，股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证，如果公司有合理根据认为股东查阅前述材料具有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。
关于如何认定股东查阅会计账簿、会计凭证是否具有不正当目的，根据2021年01月01日实施的现行有效的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”的规定，公司认为股东具有以上情形时，人民法院应当认定股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的。
以上司法解释列举了三种司法实践中常见的“不正当目的”，包括：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。
PART.01
司法判例中股东在行使股东知情权被公司以具有不正当目的拒绝查阅后起诉的，认定股东查阅会计账簿是否具有不正当目的司法裁判观点如下：
01 案件来源
韶关市浈江区人民法院（2019）粤0204民初1833号《民事判决书》，裁判日期：2019年10月14日。
01 法院观点
本案中，原告要求查阅的原因是其认为被告在正常经营生产的情况下至今未向原告分红过，也未向原告告知和出示过被告的具体收支情况及会计账簿，严重侵犯了原告的合法权益，被告拒绝提供查阅应举证证明原告具有不正当目的。被告认为原告在温州方宏药品零售有限公司担任药师一职，且其妻子在台州从事医疗器械业务，其自身经营公司与被告经营主业务存在竞争或关联，原告要求查账的目的具有不正当性，但原告或其妻子在他公司从事与药品有关的工作并不代表原告查账有不正当目的，而且被告也未能提供充分的证据予以证明，应承担不利后果，故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。
02 案例来源
广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终18100号《民事判决书》，裁判日期：2023年10月30日。
02 法院观点
首先，从奥普发公司和康健公司工商信息登记的经营范围来看，两公司只是在产品销售这一大类别上是相同的，不能充分反映两公司存在竞争关系或经营范围重合。其次，根据奥普发公司本案提供的现有证据尚不足以证实陆昌海存在严重的竞业竞争行为。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”陆昌海作为奥普发公司的股东，其参与和监督公司事务是股东的正当权利，这一目的本身不具有不正当性。虽然奥普发公司认为陆昌海与他人成立了康健公司经营相似产品，陆昌海行使股东知情权有不正当目的，但现有证据并不足以证明两公司存在竞争关系或经营范围重合以及陆昌海存在严重的竞业竞争行为。
03 案例来源
广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终1918号《民事判决书》，裁判日期：2021年02月26日。
03 法院观点
芳村市政公司抗辩认为朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓行使股东知情权属于为不正当目的而获取公司文件材料，但其所提供的证据不足以证实朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓自营或者为他人经营与其主营业务有实质性竞争关系业务以及可能损害公司合法利益的情形的存在；且朱秀清、金军军、杨锦标、吴志洪、庞晓在获取相关信息后，出现有利用该信息损害芳村市政公司利益的，芳村市政公司可另循法律途径追究其侵权责任。
04 案例来源
广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终4823号《民事判决书》，裁判日期：2021年04月29日。
04 法院观点
在判断股东是否具有不正当目的时，还应审查股东查阅会计账簿的行为与公司主张的所谓不正当目的的实现之间是否存在因果关系。如二者不存在相当的因果关系，自然不能以此为由排除股东查阅会计账簿的权利。司法解释之所以施加“合法性”和“因果关系”的限制，盖因为知情权是股东的一项固有的基础性权利，是股东实现其他权利的前提和保障，故有必要在股东权利和公司利益之间达成合理的动态平衡。本案中，合坚公司以该公司与黄结豪或黄结豪持股的公司之间存在诉讼为由，主张黄结豪查阅公司会计账簿存在不正当目的，但审查双方提交的诉讼材料可知，前述案件争议的主要是鼎方公司拖欠合坚公司货款和借款的问题，虽然黄结豪在部分案件中被列为被告，但主要是基于财产混同和违法减资等问题。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。该条中的主营业务是指公司获取稳定利润主要来源的业务，实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形是股东或与股东有直接利益关系的企业与公司同时参加同一竞标。
05 案例来源
广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终14324号《民事判决书》，裁判日期：2022年08月29日。
05 法院观点
首先，现行法律并未规定股东应对公司承担竞业禁止的义务，越诚公司章程对此亦无特别约定，且上述案外公司中，除广州泰达创盈电气有限公司外，其余公司的设立时间均远远早于越诚公司的设立时间，上述公司与越诚公司均从事电力电气行业，以及公示的企业经营范围存在部分重合，并不能直接构成上述司法解释规定的实质性竞争关系，更难以构成排除行使股东知情权的理由。其次，广州白云电器设备股份有限公司、广州市白云机电设备安装工程有限公司的法定代表人、股东、董事等虽与胡敏华存在亲属关系且胡敏华在广州白云电器设备股份有限公司任职，但无证据证实胡敏华系前述两家公司的董事、监事、高管或可对公司经营产生实质性影响。再次，胡敏华持股的广州泰达创盈电气有限公司的经营范围虽在胡敏华查阅越诚公司会计账簿后发生变化，但据此尚不足以认定胡敏华查阅公司会计账簿具有不正当目的。最后，越诚公司主张广东百盛建设有限公司的目标客户群与越诚公司重合，但对此亦未提交证据予以证实。
06 案例来源
广东省广州市中级人民法院（2021）粤01民终3345号《民事判决书》，裁判日期：2021年02月24日。
06 法院观点
法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业公司的股东行使其股东知情权，除非有证据显示埃信设备公司的查阅请求确有不正当目的，否则不能以经营范围有交叉即排除埃信设备公司的股东知情权。另外，对于埃信信息所列举的与埃信设备公司之间的几个纠纷案件，是两公司之间因《合作协议》、《设备采购及服务合同》、商标权发生的纠纷，也是商业主体间正常的争议范围，与股东行使知情权并不冲突。
PART.02
由上，知情权纠纷案件审理过程中，通常公司会以股东名下有多家公司或任职单位、岗位等与被查阅公司构成竞争关系查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的为由而拒绝股东的知情权请求，在司法审判中的难点在于如何认定构成“实质性竞争关系”。在具体案例中，通过营业执照上登记的经营范围往往难以认定，一般而言要结合以下三项因素进行综合判断：一是服务的内容或是生产的产品是否存在高度重合；二是服务的对象或是产品的受众是否高度一致；三是对应的市场是否同一，尤其要考察所处行业、所在地域、该市场份额竞争的激烈程度。再有，在判断股东是否具有不正当目的时，还应审查股东查阅会计账簿、会计凭证的行为与公司主张的所谓不正当目的的实现之间是否存在因果关系。如二者不存在相当的因果关系，自然不能以此为由排除股东查阅会计账簿、会计凭证的权利。