企业合规管理体系的搭建

前言
2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，指出央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。要强化领导合规意识，严格依法依规决策，切实发挥“关键少数”作用；建立健全工作机制，加快突破重点难点，不断筑牢“三道防线”；着力抓好境外合规，突出重点领域管理，全面保障国际化经营；严肃开展监督问责，健全“以案促管”长效机制，形成合规管理工作闭环；加大资源投入力度，建立合规管理在线监管系统，进一步夯实工作基础。
此次会议将企业合规管理工作推上了一个新台阶， 2022年作为“合规管理强化年”，对企业的合规管理工作提出了更高的要求。陕西稼轩律师事务所能源中心推出“国有企业合规风险管理”系列文章，系统的讲述“合规”的发展历程、现有要求，让更多企业了解国家关于企业合规的要求，帮助企业完善合规管理体系建设，规避风险、提升竞争力。
2022年4月1日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》的征求意见稿，在总结之前合规管理工作的基础上，对部分要求进一步细化并提出一些新的要求，从2018到2022，从指引到办法，预示着新一轮合规管理体系建设推进的浪潮即将到来。作为企业为防范、识别及应对可能出现的各种合规风险所建立的一套公司治理体系，无论是国有企业要深化改革，对标世界一流，做强做优做大，还是民营企业要完善公司治理，向“专精特新”方向发展，都离不开企业合规的“日常体检”“伴随保护”和必要时的 “将功补过”。
一、思想、组织、制度——体系搭建的“四梁八柱”
一项制度的落地，需要三个条件：首先这个制度是好的，所谓“良法”是也；其次有好的组织体系来推动它，以弥补“徒法不足以自行”之憾；第三也是最根基的一项，从思想上打造适用制度落地的适合土壤，使受众愿意从内心接受它、遵守它，正如伯尔曼所言“法律必须被信仰，否则将形同虚设”。一个应然框架下的合规体系搭建，也应循此思路进行。
（一）合规的思想基础——合规意识、合规理念、合规文化
意识，简言之，就是人的头脑对外部客观事物的反映，深刻影响其观念和行为。合规意识是基于对合规制度的研究、学习等形成的意识形态，培养合规意识有助于落实合规制度，实现合规目标。比如员工学习了公司关于上下班时间管理的规章制度，然后按照要求上下班不迟到早退；合规理念是合规意识的升华，具有概括性、深刻性和逻辑性，是合规管理的终极目标。比如员工在接受一个项目时，首先考虑这样做是否合规，会不会有合规风险等。在国内外合规监管日趋严格的形势下，合规理念的缺乏，会为企业发展埋下巨大隐患。合规文化是企业文化的重要组成部分，包括合规制度、合规视频、合规标语等诸多内容，合规文化是无形的，也可以有形的载体来展现，需要积累到一定阶段才能够形成。
合规意识和合规理念的形成与培养有助于企业形成合规文化，合规文化的打造有助于培养企业自上而下的合规意识和合规理念，三者相辅相成、互相促进，共同作用于企业合规的大框架。
（二）合规的组织架构——企业合规管理系统的搭建
工欲善其事、必先利其器，企业合规也不例外。合规作为公司治理体系，首先需要在组织架构和组织职责上完成设计，不同组织部门之间分工明确、互相监督、相互协调，在以合规为核心的基础上，实现组织有序、统筹全局、合规行事，为中层、基层提供示范效应、带头效应，亦通过合规制度的落地为企业一线员工提供确定性指引。（1）董事会主要负责批准企业合规管理战略计划、推动完善合规管理体系、决定人员任免、研究决定合规管理重大事项；（2）监事会主要负责监督董事会的决策与流程是否合规、对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议等；（3）经理层的合规管理职责主要包括：根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构、批准合规管理具体制度规定、批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行等。（4）不同部门如监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。
此外，中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。
（三）合规的制度体系——静态全面规范、动态真正落实
1、静态。根据《中央企业合规管理指引（试行）》，合规制度体系的重点领域覆盖市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等领域。各省的省属国企合规指引在此基础上略有差异，如《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》增加了公司治理、合同管理、投融资管理、工程建设、信息安全、礼品与商务接待、捐助与赞助。不同领域的法律法规、规章制度有一定差异，需要分别根据不同领域的内容，制定相关的合规制度。并且人与事相结合，加强对管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等重点人员的合规管理。
2、动态。合规制度运行是影响合规是否有效的关键所在，否则合规仅是形式合规，如空中楼阁，仅仅“看上去很美”，难以发挥其作用。合规运行涉及合规行为规范的制定、风险识别预警、合规风险应对，日常的合规审查与违规问责，以及定期的合规管理评估等内容。需要强化流程体系的完整性、流程设计的科学性和流程启动的规范性。通过动态的合规让企业能用起来，实现真正落地。
二、因企而定——全面建设or“择其要者而为”
企业合规问题虽然具有普遍性，但是不同的企业面临的合规风险也有区别，合规体系选择全面合规、专项合规，还是全面合规+专项合规？需要区分不同的企业，也要看企业所处的阶段。
全面合规的好处在于覆盖全面，能够让企业的各个系统都参与其中，全员参与特别是主要领导的深度参与，有助于企业调度更多的资源，实施会更加顺畅。专项合规的好处在于能够集中有限资源聚焦企业核心风险，解决企业面临的最棘手问题，比如商业贿赂、人力资源、项目投资等。
既然是体系，自然全面覆盖最好。但是，一方面合规建设需要成本，各个企业的承担能力有差异；另一方面合规建设立足企业实际，不同企业的原有的制度基础各有差异，如有的企业比如央企经过多年发展，内控、风险管理等做得已经比较扎实，需要的就是系统融合以及针对痛点专门规范。有的企业则可能风险管理基础较弱，需要系统建章立制并严格执行；此外，处于不同发展阶段的企业，对合规需求可能也存在差异。需要根据企业面临的内外部环境、企业的经营生产特征、主要合规风险、以及企业合规需求，搭建最适合本企业的合规体系。
三、合规风险识别——体系搭建的前提和基础
过去经常讲合规是体检式法律服务，在于合规业务是疾病没有爆发之前所做的体检，并通过消除引起疾病的病灶和生活习惯。合规风险识别就是对症下药，制定健康管理体系之前提。需注意两个梳理
一是梳理现有制度。对企业现有规章制度及其落实情况进行审查和研究，以便针对内部规章制度预审出的合规风险，进行定性、定量分析，为制度的建立和完善提供支持。需要通过两个维度、多个标准进行。如从规范维度上，需要考虑现有制度与外部的国家法律法规、行业标准、国际组织标准以及诚信、社会责任标准等的匹配，和现有制度内部是否存在覆盖不全面、不便操作、相互矛盾等问题；实践维度重点关注现有制度本身的适应性问题如企业的风险高发区是否与该领域的制度缺陷有关等，以及企业员工对现有制度的认知认同情况，是否存在只是“纸面上的合规”情况。
二是梳理企业风险点。对企业现有的合规风险进行全面梳理，绘制风险地图，确定风险等级，全面摸清企业的合规风险底数，为后续合规制度建设提供依据和目标靶向。这部分在本专栏后续的合规风险体检中会专门介绍，此处不赘述