在越南投资开设企业，需要注意什么法律问题？（三十六）

近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
在越南设立外国公司分支机构的手续


I.Điều kiện thành lập chi nhánh
设立分支机构的条件
Doanh nghiệp nước ngoài được cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh khi đáp ứng các điều kiện sau theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 07/2016/NĐ-CP:
根据第07/2016/NĐ-CP号议定第8条的规定，外国企业在符合以下条件时可获准颁发设立分支机构的许可证：
1. Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật các quốc gia, vùng lãnh thổ này công nhận;
外国商人依其所属国家或地区的法律规定设立并注册营业，该国家或地区为越南参与的国际条约的缔约国，或获得这些国家或地区法律的承认。
2. Thương nhân nước ngoài đã hoạt động ít nhất 05 năm, kể từ ngày được thành lập hoặc đăng ký;
外国商人自成立或注册之日起实际经营至少已5年；
3. Trong trường hợp Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài có quy định thời hạn hoạt động thì thời hạn đó phải còn ít nhất là 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
若外国商人的《营业执照》或具有同等效力的文件中规定有经营期限，则该期限自提交申请之日起应至少还剩1年；
4. Nội dung hoạt động của Chi nhánh phải phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và phù hợp với ngành nghề kinh doanh của thương nhân nước ngoài;
分支机构的经营范围必须符合越南作为成员国所参与的国际条约中的市场开放承诺，并符合外国商人的经营行业范围；
5. Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập Chi nhánh phải được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
若分支机构的经营范围不符合越南的国际承诺，或外国商人所属国家/地区并非越南参与的国际条约成员，则须经越南主管部委部长批准，方可设立分支机构。
II. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
外国公司在越南设立分支机构的申请材料包括：
Theo Điều 12 Nghị định 07/2016, hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam gồm:
根据第07/2016号议定第12条规定，外国公司在越南设立分支机构的申请文件包括：
a) Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký;
由外国商人有权代表签署的按照越南工贸部规定格式填写的《设立分支机构许可申请书》；
b) Bản sao Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài;
外国商人的营业执照或具有同等法律效力的文件复印件；
c) Văn bản của thương nhân nước ngoài cử/bổ nhiệm người đứng đầu Chi nhánh;
外国商人关于委派或任命分支机构负责人的书面文件；
d) Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc tài chính trong năm tài chính gần nhất hoặc giấy tờ có giá trị tương đương do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp hoặc xác nhận, chứng minh sự tồn tại và hoạt động của thương nhân nước ngoài trong năm tài chính gần nhất;
审计后的财务报表复印件，或最近一个财政年度的纳税或财务义务履行情况确认文件，或其他等效文件，由外国商人注册地的主管机关或组织出具或确认，用于证明该商人在最近一个财政年度的合法存在与经营活动；
đ) Bản sao Điều lệ hoạt động của Chi nhánh;
分支机构章程复印件；
e) Bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước công dân (nếu là người Việt Nam) hoặc bản sao hộ chiếu (nếu là người nước ngoài) của người đứng đầu Chi nhánh;
分支机构负责人的护照或身份证或公民身份证（若为越南人），若为外国人则为护照复印件；
g) Tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh bao gồm:
拟设分支机构办公地址的相关材料，包括：
– Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm hoặc bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở Chi nhánh;
设立分支机构地址的相关文件副本，如场地租赁的谅解备忘录或协议的副本，或能证明商人有权使用该地点作为分支机构办公场所的其他文件副本；
– Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở Chi nhánh theo quy định tại Điều 28 Nghị định này và quy định pháp luật có liên quan.
按照本法令第28条及相关法律规定，提供拟设立分支机构地址的相关资料副本。
Tài liệu quy định tại Điểm b, Điểm c, Điểm d, Điểm đ và Điểm e (đối với trường hợp bản sao hộ chiếu của người đứng đầu Chi nhánh là người nước ngoài) Khoản 1 Điều này phải dịch ra tiếng Việt và chứng thực theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều này phải được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự của Việt Nam ở nước ngoài chứng nhận hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam.
根据本条第1款第b、c、d、đ和e项（对于分支机构负责人为外国人的护照副本）的规定，相关文件必须翻译成越南语并按越南法律规定进行公证。第1款第b项规定的文件还须由越南驻外国的外交机构或领事机构认证，或依法进行领事认证。
III. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam
在越南设立外国公司分支机构的程序
Trình tự, thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài theo hướng dẫn tại Điều 13 Nghị định 07/2016 như sau:
根据第07/2016号议定第13条的指导，外国公司设立分支机构的程序如下：
Bước 1: Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua đường bưu điện hoặc trực tuyến (nếu đủ điều kiện áp dụng) đến Bộ Công thương.
第一步：将申请资料直接提交、邮寄或在线（如符合条件）提交至越南工贸部。
Bước 2: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Bộ Công thương kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện tối đa một lần trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ.
第二步：自收到申请资料之日起三个工作日内，工贸部将对资料进行审核，如资料不完整或不符合规定，将要求补充材料。补充材料的要求在整个审批过程中最多只进行一次。
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
第三步：自收到完整且合格的申请资料之日起七个工作日内，发证机关将决定是否批准外国商人设立分支机构。若拒绝发放许可证，必须出具书面说明理由。
Bước 4: Trường hợp nội dung hoạt động của Chi nhánh không phù hợp với cam kết của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài không thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và trường hợp việc thành lập Chi nhánh chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành, Bộ Công thương gửi văn bản lấy ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
第四步：如果分支机构的经营范围不符合越南的承诺，或者外国商人所属的国家或地区并非越南所加入的国际条约成员国，且分支机构的设立事项未在相关专业管理法律文件中规定，工贸部将在收到完整合格的申请资料后三个工作日内，将书面文件送交相关主管部门征求意见。
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ Công thương, Bộ quản lý chuyên ngành có văn bản nêu rõ ý kiến đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép thành lập Chi nhánh.
自工贸部发出书面文件之日起五个工作日内，相关主管部门应出具书面意见，明确是否同意批准设立分支机构。
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Bộ quản lý chuyên ngành, Bộ Công thương cấp hoặc không cấp Giấy phép thành lập Chi nhánh cho thương nhân nước ngoài. Trường hợp không cấp phép phải có văn bản nêu rõ lý do.
自工贸部收到主管部门书面意见之日起五个工作日内，工贸部将决定是否批准外国商人设立分支机构。若不予批准，须出具书面说明理由。