新公司法：新判例解读系列之第23条公司人格否认制度

在公司法领域，人格否认制度是保障债权人利益、维护市场公平的重要防线，2024年7月1日施行的《公司法（2023修订）》（“《新公司法》”）对公司人格否认制度进行了重大修订，主要体现在《新公司法》第23条：
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
本文将结合公司人格否认制度的法学原理及立法、司法实践情况，对该制度进行探讨。
一、公司人格否认制度的立法及司法沿革
我国公司人格否认制度的首次确立是在2005年《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）修订时，与《新公司法》对照，2005年的《公司法》已基本涵盖了《新公司法》第23条第一款、第三款的主要内容。尽管在表述上存在一定差异，但已确立了纵向法人人格否认制度。纵向公司人格否认，即指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害债权人利益，则应由该股东对公司债务承担连带责任。
2013年最高人民法院发布了第15号指导案例，首次在司法实践中通过指导案例的方式，确立了横向公司人格否认制度，提供了从“业务混同、人员混同、财产混同”三个维度认定关联公司人格混同的重要裁判思路。横向公司人格否认，即指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，导致其控制的多个公司之间存在人格混同等被过度支配和控制的情况，则各公司应对任一公司的债务承担连带责任[1]。
《公司法》在此后虽然经历了2013年、2018年两次修订，但在公司人格否认制度方面，基本延续了2005年《公司法》的内容，并未在人格否认制度上取得重大突破。
直到2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”）发布，其中第11条首次以最高人民法院司法文件的形式，对横向人格否认制度予以明确，并列举了公司人格否认的若干情形，增强了司法实践的可操作性。
随后出台的《民法典》第83条将适用主体范围从《公司法》规定的公司和股东，扩展至营利法人和出资人，但仍仅包含纵向人格否认的情形。
可见，在《新公司法》前，我国的横向人格否认制度从未以立法形式被确立。因此，《新公司法》在公司人格否认制度上实现的最大突破，即为首次以立法形式确认了横向公司人格否认制度，这一举措改变了以往只能依靠对《公司法》的扩张解释和司法文件等支持横向人格否认的局面，提高了横向人格否认制度的权威性和稳定性，为人民法院提供了更为明确、直接的法律依据。
二、公司人格否认制度的现行法律规定总结
《新公司法》第23条虽从立法层面进行了较大突破，但其规定仍较为原则性；因此，除《新公司法》第23条外，实践中关于何种行为才构成“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”，《九民纪要》仍是重要参考。《九民纪要》将滥用行为的常见情形归纳为以下几种：第10条-人格混同、第11条-过度支配与控制及第12条-资本显著不足[2]，具体为：
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
三、公司人格否认中的主体要件
《新公司法》第23条第一款明确规定了由股东对公司债务承担连带责任，而并未规定实际控制人承担连带责任，这样的立法空白导致“刺破公司面纱”追究实控人责任时可能会面临适用困境。此外，在适用横向人格否认要求各公司对债务承担连带责任的同时是否也应当然适用纵向人格否认要求股东承担责任，有诸多法院存在误解，例如认为仅依据关联公司财产混同不足以要求股东/实控人承担连带责任，还需证明股东/实控人和公司之间存在财产混同。对上述问题，我们试进行如下探讨。
（一）责任主体——是否可追究实控人责任
公司人格否认制度本质上属于侵权法律关系，从侵权法理角度剖析，实际控制人通常是侵权行为的主要实施者。若实际控制人无需为其操纵公司实施的侵权行为承担相应法律责任，明显违背公平原则。
因此，我们认为虽然法律并未明确规定实际控制人在实施“滥用”行为后需承担连带责任，但鉴于实际控制人在公司运营中的关键地位，其对侵害债权人利益的行为具有较高的控制力，与股东地位类似。若放任实际控制人逃避债务，损害公司债权人利益，将严重破坏法律的权威性与公正性，也并不符合侵权法的一般原理。
在司法实践中，主流观点亦倾向于将实际控制人解释为等同于股东的责任主体，要求其在符合公司人格否认的情形下承担相应责任，以此维护法律的权威性和债权人的合法权益。
如江西省高级人民法院在（2018）赣民初12号案中认为：“根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该条规定设立了揭开公司面纱制度,明确公司股东在逃避债务,对公司债权人造成严重损害的情况下,应当对公司债务承担连带责任。该规定虽未明确实际控制人应当在同样情况下对公司债务承担连带责任,但实际控制人相当于股东的地位,如放纵逃避债务、严重损害公司债权人利益的实际控制人,将对法律的公平公正造成损害。故对实际控制人的上述行为,应当类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定。”在江西省宜春市袁州区人民法院（2024）赣0902民初4069号案（新公司法案例）中，也体现出了类似的观点，允许通过人格否认制度令实际控制人承担连带责任。
（二）责任主体——适用《新公司法》第23条第2款要求由各公司互相承担责任的同时能否要求股东/实控人承担责任？
在司法实践中，有部分观点认为，当公司因股东/实控人的过度控制，导致公司之间出现财产边界模糊、人格混同的状况时，仅应判定公司之间相互承担连带责任，而不应将股东或实际控制人纳入责任追究范围；只有在股东/实控人与公司之间存在明确人格混同的情况下，才可以追究其连带责任。
如新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院在（2024）新01民终4156号案中，虽然认定关联公司存在人格混同，但是认为在案证据无法证明股东与公司间存在人格混同，因而驳回了原告要求股东承担连带责任的诉讼请求，持有类似观点的案例还有北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初58407号案、陕西省洋县人民法院（2024）陕0723民初1668号案（新公司法案例）等。
我们认为上述观点并不成立。《新公司法》第23条中，无论是纵向否认还是横向否认，其行为要件均为“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”。其中，该条第二款所规定的情形，本质上是股东/实控人借助其控制的公司实施第一款所述滥用行为的特殊情况。因此，从立法本意来看，即便在适用《新公司法》第23条第2款的情况下，判令股东/实控人承担连带责任并不应当有太大争议，也是出于公平原则令责任人承担侵权责任的应有之义。
司法实践中，也有一定数量的法院支持我们的观点，如吉林省高级人民法院在（2017）吉民初11号案中认为“赵某是吉林某牌、某物流、某生科的实际控制人，且其主导了吉林某牌与某物流、某生科的人格混同……赵某因此主导人格混同的行为应对吉林某牌的本案债务承担连带责任。”
四、公司法人格否认中的行为要件
如前，《九民纪要》第10条、第11条分列了“人格混同”和“过度支配与控制”两种情形，并在两种情形项下列举了诸多实操中常见的例子，在很大程度上为当事人和法院提供了较为直观的参考依据。
然而，以“人格混同”和“过度支配与控制”作为滥用行为的归纳命名似乎存在一定误导性。比如《九民纪要》第10条名为“人格混同”但实际上仅规定了股东与公司间的混同，但第11条有关“过度支配与控制”的第二款所列情形，也包含了关联公司间的人格混同；相应的，《九民纪要》第11条名为“过度支配与控制”，实际列举的是股东/实控人利用多个公司实施的“滥用”行为，这诚然属于一种对公司的过度支配与控制，但第10条所列股东与公司的人格混同本质也系因股东对公司的过度支配与控制导致。
因此，鉴于判断何为“滥用”应抓住公司人格否认制度的实质，即，一切因股东/实控人的过度支配与控制而使公司或其控制的若干公司人格形骸化、丧失独立意思、独立财产的行为，都应视为“滥用”行为。因此，为便于理解，我们将“滥用”行为重新归纳列举如下：（1）股东和公司之间的人格混同；（2）同一控制主体支配下的公司间的人格混同；（3）过度支配与控制的其他情形。
下文我们将对司法实践中对“滥用”行为的认定进行归纳，并讨论作为当事人应当如何对“滥用”行为进行举证及反证。
（一）行为要件——“滥用”行为的常见情形
司法实践中通常将“人格混同”作为认定“滥用”行为的核心要件，构建了以“财产混同、人员混同、业务混同”三项核心要素为框架的审查标准，并进一步认为，财产混同是适用人格否认制度的关键因素。但是正如前文所述，我们认为“滥用”行为的核心是公司丧失独立意思及独立财产。因此，即便公司从外观上看具有独立财产，并未财产混同，但其倘若成为了股东/实控人逃避债务的工具，丧失独立意思，也应当适用人格否认制度。
1.其中，丧失独立财产具有以下几种情形
（1）使用公司资产未作财务记载
最高人民法院在（2019）最高法民终20号案中认为“2008年2月15日，神某国际公司作出神某综字（2008）第006号通知，载明‘鉴于福州绿某饮料厂（绿某公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安某达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿某饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用’。神某国际公司仅以一纸内部文件即可将绿某公司生产线迁移至安某达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。”
（2）进行利益输送、转移资产、大量资金往来缺乏正当理由
最高人民法院（2020）最高法民申5116号案中，法院认为“从一审法院调取的国发华某公司五个银行账户的往来明细分析，能够反映以下事实：1.2011年至2018年期间，国发华某公司与国发节某公司、国发后某公司之间存在大量资金往来，多数仅标注为转账、汇兑业务或往来款，未注明资金真实用途。2.国发华某公司收入即项目回款或与项目有关的财政补贴被频繁、大额转出给国发节某公司、国发后某公司。3.国发节某公司、国发后某公司向国发华某公司多次转入资金，被用于国发华某公司日常经营支出，转入资金和相关支出基本持平。国发节某公司、国发后某公司、郭某成拒绝提供财务账册配合进行司法审计，亦未提供其他反驳证据，应承担举证不能的法律后果。一审法院采信某光伏公司对银行流水的核查意见符合客观情况，认定三公司财务混同并无不当。国发节某公司、国发后某公司、郭某成对银行流水的真实性并无异议，主张反映的系企业正常的经济往来缺乏证据证明，二审中仅以国发华某公司五个账户的银行流水不能完整反映该公司的资金流向为由，据此否定三公司财务混同不能成立。”
同时，在（2019）最高法民终20号案中也有类似的情形“安某达公司、胜某公司、绿某公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜某公司所有的……等资产转移至安某达公司名下，发某公司、绿某公司、胜某公司上述虚假诉讼行为将绿某公司、胜某公司巨额资产转移至安某达公司，构成关联公司之间的财产混同。”
（3）互相代为参与合同履行
在《新公司法》施行后，北京市通州区人民法院（2024）京0112民初21569号案（新公司法案例）中，法院根据“威某公司欠付某公司的货款翔某公司主张由其垫付”认为威某公司丧失了独立财产，并结合人员及业务混同情况，进一步认为应当适用公司人格否认制度。
（4）账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账
如河南省高级人民法院（2020）豫民申7675号案中认为“信某公司与恒某通公司的财务人员均为刘某，且两公司的资金流转均系使用刘某的个人银行卡。两公司使用相同账户，资金混同且各自的收益难以区分，信某公司与恒某公司存在财产混同的情形。”
2.丧失独立意思的常见情形
虽然司法实践中，法院主要将是否构成“财产混同”，即公司丧失独立财产作为适用人格否认制度的核心要件。但是也有法院在公司具有独立财产外观的情况下，通过认定公司丧失独立意思，进而“刺破公司面纱”，这类情形在现行司法实践中，往往被称作“过度支配与控制”。具体而言，常见情形如下：
（1）股东/实控人控制公司财务与业务
在入库案例（2022）黑破监1号案中，黑龙江高院认为“某家电公司等三公司亦自认某家电公司可以影响某科技公司和某商贸公司的经营决策，再结合会计师事务所出具的《审计意见》中载明的“某家电公司等三公司以某家电公司为中心、作为一个整体生产经营”的情况，即某家电公司等三公司在经营场所和经营业务方面存在混同，某科技公司和某商贸公司在经营管理上缺乏独立意志。”并在裁判要旨部分对丧失独立意思做了进一步归纳，认为：“对于严重丧失法人意志独立性，应从以下四方面认定：一是主营业务混同。在经营范围上，关联企业成员大多脱胎于控制企业，成员之间的经营项目相同或相似，或处于上下游产业链……三是人员混同。在关联企业法人人格高度混同时，同一自然人同时在多家关联企业担任高级管理人员的情形较为普遍，甚至普通工作人员也存在交叉任职的情形。四是经营决策受制于控制企业。享有独立的经营决策权是企业法人人格独立的重要表现之一，但在人格高度混同的关联企业中，被控制企业不仅在财产上不独立，在意志上往往也不独立。”
类似的情形在江西省崇义县人民法院（2024）赣0725民初1094号案中（新公司法案例）也有体现。
（2）以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司
如最高院在（2022）最高法民终69号案中认为：“某金融设备公司与某电脑公司均受某股份公司控制……根据以上事实，可以认定在冲某公司就其与某电脑公司之间的合同纠纷申请仲裁后不久，某电脑公司停止营业，某金融设备公司成立并从事与某电脑公司相同的经营业务且招录了某电脑公司几乎全部的员工……原审结合双方诉讼地位和举证难度，综合运用证据规则，认定某股份公司对某电脑公司和某金融设备公司构成过度支配与控制。”
因为商事实践的灵活性，“滥用”行为难以穷尽列举，上述也仅仅是实践中的一些常见情形，判断是否属于“滥用”行为，依然应该以“公司财产不独立、意思不独立”作为核心要件予以认定。但应该说，目前司法实践仍然是以是否存在“混同”为主对人格否认的适用进行判断，对其他滥用行为的认定相对有限。
（二）行为要件——“滥用”行为的证据问题
从公司人格否认案件来看，“滥用”行为大多出现在公司和其股东、实际控制人或者关联主体之间，并且这类行为有着很强的隐蔽性。这就使得在司法实践中，举证责任的分配规则以及证据审查标准常常成为关键的难题，我们结合实践经验和相关案例试分析如下。
1.举证责任分配及举证标准
因为公司人格否认属于侵权纠纷，应当由原告承担被告存在“滥用”行为高度可能的举证责任。但是实践中，相当一部分法院并不要求原告提供的证据必须达到高度盖然，而是认为原告的举证达到引起合理怀疑的标准即可。
如新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院在（2024）新02民终286号案（新公司法案例）中认为：“鉴于主张否认公司法人人格的债权人在客观上难以或无法提供关键证据的特殊性，李某承担基本举证责任即关联公司人格混同具有外部表象、公司运营过程中存在明显瑕疵等，证明达到对新疆某油田技术服务有限公司和克拉玛依某环保科技有限公司人格混同具备合理怀疑即可。在此基础上，克拉玛依某环保科技有限公司承担去除该合理怀疑的举证责任。”吉林省高级人民法院在（2017）吉民初11号案中也体现出了类似观点。
我们理解，适当降低原告的举证标准有其合理性，因为股东/实控人的“滥用”行为往往较为隐秘，核心证据通常是会计账簿、凭证、银行流水等难以被债权人取得的资料。而与之相反的是，对于被告而言，其完全有能力举证证明主体间有清晰的财产边界或独立意思。
2.原告至少应进行初步举证并可申请调取证据
虽然适当降低原告举证标准具有合理性，但原告至少应当对存在“滥用”行为进行初步举证。实践中，如果原告确实无法提供足够证据尽到举证责任，可以提供工商登记等政府机关公示的登记材料及其他能掌握到的资料。某些资料可能仅能说明人员存在混用或办公地点共用，或存在某些合同款的交叉收取，不是“滥用”行为的核心因素，更无法达到高度盖然证明标准。但我们依然建议将其提交给法院，以求在证据有限的情况下尽量影响法官心证，并争取以这类证据作为引起合理怀疑的初步证据，请求法院调取被告银行流水或要求其提供账簿等，为撬动更多证据提供抓手。
3.被告举证的证明效果
在相当一部分案件中，被告并未针对原告的初步举证提供相关账簿、合同作为反证提交给法院，在这样的情况下，法院一般倾向于支持人格否认，如（2020）最高法民申5116号案中，在被告间存在多笔大额资金往来的情况下，法院启动司法审计程序，债务人及其股东拒不配合提供财务账册，法院便据此做出了有利于债权人的认定。
因此，在原告完成初步举证之后，被告通常需要谨慎应对。《九民纪要》及《九民纪要理解与适用》通常是被告举证的参考。《九民纪要》第10条“人格混同”情形下申明了“不做财务记载”，而《九民纪要理解与适用》在对第11条的阐释中也申明“这里的利益输送，是指利益输送没有合同依据”。
据此，我们认为存在此种理解空间：尽管公司之间或公司与股东之间存在频繁资金往来，但只要提供了相应的账簿记载或者合同依据，便可证明其往来账款均有记载和依据，财产边界清晰，不应进行人格否认。
最高人民法院的（2019）最高法民终30号案更能代表我们的观点。该案中，被告公司提交了银行客户回单、交易明细查询、供货合同及增值税发票等四组证据，用以证明其资金往来的合理性。但是法院认为：（1）被告公司提交的银行客户回单中，付款人为某公司江西分公司、收款人为被告公司的回单上注明“付燃料油款清账”，而付款人为被告公司、收款人为某交通公司的回单上未注明转款用途。故上述付款人为被告公司、收款人为某交通公司的银行客户回单不能证明被告公司向某交通公司支付的款项系购买燃料油的货款；（2）被告公司未能提交供货合同实际履行所涉的货物交付凭证；（3）结合某交通公司的股东吴某某系实控人杜某某的妻子、隆某公司的股东吴某琳系吴某某的妹妹、吴某全系吴某某的父亲等事实，法院认为被告公司提交的证据不足以证明案涉货款支付的基础交易真实。
上述案例表明，在原告进行了初步举证的情况下，因被告方通常被同一人控制，因此存在“提供”合同应对诉讼的便利，所以被告仅提供合同、发票等不能证明交易的真实性。在上述案例中，最高院即认为被告因未提供更能表明交易客观存在的交货单、仓单、运输合同等证据，因而最终认定由承担不利后果，并认定被告存在“滥用”行为。
五、公司人格否认中的结果要件——如何认定滥用行为严重损害债权人利益
最高院在《九民纪要理解与适用》中提出，需要债权人受到的损害达到“严重”程度，才有必要否定法人人格。而这也是人格否认制度的结果要件。
但是根据当前司法实践情况来看，多数法院并未对结果要件进行展开论述，在结果要件认定层面非常宽松。通常情况下是一旦法院认定存在“滥用”行为，即判令进行人格否认，如河南省郑州市二七区人民法院在（2024）豫0103民初10924号案（新公司法案例）中认为：“薄某作为三被告的股东、负责人，对三公司有绝对控制权，其滥用控制权使三被告财产边界不清、财务混同、丧失人格独立性，故被告某乙公司、某丙公司应对被告某甲公司的上述债务承担连带清偿责任”；或是仅仅表述为“严重损害了债权人合法权益”一笔带过，如陕西省宝鸡市渭滨区人民法院在（2024）陕0302民初1701号案（新公司法案例）中认为：“应当认定三个公司之间界限模糊，已丧失公司人格独立性，损害了原告作为债权人的利益，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。
当然，根据《九民纪要》第13条“债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉”之规定可推知，即便结果要件的认定标准相对宽松，也是需要基础债权债务关系被法院判决确认，而不能在未就基础债权债务关系提起诉讼的情况下，直接诉请法人人格否认。
此外，虽然多数法院在适用人格否认制度时未考虑结果要件，但在某些情形下，也有法院认为如果有证据表明债务人偿债能力并未受损，即不应进行人格否认，如山东省高级人民法院在（2023）鲁民申13692号案中认为：“虽然（2021）鲁05民终2238号民事判决认定某石化公司在承包经营期间过度支配与控制东营某公司……本案中，根据原审法院查明的事实，东营某化工公司与某银行东营分行签订《最高额抵押合同》，为涉案借款提供最高额抵押担保并办理了抵押登记，某银行东营分行是第一顺位抵押权人，某银行东营分行可以就抵押物优先受偿，但某银行东营分行并未行使抵押权。从不动产登记证明载明的评估价值来看，抵押物价值不能完全清偿涉案债务，但是未经拍卖、变卖程序，无法确认抵押物的实际价值，某银行东营分行受清偿情况不确定，因此，原审判决认定目前无法认定某银行东营分行利益严重受损，并无不当。另外，东营某公司向某银行东营分行贷款是为偿还某石化公司逾期贷款，是以东营某公司名义进行的借新还旧，且某银行东营分行对此是明知的，并非用于东营某公司自身的生产经营，某石化公司更未从中受益。即使某银行东营分行行使抵押权后，仍不能完全清偿涉案债务，也无法确定与某石化公司是否过度控制东营某公司的行为存在因果关系，因此，原审判决驳回其要求某石化公司对东营某公司应偿还的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，亦无不当。”
六、结语
本文以立法及司法沿革为切入点，系统梳理了《新公司法》第23条框架下公司人格否认制度的责任主体、行为要件、举证责任以及结果要件。期望本文对上述内容的梳理与分析，能够为法律从业者、研究者以及关注公司法领域的各界人士提供有益的参考。
[1] 纵向与横向人格否认，是以对债务承担连带责任的主体与债务人之间是否系支配与被支配的关系而进行的分类，如存在则为纵向人格否认，不存在则为横向人格否认；对此，也有学理观点认为：“以连带债务人之间是否存在投资与被投资关系为标准，公司人格否认可以划分为纵向公司人格否认和横向公司人格否认”（王毓莹，《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》）。
[2] 理论界和实务界有不少观点倾向于认为“资本显著不足”不足以成为单独作为构成滥用行为的依据，且司法实践中以“资本显著不足”作为人格否认主要依据的案例较少，因此本文仅作条文列举，后文不再展开讨论