公司治理纠纷裁判规则系列汇总

董事会决议不召开临时股东会，提议股东能否请求撤销董事会决议？
股份公司单独或合计持股10%以上的股东提出请求时，董事会应当召集举行临时股东会。董事会以其他理由拒绝召开临时股东会的，提议股东有权请求法院撤销该决议或确认决议无效。
投资协议与公司章程规定不一致，应以哪一个为准？
投资协议与已经登记公示的公司章程规定的出资期限不一致，且两者均合法有效的，应认定成立在后的公司章程对出资期限进行了变更，即应以公司章程的规定为准。
公司通过“股东”回购公司股份，而后通过股东会决议进行减资的行为效力认定
公司以股东名义收购并代持的股份，实质上是股权回购行为。公司欲以此举达到减资目的的，应符合减资程序，否则可能导致回购及代持行为无效。
股东损害子公司利益，母公司股东能否提起股东代表诉讼？
股东损害子公司利益的，会导致母公司利益间接受损，故母公司股东有权提起股东代表诉讼。但母公司和子公司系两个独立的法人主体，故胜诉利益应归子公司所有。
公司减资后又增资，能否免除股东不当减资的责任？
公司不当减资后又增资的，不能改变债权人利益受损的事实。且在股东增资到位之前，增资认缴金额的实现具有或然性，股东不得以增资为由主张免除不当减资的法律责任。
“高管”在职开公司，公司以“竞业禁止”追责却败诉——律师支招：如何证明员工职位
公司以员工违反竞业禁止为由进行追责的，应证明该员工属于公司的董事或高级管理人员。如公司章程明确规定了高级管理人员范围的，应适用其章程规定。公司无法证明员工属于高管的，人民法院应依法驳回其诉讼请求。
重磅！！！被投资公司为对赌责任提供连带担保行为有效！
投资人与被投资公司股东进行对赌的，如果股权回购约定是双方一致合意且不存在其他无效事由，应认定对赌条款合法有效。被投资公司为对赌责任提供担保已经法定程序决议，且对赌行为符合公司全体股东和投资人利益，亦无损公司债权人利益的，应认定担保行为有效。
经董事会表决通过的交易，为何被认定为损害公司利益？
公司章程对董事会审批事项、金额有权限规定的，董事会表决应遵守该规定。如果交易金额超过权限范围，即使交易经董事会决议通过，也可能被认定为损害公司利益的关联交易。
未经法定召集程序的股东会决议，能否成为追究违约责任的有效合同依据？
股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。只对公司内部的经营管理产生效力，不会产生对外效力。 但如果股东会决议约定了权利义务内容，还会在权利义务主体之间产生合同法律效力，可作为双方主张权利的合同依据。
账册、年报登记股东已出资，后将资金转出，为何不构成抽逃出资？
股东构成抽逃出资的前提是已实际出资。在出资期限届满前，股东不负有强制出资的义务，即使存在公司账户向股东个人账户大额转账的情形，也不能认定股东构成抽逃出资。
金额相差十倍的股权转让“阴阳合同”，应以哪一个为准？
股权转让受托人在未向委托人报告的情况下，与股权受让人订立了两份价款相差十倍的阴阳合同，且低价阴合同明显损害委托人利益的，应认定受托人订立阴阳合同属于越权代理。委托人拒绝追认阴合同的，阴合同对委托人不产生效力。
《股权转让协议》出让方再次将剩余股权转让他人，为何此举导致转让协议被解除？
《股权转让协议》签订后出让方欲继续转让其剩余股权的，应通知受让人。如果出让方未通知受让人，且因未及时办理工商变更登记导致受让人无法对后续的股权转让行为行使股东专属救济权利的，受让人有权以合同目的不能实现为由要求解除转让协议。
公司用“微信视频”召开董事会会议，作出的决议是否有效？
用微信视频方式召开董事会会议，并不违反法律法规规定，如果公司章程未做限制性规定，这种方式召开会议应属合法有效。但是用微信视频方式召开会议亦应履行法定程序、符合公司法规定，否则可能因为程序违法而被撤销。
股东要求公司返还增资款，法院为何判决支持？
股东之间未就增资事项达成一致合意，也未经法定程序形成合法有效的增资决议的，股东的增资行为不成立，股东有权要求公司返还增资款。
为何法院违背股东会决议判决公司解散？——深度解析“公司解散”裁判规则
人民法院审理公司解散之诉时，关键是判断公司经营管理是否发生严重困难、股东间的矛盾能否通过其他方式解除。公司存在享有绝对控制权大股东的情况下，股东会决议不同意解散的，该决议不能体现小股东的意志，不应作为法院判断的依据。
亲属存在同业竞争，致股东行使知情权被拒，论“不正当目的”的认定
股东请求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求并说明目的。如果该股东直系亲属设立与公司经营范围、主营业务均相同的公司，且两家公司拥有相同的客户，则应认定该股东存有不正当目的，公司有权拒绝其查阅请求。
公司章程内容存在矛盾，是否会导致章程无效？
公司章程内容上存在前后矛盾，或条款约定内容与公司实际情况不一致的，应认定该条款失效。但如果存在违反法律法规强制性规定情形的，应认定该条款无效。
股东不催账、不申报纳税，公司能否要求股东赔偿？
公司以滥用股东权利损害公司利益为由请求股东赔偿损失的，法院应对股东行为性质作出认定。股东仅是怠于行使权利，且与公司遭受损失之间缺少因果关系的，不宜认定为滥用股东权利。
股东会决议终止合作合资关系，投资人是否需要继续履行出资义务？
《公司法》规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司股东会决议的内部约定不得对抗股东的法定或约定出资义务。
重磅！最高院：债权人不能对“名义股东”的股权强制执行！山东高院发文解答？
名义股东债权人基于借贷关系而形成的一般债权，申请对名义股东名下登记的股权强制执行的，不属于“因商事外观主义而产生合理信赖”的善意第三人，其债权请求不能受到优于实际权利人的保护。实际出资人提出执行异议的，法院应裁定异议成立停止执行。
股东代公司偿还欠款，能否认定已补足出资？
股东以现金支付的方式进行出资，而后该资金用于垫付员工工资和偿还粮油货款等公司债务的，应认定该出资行为有效。
公司成立后，发起人为何还能要求返还出资款？
部分发起人利用出资款项另行设立公司的，不知情的发起人未对另行设立的公司达成一致合意，也未获得股东身份。不知情的发起人有权要求损害其利益的发起人返还出资款并赔偿损失。
执行事务合伙人损害其他合伙人利益，却不能“限权”，该怎么办？
合伙协议未对表决规则另行约定的，变更或补充合伙协议须经全体合伙人一致同意。变更执行事务合伙人的权限属于对合伙协议的变更，该决议仅通过半数以上合伙人同意的，不产生法律效力。
合伙人为合伙事务垫付了费用，无法要求返还的例外情形有哪些？
合伙人为执行合伙事务自行垫付的费用，有权请求其他合伙人返还。但是合伙人擅自执行事务超出权限范围或合伙事务范围的，无权请求其他合伙人返还。
隐名股东权利救济的司法裁判规则系列一
隐名股东请求行使股东权利、隐名股东请求办理股权变更登记、显名股东非法处置股权的救济、债权人执行显名股东股权的救济的司法裁判规则。
公司被吊销执照未清算，债权人请求股东连带清偿，法院判决已过诉讼时效--律师支招，保障债权实现！
债权人因股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产流失、毁损、灭失请求公司股东承担连带清偿责任的，适用三年诉讼时效。如果法院经强制执行债务人后出具终结本次执行裁定，则应认定债权人此时知道或应当知道债权受侵害，请求清算责任人承担连带清偿责任的债权请求权诉讼时效开始计算，而不应等到强制清算不能的裁定出具之日再开始起算诉讼时效。
"被冒名"稀里糊涂成了公司股东，法院：冒名者具有股东资格！
依法进行工商登记的股东称自己是被他人冒名登记，请求法院确认其不享有股东资格的，法院应结合“被冒名者”和“冒名者”之间的特殊关系、相关的投资行为等对双方存在的究竟是冒名关系还是代持股关系作出认定。
警惕！50%:50%股权结构，引发持续盈利的公司被法院判决解散
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司两位"大区总监"任职期间开设竞争公司，法院判决不违法--律师支招，怎样追责！
《公司法》第一百四十八条第五项规定的竞业禁止条款仅适用于公司董事、高管，公司其他员工不负有法定的竞业禁止义务。如果其他员工亦不负有约定的竞业禁止义务，则公司无权禁止其另设竞争性公司或从事竞争性业务。
"人走股留"的股权回购条款怎样约定才合法？
《公司章程》将是否与公司具有劳动合同关系作为确定股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法关于股权回购的禁止性规定。
公司证照被"霸占"，如何要求返还？
依法成立的公司享有法人财产权，公司证照属于公司财产。公司有权指定证照的管理人，也有权要求无权占有人、非法侵占人返还公司证照。
董事离职后"挖走"老客户，能否被认定为侵犯公司的商业秘密
商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。商业秘密的权利人是否对其相关信息采取了保密措施，是认定商业秘密构成的前提条件之一。
股东已被公司除名，为何还能要求公司支付分红款？一读就懂！
公司有权依据法律、法规规定或公司章程协议内容对公司股东进行除名，被除名的股东丧失股东权利，但有权依据公司章程要求公司退还出资额，并在公司依法减资之前继续享有出资分红的权利。
入伙需谨慎！投资款为何变借贷？新入合伙人无端背负百万债务！
有限合伙企业中的普通合伙人须对企业债务承担无限连带责任。已退伙的普通合伙人须对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
经2/3以上股东表决通过的分红决议，为何被法院认定无效？
一般而言，公司召开股东大会形成决议属于公司自治权的范畴，司法权不宜主动干涉。但是股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，股东会决议内容违反法律强制性规定的，股东可以请求法院确认决议无效。
隐名股东出资公司全体股东均认可，为何还办不了工商登记？
即使公司其他股东认可隐名股东的出资及持股比例，但若其他股东认为隐名股东显名化会损害公司人合性，而一致反对变更工商登记的，隐名股东显名化的要求无法得到法院支持。
全体合伙人无法达成一致，如何有效变更执行事务合伙人？
在全体合伙人无法就变更执行事务合伙人事项达成一致时，能否有效变更执行事务合伙人？
非公司股东，为何被判决承担清算责任？
有限公司的清算组应由公司股东组成。此外，公司股东也有权指定其他第三人代为处理清算及注销事宜。接受公司股东委托、且在清算报告上作为清算人进行签字确认的第三人，以其不具有公司股东身份为由抗辩其不具有清算组成员资格的，法院不予支持。
已合法出资，却不能享有股东权利？因为你少了"第二大脑"
股东知情权是公司法赋予股东的一项基本权利，即只有公司股东才享有对公司经营情况的知情权。仅对公司进行了出资，但未被公司赋予股东身份的主体，要求行使知情权的，人民法院不予支持。
异议股东未对分红决议投反对票，能否请求公司收购其股份？
符合《公司法》第七十四条规定的情形，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但公司不召开股东会且已明确拒绝股东的收购股权请求的，人民法院不应以股东未对决议投反对票为由，驳回股东的股权收购请求。
“情势变更”致公司未能如期上市，是否触发股权回购条款？
合同双方当事人未在合同中对履行过程中可能存在的风险，制定风险应对和风险负担条款的，当事人一方以客观条件阻碍合同履行为由，主张己方不存在过错，不予承担违约金的，人民法院不予支持。
公司违规为股东个人借款提供担保的行为是否有效？
《公司法》规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或股东大会决议。但是，公司违反规定为其股东个人借款提供保证担保的，不能简单认定该保证合同无效。
有《股金收条》，却不能分得千万投资补偿款，究竟为何？
双方未订立书面合伙协议，其中一方仅以款项支付凭证请求法院确认双方存在合伙关系的，法院应结合具体的出资状况、经营状况等认定双方是否达成合伙合意。
公司合并不予清算而后迅速破产，债权人的权利如何救济？
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。违反合并法定程序给债权人利益造成损害的，需承担相应的赔偿责任。