执行案件终本后，要求股东承担责任的几种路径（附案例）

注册资本金认缴制度是在2013年公司法修订后开始实行的，其核心内容是允许股东在公司设立时承诺的出资额和出资时间到期后缴纳注册资本金，而无需在注册公司时缴纳。在公司无财产可供执行，公司股东出资期限未届满的情形下，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）对此情形做了指导性规；其中第6条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”《九民纪要》对“加速到期”规定了两种特定情形，其中就包括“无财产可供执行但不申请破产”这一种。基于该条，债权人要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任就有了依据。
一、路径
在实践中，债权人该通过何种程序追股东出资责任，经笔者查询，存在如下两种路径：
路径一：以“股东损害公司债权人利益责任纠纷为由”新提起一个诉讼程序，要求股东在出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。
股东损害公司债权人利益责任纠纷主要是股东滥用公司独立地位逃避债务，在承认公司具有独立法人人格的基础上对特定法律关系中的公司法人格及有限责任予以突破，令滥用公司独立地位的股东对公司债务承担连带清偿责任，从而实现对债权人利益的保护。常见的情形包括“股东抽逃出资”“股东出资加速到期”等。
以案号为(2022)京0106民初17738号韩志红与张春猛等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案为例。一审丰台法院认为“《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，一般情况下，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，或者在公司债务产生后，公司股东会决议或者以其他方式延长股东出资期限的，公司债权人主张股东出资加速到期的，人民法院应当支持。本案中，就原告与第三人房租租赁合同纠纷，法院已经做出生效裁判，法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，第三人天鸿佳业公司的资产不足以清偿到期债务，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的申请破产之情形，但该公司并未申请破产。根据工商档案及公司章程记载，张清山和张春猛二人为公司股东，其二人虽认缴出资期限尚未届满，但鉴于公司现无财产可供执行，符合破产条件但未申请破产，应认定张清山、张春猛利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，应对公司不能清偿的债务部分在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。”法院最终判决“一、张清山在未出资的90万元范围内，对（2021）京0115民初13681号民事判决书确定的北京天鸿佳业房地产经纪有限公司应支付给韩志红的款项58345元、迟延履行金（以欠付款项58345元为基数，自二〇二二年三月二十六日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、张春猛在未出资的10万元范围内，对（2021）京0115民初13681号民事判决书确定的北京天鸿佳业房地产经纪有限公司应支付给韩志红的款项58345元、迟延履行金（以欠付款项58345元为基数，自二〇二二年三月二十六日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的两倍计算）不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”
路径二：可选择在执行程序中追加股东作为被执行人，但由于各地裁判尺度不同，能否追加成功存在风险。
主要包括如下情形：
1.追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人
股东未届出资期限不等于未足额出资。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”该法条所述的“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”指的是“已届出资期限尚未出资”及“已届出资期限未足额出资”的股东。以(2024)京02民终5798号陈某等与某资产管理公司申请执行人执行异议一案为例，二审法院认为“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。陈某、王某上诉称其二人已经履行了全部出资义务，依据为微信记录，但未向本院提供充分证据证明其已经向某教育公司履行了全部出资义务，陈某、王某关于其已经履行全部出资义务的证据尚不充分，本院对其该项上诉意见，不予支持。”判令未履行出资义务股东在出资范围内对公司债务承担连带责任。
2.追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人
主要是指股东在完成出资义务后将注册资金抽回的情形，如从公司账户资金转出到自己账户。如被申请追加的股东如不能举证证明公司注册资金转出行为具有正当性、合理性，则申请执行人可以将该股东追加为被执行人。以(2023)京0108民初47306号崔某等与徐某等执行异议之诉一案为例，海淀法院认为“《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条的规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求确认该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”本案中，王某、徐某出资后，二人的出资款由绿化公司入资账户转到绿化公司另一账户，后转至其他公司账户。上述行为是否属于王某、徐某通过虚构债权债务关系将其出资转出或利用关联交易将出资转出从而构成股东抽逃出资，应由王某、徐某承担举证责任，但王某、徐某对此并未提供有效证据予以证明，结合绿化公司向某消防公司注册入资专户转款50万元，且该款项与某消防公司成立时实缴注册资本相符，故本院依法认定王某、徐某系抽逃出资。绿化公司作为被执行人的营利法人，其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人孙某、崔某申请变更、追加抽逃出资的股东王某、徐某为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任于法有据，本院予以支持。”
3.未依法履行出资义务即转让股权的股东为执行人
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，公司财产不足以清偿债务时股东未依法履行出资义务即转让股权，该原股东应在未依法出资的范围内承担责任。未缴纳或未足额缴纳出资的股东是指未按期足额缴纳其所认缴出资额的股东。新股东受让股权时其出资认缴期限尚未届满的，应依法享有缴纳出资的期限利益，不属于未按期足额缴纳出资的情形。以(2023)京0108执异1509号李某请求追加张某、李某1、刘某、武某、孙某、陈某为本案被执行人一案为例，海淀法院认为“首先，根据某文化公司的工商登记档案显示，张某、李某1、刘某、武某、孙某、陈某均系该公司原股东，而非现股东，不符合上述第十七条规定的情形。因此，对于李某依据该条款提出的追加申请，本院不予支持。其次，根据某文化公司最初备案的公司章程显示，张某、李某1、刘某、武某的认缴出资期限均为2018年12月30日，在2020年10月28日办理股权转让登记时，该期限已届满。对此，上述4股东主张，签订股权转让协议的时间为2017年，因他人拖延办理变更登记，最终通过相关诉讼及强制执行才得以登记。针对该主张，本院认为，股权转让协议系公司内部行为，不对外发生公示效力，不能对抗公司登记机关具有公示效力的登记事项。虽然通过诉讼及执行程序才得以办理股权变更登记，但该时间的拖延系股东内部纠纷导致，并不能因此否认股东应履行的出资义务，进而对外产生不利影响。因此，在上述4股东没有证据证明已履行出资义务的情况下，本院对其上述主张不予支持。故，对于李某依据上述第十九条提出追加张某、李某1、刘某、武某为被执行人的申请，本院予以支持。”
4.追加一人公司的股东为被执行人
在股东无法证明公司财产与自己的财产相互独立，即应当对公司债务承担连带责任。申请追加一人公司的股东为被执行人的重点在于证明股东与公司财产混同。被申请追加的股东应举证证明个人财产与公司财产相互独立，如符合《中华人民共和国公司法》第六十二条规定的相关年度财务报告等证据。
5.未依法履行清算义务的股东、被执行人，只要公司未经清算办理注销登记，股东、实际控制人，清算承诺人就可能需要对公司所有债务承担连带责任，也即清算责任。
上述两案较为常见，故不再投放案例。
6.上述五种情形为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中规定的几种情形，除此之外，我们还看到债权人成功追加未届出资期限的股东为被执行的案例。以(2023)京0114民初5032号M某公司与訾某追加、变更被执行人异议之诉一案为例：某公司向本院提出诉讼请求：1.追加訾某为（2021）京0114执9522号案件的被执行人，在其未缴纳出资250万元范围内对（2020）京0114民初8684号民事判决书确定的某建筑公司的债务[538375.13元、利息59221.25元、逾期付款利息（以538375.13元为基数，自2019年10月31日起至实际付清之日止，按月利率2%计算）、律师费10000元、案件受理费9876元及迟延履行期间债务利息]向某公司承担补充赔偿责任；一审昌平法院认为“某建筑公司股东訾某享有的认缴出资期限利益已经不具备法定条件，故比照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，股东未届期限的认缴出资，加速到期。本案中，訾某认缴出资250万元，出资期限为2025年1月30日，某公司要求追加訾某作为未届出资期限的股东在未出资范围内对某建筑公司不能清偿的债务承担责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。”最终判令“追加訾某为（2021）京0114执9522号案件的被执行人，在其未实缴出资250万元范围内对（2020）京0114民初8684号民事判决书确定的某建筑公司的债务承担补充赔偿责任。”
二、结语
因篇幅限制，不再赘述更多案例。总之，在以公司为被告的案件，终结本次执行的裁定并不意味着案子被判了“死期”，债权人在收到终结本次执行的裁定后，通过上述救济途径仍有实现债权回收的可能。