从入库案例看合同联立理论在我国商品房买卖合同纠纷审判实践中的应用

2025年7月2日，最高人民法院案例库新增一篇名为陆某、张某干诉盐城融某置业有限公司、某银行股份有限公司盐城分行房屋买卖合同纠纷的入库案例，入库编号为2025-07-2-091-001，一审案号为(2024)苏0902民初3226号，二审案号为(2024)苏09民终4784号。该案是开发商出现无法交付房屋的根本违约导致商品房买卖合同及担保贷款合同解除的典型案例，判决明确支持了购房者关于由开发商承担贷款合同解除后果，即由开发商向银行返还剩余贷款本息的请求。其裁判逻辑不仅体现了我国现行法律、司法解释对商品房交易中多方主体利益的平衡，更体现了合同联立理论、利益平衡原则、违约责任形态理论在审判实践中的应用。该案的处理结果既回应了实践中“房财两空”的民生痛点，也为类似案件的研究提供了值得借鉴的样本。
一 商品房交易中多重合同的关联性解析
合同联立理论是理解该案中两份合同关系的核心框架。所谓合同联立，是指多个独立合同因当事人的共同意思表示或交易目的关联而形成相互依存的整体，其中一个合同的效力或履行状态会对其他合同产生影响。该案中，《商品房买卖合同》与《个人购房借款/担保合同》的关系即符合这一特征，其关联性体现在目的关联性、效力关联性和责任关联性三个方面。
1.目的关联性——交易整体的不可分割性
购房者签订《商品房买卖合同》的核心目的是取得房屋所有权，而签订《个人购房借款/担保合同》的目的是通过融资支付购房款，二者共同服务于“购买商品房”这一终极交易目标。案例中明确提到，两份合同“构成一个完整的商品房买卖交易整体”，当作为基础的买卖合同因开发商违约无法履行时，贷款合同的存在失去了实质意义。这种目的关联性使得单一合同的解除必然影响另一合同的存续合理性，这也是法院支持“一并解除”的理论前提。
2.效力关联性——解除后果的传导性
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第20条规定，商品房买卖合同被解除后，担保贷款合同因“目的无法实现”应一并解除。这一规定体现了合同联立中“效力传导”的特性，即基础合同的失效导致附属合同丧失履行基础。该案中，法院认定“商品房买卖合同解除后，购房人订立担保贷款合同的目的不复存在”，正是基于这种效力关联性的判断，避免了购房者在“无房却需还贷”的权利义务失衡状态中承担责任。
3.责任关联性——过错归属的统一性
合同联立理论要求责任承担应与过错方的行为直接关联。该案中，开发商融某置业公司因长期停工、无法交房构成根本违约，是导致两份合同解除的唯一过错方。根据《解释》第21条第2款，开发商应“将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人”。这一判决结果将两份合同的解除后果统一归责于开发商，符合联立合同中“过错方承担整体责任”的理论逻辑，避免了无过错方因合同关联而承受额外损失。
二 利益平衡——多方主体的权利义务配置逻辑
商品房交易涉及购房者、开发商、银行三方主体，各方利益诉求存在天然差异。购房者追求房屋所有权与资金安全，开发商追求房款回收，银行追求贷款本息的按期清偿。该案的裁判结果通过较为合理的利益衡量，实现了三方主体的实质公平，其背后的利益平衡逻辑可从以下维度解析。
1.对购房者弱势地位的矫正
在商品房交易中，购房者通常处于信息不对称的弱势地位。其对开发商的资金状况、工程进度缺乏实质掌控，却需预先支付包括首付款和贷款在内的巨额款项。该案中，购房者已支付首付款433680元，并按月偿还贷款本息共计190430.39元，却因开发商违约无法取得房屋。法院判决开发商返还首付款及利息、已还贷款本息，并承担剩余贷款的还款责任，实质是通过司法手段弥补购房者的信赖利益损失，矫正其因交易中弱势地位导致的风险承受失衡。
2.对银行利益的合理兼顾
不可否认，该案判决使无过错购房者从“房财两空”的困局中求得解脱，但对于商业银行的利益存在一定程度减损，笔者认为这是基于对我国当前国情及商事活动惯例分析研究后所进行的一种合理平衡。
当前，我国商业银行发放商品房按揭抵押贷款的普遍商业惯例是标的房屋向房屋买受人变更登记并办理抵押登记前，由开发商就房屋买受人对银行的还款义务承担阶段性连带保证责任。换句话说，银行同意发放贷款不仅是基于对购房者还款能力的期待，同时也基于对开发商担保能力的信赖。在房屋按期交付并办理不动产变更登记和抵押登记后，商业银行对于开发商担保能力的信赖转化为对标的房屋的优先受偿权，开发商随之从担保责任中解脱。而在开发商无法完成房屋建设，进而不能办理不动产变更登记和后续抵押登记的情形下，购房者的还款能力势必因购房目的落空而受到实质影响，即银行对于对购房者还款能力期待的变化与开发商的履约情况存在密切关联。
商业银行相较于普通购房者，在审慎考察开发商履约能力及相关开发项目风险方面具有明显的经验优势和效率优势，部分商业银行还具备对开发商资金流向进行监管的控制能力。银行在缔约过程中的信息优势使其相较于普通购房者具备更强的风险规避可能性；其在合同履行中的控制能力，也使其具备一定的风险阻却能力。因此，在开发商交付不能的风险变为现实时，银行基于其缔约过程中在信息、经验方面的优势地位，以及其原本对开发商担保能力的期待，承担由开发商替代购房者履行剩余贷款本息返还义务的合同解除后果具有其内在合理性。
三 案例启示
该案的处理结果不仅解决了个案争议，更为商品房交易中的风险防范提供了启示。
1.开发商的风险控制义务
开发商作为商品房交易的主导方，应承担更严格的风险披露和履约担保义务。该案中，开发商长期停工却未及时告知购房者，违背了诚实信用原则。未来可通过立法强化开发商的“信息披露义务”，要求其定期公示工程进度、资金使用情况，降低购房者的信息不对称风险。
2.银行的审慎审查责任
银行在发放按揭贷款时，应对开发商的资质、项目进度进行实质审查，而非仅依赖购房者的还款能力评估。未来，商业银行在商品房按揭贷款业务办理过程中，势必需要对开发商的履约能力进行更深层次的考量，可通过要求开发商提供履约担保、加强资金监管等方式降低风险，避免因开发商违约导致的贷款损失。
结语
陆某、张某千诉融某置业公司等房屋买卖合同纠纷的裁判逻辑，是合同联立、利益平衡、违约责任形态等民法学理论在司法实践中的生动运用。法院通过认定合同联立关系、明确根本违约要件、平衡三方利益，最终实现了“过错方担责、无过错方免责”的公平结果。这一案例不仅为类似案件的处理提供了裁判范式，更丰富了我国商品房交易法律制度的理论内涵，对维护房地产市场秩序、保护购房者合法权益具有重要意义。