01 案例名称
陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案
02 案例来源
一审：湖州市中级人民法院（2014）浙湖商初字第5号民事判决 （2014年10月20日）。
二审：浙江省高级人民法院（2015）浙商终字第8号民事判决（2015年4月2日）。再审：最高人民法院（2015）民申字第2724号民事裁定（2015年11月26日）。入库编号：2024-08-2-270-004。
一、裁判要旨
股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。
二、法律关系图
三、基本案情
法院经审理查明：陈某海与浙江某科技股份有限公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠以及案外人陈某、王某辉共同协商设立浙江某科技股份有限公司。2012年7月14日，陈某海通过其雅虎邮箱向其他股东发送邮件。邮件附件为浙江某科技股份有限公司第一次董事会议文件，其中“会议程序（目录）”第7项为“讨论并通过美国某电公司向本公司技术转移和培训计划及2012年公司工作计划安排”。
2012年7月28日，公司全体发起人在浙江省湖州市长兴县召开会议，并形成《股东会决议》和《董事会决议》各1份，全体发起人在《股东会决议》上签章确认，陈某海、陈某、梁某珠、林某清、方某铮在《董事会决议》上签字确认。《股东会决议》和《董事会决议》中均未有向北京某电技术有限公司（以下简称北京某电公司）购买知识产权的内容。
2012年7月29日的《股东会议决议》内容为：“同意支付美金肆拾柒万陆仟陆佰元（＄476600），折合人民币叁佰零玖万柒仟玖佰元整（￥3097900），用于购买北京某电技术有限公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，并于2012年8月安排支付相关款项 ”。天某通北京公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠在该《股东会议决议》上签字或盖章确认，该些股东拥有公司股份总数的70%，陈某海及陈某、王某辉未在该决议上签字。
2012年8月16日，浙江某科技股份有限公司向北京某电公司汇付人民币3097900元，用于购买“地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权”。北京某电公司与天某通北京公司均为美国天某国际公司在中国的关联公司。方某铮为美国天某国际公司总裁兼执行长和天某通北京公司的法定代表人。
2012年8月16日，陈某海向方某铮发送邮件一份，内容如下：“方总 您好！今天银行户已经开好，我已经让公司将余款全部付清。请将我和陈某的款额汇在此账户，谢谢！”。2012年8月22日，方某铮向陈某海发送邮件一份，内容为方某铮给陈某海的佣金付款计划。2012年8月28日，陈某海向方某铮邮件回复称：按方某铮提供的方案执行。2012年8月31日、同年9月26日和10月16日，陈某海收到天电通北京公司汇付的3笔款项共计人民币145790元。
湖州市中级人民法院于2014年10月20日作出（2014）浙湖商初字第5号民事判决：驳回陈某海的诉讼请求。宣判后，陈某海向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2015年4月2日作出（2015）浙商终字第8号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，陈某海向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年11月26日作出（2015）民申字第2724号民事裁定：驳回陈某海的再审申请。
四、裁判理由
法院生效裁判认为，首先，虽然落款时间为2012年7月29日的《股东会议决议》中没有陈某海的签名，但该《股东会决议》所载明的内容，即浙江某科技股份有限公司支付3097900元用于购买北京某电公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，以及浙江某科技股份有限公司与北京天电公司间就此决议已经履行的事实已经生效的（2014）浙湖商初字第14号民事判决认定，故该股东会决议的事项已实际履行。
其次，根据陈某海与天某通北京公司的法定代表人方某铮往来的邮件内容可知，陈某海知晓并同意浙江某科技股份有限公司以3097900元的价格购买北京某电公司知识产权一事，且陈某海亦参与了3097900元款项的支付。因此，虽然陈某海未在案涉《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可。现陈某海以《股东会议决议》系伪造为由要求确认无效，缺乏事实依据，人民法院不予支持。
五、评析
本案中，陈某海系浙江某科技股份有限公司股东，其以2012年7月29日《股东会议决议》系伪造为由请求确认无效。学理上，公司决议的法律性质尚存争议，我国《民法典》第134条采纳了法律行为说，认为决议行为是两个或者两个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果的行为。其满足民事法律行为的所有条件，是一种民事法律行为。既然决议行为系一种民事法律行为，因此，通过追认、履行等修复行为，自然会使得本存在瑕疵的决议成立并生效。本案就涉及瑕疵决议的修复问题。法院认为，尽管案涉《股东会决议》没有陈某海的签字，但其参与了《股东会决议》中相关款项的支付，其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可，故驳回了陈某海的诉讼请求。本案确立了瑕疵决议的修复制度，对于处理类似案件具有积极意义。
第一，瑕疵决议修复的考量因素。瑕疵决议能否被修复，应结合当事人对决议是否知情、是否实际参与公司经营、是否实际履行过决议内容、决议形成时间及权利人是否主张过异议等多种因素予以综合认定。
第二，决议瑕疵修复的几种主要情形。虽存在程序瑕疵，但公司会议成员通过事后在决议上签字的方式对决议予以追认；虽未召开公司会议，但会议成员以另行提供书面确认的形式对决议内容予以认可；会议成员对决议内容知情且未提出过异议，或其曾对决议内容予以履行。
陈某海诉浙江某科技股份有限公司等公司决议纠纷案
02 案例来源
一审：湖州市中级人民法院（2014）浙湖商初字第5号民事判决 （2014年10月20日）。
二审：浙江省高级人民法院（2015）浙商终字第8号民事判决（2015年4月2日）。再审：最高人民法院（2015）民申字第2724号民事裁定（2015年11月26日）。入库编号：2024-08-2-270-004。
一、裁判要旨
股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，以行为表明其已对决议中的相关事实予以认可。该股东主张决议无效的，人民法院不予支持。
二、法律关系图
三、基本案情
法院经审理查明：陈某海与浙江某科技股份有限公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠以及案外人陈某、王某辉共同协商设立浙江某科技股份有限公司。2012年7月14日，陈某海通过其雅虎邮箱向其他股东发送邮件。邮件附件为浙江某科技股份有限公司第一次董事会议文件，其中“会议程序（目录）”第7项为“讨论并通过美国某电公司向本公司技术转移和培训计划及2012年公司工作计划安排”。
2012年7月28日，公司全体发起人在浙江省湖州市长兴县召开会议，并形成《股东会决议》和《董事会决议》各1份，全体发起人在《股东会决议》上签章确认，陈某海、陈某、梁某珠、林某清、方某铮在《董事会决议》上签字确认。《股东会决议》和《董事会决议》中均未有向北京某电技术有限公司（以下简称北京某电公司）购买知识产权的内容。
2012年7月29日的《股东会议决议》内容为：“同意支付美金肆拾柒万陆仟陆佰元（＄476600），折合人民币叁佰零玖万柒仟玖佰元整（￥3097900），用于购买北京某电技术有限公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，并于2012年8月安排支付相关款项 ”。天某通北京公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠在该《股东会议决议》上签字或盖章确认，该些股东拥有公司股份总数的70%，陈某海及陈某、王某辉未在该决议上签字。
2012年8月16日，浙江某科技股份有限公司向北京某电公司汇付人民币3097900元，用于购买“地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权”。北京某电公司与天某通北京公司均为美国天某国际公司在中国的关联公司。方某铮为美国天某国际公司总裁兼执行长和天某通北京公司的法定代表人。
2012年8月16日，陈某海向方某铮发送邮件一份，内容如下：“方总 您好！今天银行户已经开好，我已经让公司将余款全部付清。请将我和陈某的款额汇在此账户，谢谢！”。2012年8月22日，方某铮向陈某海发送邮件一份，内容为方某铮给陈某海的佣金付款计划。2012年8月28日，陈某海向方某铮邮件回复称：按方某铮提供的方案执行。2012年8月31日、同年9月26日和10月16日，陈某海收到天电通北京公司汇付的3笔款项共计人民币145790元。
湖州市中级人民法院于2014年10月20日作出（2014）浙湖商初字第5号民事判决：驳回陈某海的诉讼请求。宣判后，陈某海向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2015年4月2日作出（2015）浙商终字第8号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，陈某海向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年11月26日作出（2015）民申字第2724号民事裁定：驳回陈某海的再审申请。
四、裁判理由
法院生效裁判认为，首先，虽然落款时间为2012年7月29日的《股东会议决议》中没有陈某海的签名，但该《股东会决议》所载明的内容，即浙江某科技股份有限公司支付3097900元用于购买北京某电公司在中国大陆独家地底通信智慧专利知识使用权和商标使用权，以及浙江某科技股份有限公司与北京天电公司间就此决议已经履行的事实已经生效的（2014）浙湖商初字第14号民事判决认定，故该股东会决议的事项已实际履行。
其次，根据陈某海与天某通北京公司的法定代表人方某铮往来的邮件内容可知，陈某海知晓并同意浙江某科技股份有限公司以3097900元的价格购买北京某电公司知识产权一事，且陈某海亦参与了3097900元款项的支付。因此，虽然陈某海未在案涉《股东会议决议》中签名，但其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可。现陈某海以《股东会议决议》系伪造为由要求确认无效，缺乏事实依据，人民法院不予支持。
五、评析
本案中，陈某海系浙江某科技股份有限公司股东，其以2012年7月29日《股东会议决议》系伪造为由请求确认无效。学理上，公司决议的法律性质尚存争议，我国《民法典》第134条采纳了法律行为说，认为决议行为是两个或者两个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果的行为。其满足民事法律行为的所有条件，是一种民事法律行为。既然决议行为系一种民事法律行为，因此，通过追认、履行等修复行为，自然会使得本存在瑕疵的决议成立并生效。本案就涉及瑕疵决议的修复问题。法院认为，尽管案涉《股东会决议》没有陈某海的签字，但其参与了《股东会决议》中相关款项的支付，其行为表明其已对决议中的相关事实予以接受认可，故驳回了陈某海的诉讼请求。本案确立了瑕疵决议的修复制度，对于处理类似案件具有积极意义。
第一，瑕疵决议修复的考量因素。瑕疵决议能否被修复，应结合当事人对决议是否知情、是否实际参与公司经营、是否实际履行过决议内容、决议形成时间及权利人是否主张过异议等多种因素予以综合认定。
第二，决议瑕疵修复的几种主要情形。虽存在程序瑕疵，但公司会议成员通过事后在决议上签字的方式对决议予以追认；虽未召开公司会议，但会议成员以另行提供书面确认的形式对决议内容予以认可；会议成员对决议内容知情且未提出过异议，或其曾对决议内容予以履行。