2025年8月1日下午，香港特别行政区高等法院作出了关于宗氏境外家族信托案件的裁决。笔者登录了香港司法机构官方网站查找到该裁决书原文（判案书号码：HCMP2772/2024，引述案例通用编号【2025】HKCFI 3355，诉讼各方：JACKY ZONG AND OTHERS v. KELLY FULI ZONG AND ANOTHER），现将该裁决书中所披露的关键信息向大家作如下梳理与总结。
01.诉讼主体及保全标的
香港法院裁决显示，案件第一原告为JACKY ZONG (宗继昌)、第二原告为JESSIE JIELI ZONG (宗婕莉)、第三原告为JERRY JISHENG ZONG (宗继盛)；第一被告为KELLY FULI ZONG（宗馥莉）、第二被告为JIAN HAO VENTURES LIMITED建浩创投有限公司（以下简称“建浩创投”）。其中，三原告为娃哈哈集团创始人及CEO宗庆后先生与杜建英女士的三个孩子。第一被告宗馥莉为宗庆后先生与施幼珍女士的女儿。第二被告建浩创投是一家BVI公司。自2024年2月2日起，宗馥莉为该公司的唯一股东。该公司之前的唯一董事为宗庆后，其于2024年2月25日去世后，公司董事变更为宗馥莉。
该案件系三原告依据香港《高等法院条例》第四章第21M条之规定申请保全令，禁止二被告处置或处理香港银行账户中的特定资产，以协助三原告在杭州已经启动的诉讼程序。
建浩创投在香港持有多种资产，其中包括存放在汇丰银行账户中的债券、其他固定收益资产、部分现金和定期存款。截至2024年5月31日，账户内净资产价值1,799,062,412.25美元。三原告申请的保全令标的资产即为汇丰银行账户内的上述资产。
宗庆后先生于2024年2月2日立下两份遗嘱，其中一份涉及其特定境外资产，但未涵盖建浩创投及其资产；另一份则涉及其在中国大陆的境内资产。两份遗嘱均未提及任何原告或杜女士，但指定宗馥莉、施幼珍女士及宗庆后先生的母亲王淑珍为继承人。
02.相关证据
三原告向香港法院提交了三份文件作为主要证据。
第一份文件是一封没有注明日期的手写文件（手写指示Handwritten Instructions），原告称该份文件是宗庆后先生于2024年1月下旬手写给郭虹的文件，具体内容为：
“郭虹
准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金，需办理下列工作：
1. 我的信托就是拿利息，要求汇丰银行给予较优惠的利息，我们长期不动，仅能收取利息使用。
2. 按香港法律要求，签订信托合同，并请香港公证处公证。
3. 受益人仅是其本人与子孙，与配偶没有关系，系婚前财产。
4. 汇丰账目美金尚不够，请把人民币换成美金。
5. 先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。
宗庆后”
第二份文件是宗庆后先生于2024年2月2日签署的委托书（Letter of Entrustment），内容为：
“委托书
甲方：宗庆后（ “委托人” ）…
乙方：宗馥莉（Zong, Kelly Fuli）（ “受托人” ）…
鉴于：
- Jian Hao Ventured Limit （建浩创投有限公司）为一家根据BVI法律注册成立的公司…公司经登记的股东为乙方，甲方为唯一董事；
- Jian Hao Ventured Limit 持有两部分资产，包括 (1) 于香港上海汇丰银行有限公司（HSBC Hongkong）开设的账号下的资产（下称 “标的财产” ）；(2) 在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产（下称 “其他银行的财产”）；
3. 双方确认乙方为替甲方代持上述资产，包括公司股权及资产；
现甲方和乙方本着自愿、诚信的原则，经充分协商，就甲方委托乙方运用上述标的财产设立境外信托的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
一、甲方委托乙方以乙方作为设立人分别设立三个境外信托（三个信托单独简称为‘信托A’‘信托B’‘信托C’，合称为宗氏境外家族信托），信托A以宗继昌 [Jacky] 及其子女作为信托受益人；信托B以宗婕莉 [Jessie] 及其子女作为信托受益人；信托C以宗继盛 [Jerry] 及其子女作为信托受益人。
二、本协议第一条所约定之宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶。
三、甲方委托乙方设立的宗氏家族信托为不动本信托，即信托资产继续在HSBC Hongkong进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。
四、在完成上述 “三” 项之后，对于其他银行存放的财产，甲方确定将所有资产利益归属于乙方，由乙方自行处理。”
2024年2月2日，宗馥莉签署了一份中文确认函，确认其同意委托书的内容。当日，宗馥莉成为建浩创投的股东。
原告提交的第三份文件为三原告与宗馥莉于2024年3月14日签订的协议，协议内容为：
“协议
甲方：宗馥莉 …
乙方一：宗继昌 …
乙方二：宗婕莉 …
乙方三：宗继盛 …
三位乙方合称 “乙方”，甲方、乙方合称 “各方”。
2024年2月25日，宗庆后先生…因病逝世…现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜，经协商达成一致约定如下：
1. 各方确认，宗庆后先生于2024年2月2日订立的遗嘱合法有效，各方认可宗庆后先生在公证遗嘱中的所有安排。
2. 乙方确认，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位继承人具有办理宗庆后先生继承权公证及其他资产承继相关程序的全部权限，乙方承认前述继承人完成的相关遗产继承程序合法有效，承诺不以任何形式挑战相关程序之效力。
3. 甲方承诺，将以Jian Hao Ventures Limited（建浩创投有限公司）在汇丰银行香港特别行政区开立的账户内的资产之权益，依据本协议第4条的内容为三位乙方设立一个信托（共设三个信托）。甲方已聘请适格的律师事务所及相关专业人士开展相关信托的设立工作。
4. 根据宗庆后先生的意愿，上述信托初始规模为每个信托美金柒亿元整（总金额为二十一亿美金整），为不可撤销的不动本信托，即信托资产继续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。
5. 信托设立预计以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由乙方指定的人士来担任。
6. 信托过渡期结束之后（即进入专业受托人阶段），甲方不再参与信托的任何管理，全部由乙方来管理。初始信托财产完整交付之后，甲方解除其责任。
7. 甲方应当按照本协议约定完成Jian Hao Ventures Limited（建浩创投有限公司）资产的信托设立工作，甲方不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付。
8. 乙方应当按照本协议约定配合完成遗产继承、分割、分配等环节相关手续，乙方不得以作为或不作为方式妨碍遗嘱的执行或公司经营。
9…
10. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉讼。”
03.双方争议焦点
原告方主张：
（1）宗馥莉未经原告同意擅自从汇丰银行账户提取资金。其中，美元、加元、澳元、英镑、欧元和日元持有的资产价值均下降，而港币和人民币持有的资产价值上升；2024年1月1日至2024年4月30日期间，提取5,244,600.17美元；自2024年4月30日至今，提取1,085,120美元。
（2）宗馥莉没有按照委托书及协议的约定签署设立三个离岸信托的相关文件，且双方在受托人的选择上产生争议，宗馥莉还持续拖延、拒绝签署相关文件，要求任命其为信托保护人并有权决定信托期限，并提出宗馥莉的子女也可成为信托受益人等。宗馥莉已经违反协议第7条的约定，阻碍信托设立。
（3）宗馥莉拒绝承认宗庆后先生手写指示的有效性，拒绝提供汇丰银行账户信息。
（4）宗馥莉对原告方怀有“严重敌意”，长期与原告方系统性争夺家族资产控制权，包括娃哈哈集团旗下的10家工厂公司，并为个人利益剥离娃哈哈集团的资产。
被告宗馥莉主张：
（1）外币减少、港币和人民币增加，是由于汇率波动和投资组合变动所致；提取524万美元主要用于建浩创投于2024年3月和4月向汇丰银行偿还到期应付贷款及利息；提取1,085,120美元是用于清偿新时代资本合伙企业（L.P.）和新时代资本合伙企业II（L.P.）（以下简称基金）分别于2024年1月22日和2024年3月14日发出的资本催缴通知。建浩创投（宗庆后担任唯一董事）分别于2017年8月和2022年初向前述基金投资。
（2）其与原告对信托草案条款的讨论和谈判是真诚的，并强调：
a. 特定资产的利息属于信托财产，本金并不属于信托财产；
b. 宗馥莉本人并不是单纯的受托人，在离岸信托向私人信托公司过渡过程中，其处于“受托人的股东”地位；
c. 汇丰银行账户资产并未达到21亿美元，在找到弥补差额的方法之前，原告无权主张各自享有7亿美元离岸信托权益；
d. 信托草案要求将宗馥莉子女列为受益人并将宗馥莉列为有权终止信托期限的保护人，是受律师提供的模板影响所致。
e. 宗馥莉明确表示自己从未意图违背委托书和协议约定，没有从事任何作为或不作为（违反协议第7条约定）阻碍信托设立，原告方属于操之过急。
04.原告在杭州起诉案件的主张及进展
2024年12月27日，原告方向杭州市中级人民法院提交了民事起诉状。诉讼请求为：
“1. 判决确认Jian Hao Ventures Limited （建浩创投有限公司）名下在香港上海汇丰银行有限公司…的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信托财产;
2. 请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任，需就信托财产的去向作出解释;
3. 请求判令被告在28天或法院认为合适的任何其他期限内，根据[Handwritten Instructions]、[Letter of Entrustment]、[Agreement]，履行[Agreement] 第3、4、5、6、7条约定的义务;
4. 请求判令被告支付原告利息收益，以21亿美元为基数…
5. 请求判令被告向原告赔偿擅自转移的信托财产损失（暂计为1,085,120美元）…”
2025年2月28日，应杭州法院要求，原告方提交了修改后的民事起诉状。
2025年7月8日，浙江省高级人民法院通过《受理案件通知书》通知原告已立案登记。被告为宗馥莉，建浩创投为第三人。
05.香港法院对依据第21M条申请保全令的审查方法
法官指出，针对当事人依据香港《高等法院条例》第四章第21M条申请保全令的审查，可直接援引其他案件的法律原则，即：
在第一阶段，法院首先会审查：若域外法院已启动或即将启动的诉讼程序最终作出判决，该判决是否可由香港法院执行。若该判决可由香港法院执行，则法院将采用与支持香港诉讼请求时相同的审查标准，但原告对被告提出的实体性请求，应参照域外法院的法律体系，而非适用香港法律。
在第二阶段，根据第21M条第（4）款的规定，法院应考虑以下事实：除第21M条外，法院对相关诉讼事项并无管辖权，批准该申请是否会导致不公正或不便利。
本案中，关于第一阶段，香港法院认为，如拒绝批准此类保全令来支持域外的诉讼程序，有失礼让原则。如香港法院会批准该保全令，却又自以为是地认为应提高门槛而拒绝提供协助，同样违背礼让原则。申请人依据第21M条向香港法院提出申请，意味着申请人已承认香港法院并非解决实质性争议的合适场所，只是可以提供某些救济途径。
笔者将法院批准保全令的理由总结为以下几点：
（1）双方对信托与信义义务等事宜存在重大争议，需要进行实质性审理，无论宗馥莉是否真正认为自己负有信义义务，鉴于原告有权获得汇丰银行账户资产所产生的收益，她本应比目前表现更愿意向原告提供与汇丰银行账户相关的资料。然而恰恰相反，她始终坚称自己没有法律义务提供此类信息，也从未向原告披露过任何相关资料。
（2）宗馥莉在信托契约草案中提出了一项要求将她自己的子女列为受益人的条款与协议内容不符，再加上她是否违反协议存在争议和不愿向原告提供信息，这些表明存在导致特定资产减损的风险（尽管不一定是真正的风险）。
（3）截至2024年5月31日，汇丰账户资产价值高达18亿美元，鉴于这一巨大金额，在没有相反证据证明的情况下，被告很可能无法履行赔偿令，因此法院支持了原告申请的保全令。
同时，法院采纳了被告代理人的部分观点，将保全令使用的词语由禁止“处置和交易”修改为禁止“提取和设立负担”，理由是：
（1）若将账户资产仅限于固定收益投资，实质上等同于承认该协议的可执行性——而协议的可执行性本身存在争议，需由杭州法院判决。
（2）鉴于保全令旨在为杭州法院的判决保全汇丰账户内资产，保全令应维持现状。由于汇丰银行账户本质上属于投资账户，其资产性质必须保持投资状态。然而，单纯限制固定收益投资可能难以实现。银行可能直接禁止任何形式的投资，以避免被指控，除非双方都同意将此类投资视为固定收益。这实际上赋予原告方在协议中本无的否决权。
法官认为，使用禁止“提取和设立负担”的表述，在保护汇丰银行账户资产与避免干扰中国内地法院裁决案件之间找到了平衡。
关于第二阶段，法官认为：若批准该保全令，既不会与杭州法院的管辖权产生冲突，也不会干扰杭州诉讼案件的审理。此类保全令通过确保标的资产仍可处置，从而避免杭州诉讼案件的审理失去意义，实为为内地法院提供支持。在法官看来，这种保全令也体现了对内地法院的礼让原则——确保位于香港的资产可供内地法院执行。
此外，原告方申请的专家证实，内地法院很少对境外资产作财产保全，法官认为批准有利于原告的保全令是公正和方便的。法官还特别强调，若发生重大变化，如内地法院作出的涉及双方争议实质内容的裁决导致保全令不再公正或方便时，当事人应及时通知香港法院，香港法院将立即审议如何执行该保全令。
06.结论
最终，香港法院作出保全令及披露令，内容为：
（1）将保全令草案第1和第2条中的“处置、处理或降低价值”（dispose of or deal with or diminish the value of）修改为“提取或设立负担”（withdraw or encumber)，即禁止被告提取建浩创投在汇丰银行账户内的资产或对其设立权利负担。
（2）删除该命令草案第3(c)条（即关于已从汇丰账户转出的1,085,120美元或其替代品/可追踪收益的去向，因被告已向法院作出解释），但被告需披露：a.汇丰银行账户的最新余额；b.若账户中的资产已于2024年2月2日或之后处置或转移给第三方，则说明该等资产的现状、该等资产或其替代品/可追踪收益的所在地，以及该等资产被处置或转移出汇丰账户的情况、对象、地点及情形；d.全面说明汇丰账户资产的流动情况、收入和支出，自2024年2月2日起至向相关被告送达命令之日止。
3. 本命令将持续有效，直至杭州中院对原告与第一被告（第二被告作为第三人）的诉讼案件作出最终判决，或香港法院另行作出命令为止。
4. 被告须向原告支付相关费用。
07.几点思考
1. 香港法院审理的案件并非信托是否设立、信托权益归属等实体性争议，也不存在网上流传的家族信托被击穿、信托财产被随意支取的事实。而是香港法院依据原告方申请，对建浩创投在香港汇丰银行账户内资产作出的保全令，相当于内地诉讼程序中的财产保全。与内地保全措施不同的是，香港法院的保全令不仅仅是查封、冻结相关财产，还有权禁止或要求被申请人从事某些具体行为，同时，还会批准披露令予以补充，以确保保全令的效力。关于信托是否设立等实体性争议，还需杭州中院作出判决。
2. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十七条规定：“当事人可以协议选择信托适用的法律。当事人没有选择的，适用信托财产所在地法律或者信托关系发生地法律。”杭州中院审理的案件中，是否有其他证据证明双方已约定信托适用的法律还不得而知。
如适用信托财产所在地即香港法律，设立信托要求具有三个确定性，即设立意图的确定性、信托财产的确定性以及受益人的确定性，且委托人需将其对信托财产的普通法所有权转移给受托人。本案中，宗庆后先生具有设立信托意图的确定性和指定受益人的确定性，但信托财产的确定性存疑。即，宗庆后先生对建浩创投在香港汇丰银行账户内的资产是否拥有普通法上的所有权？且建浩创投在汇丰银行账户内资产尚未达到宗庆后先生拟设立信托的金额。在香港法院的裁决中，也提及信托尚未设立（详见裁决书第57节）。
如适用《中华人民共和国信托法》，《信托法》第八条规定：“设立信托，应当采取书面形式。（第一款）书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。（第二款）采取其他书面形式设立信托的，受托人承诺信托时，信托成立。（第三款）”本案中，尚未签订书面的信托合同。在宗庆后先生与宗馥莉签订的委托书中，宗馥莉既不是信托的受托人，也不是受托人的股东，而是接受宗庆后先生的委托，承诺代为其设立家族信托的合同相对方。在宗馥莉与三原告签订的协议中，第5条约定：“ 信托设立预计以一个PTC（Private Trust Company）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由乙方指定的人士来担任。”，虽宗馥莉认可自身为过渡阶段受托人的股东，但依然不是受托人，该承诺是否属于受托人的承诺，仍然存在巨大争议。
3. 手写指示、委托书与协议书中存在多处瑕疵和不妥之处。如手写指示没有签署日期；在委托书中，宗庆后先生将建浩创投名下的资产视同于个人资产进行处置，安排设立信托和指定继承；在协议中，双方并未约定设立信托的具体时间、 如未按约设立信托应承担何等违约责任等。
4. 宗庆后先生与宗馥莉签订的委托书是否有效？宗庆后先生是否有权直接处分建浩创投的银行账户资产？如该委托书有效，三原告是否可主张建浩创投在其他账户财产归属于宗馥莉的条件并未成就，从而要求与宗馥莉一起继承建浩创投在其他银行账户内的资产？如该委托书无效，建浩创投的股权是否应当法定继承？宗馥莉是否有义务立即设立信托，还是待建浩创投在汇丰银行账户内金额达到21亿美金之后才设立信托？因目前不了解全面证据，暂不发表意见，期待杭州中院的公正判决 。
5. 对于广大企业家而言，一定要在本次事件中汲取教训。要在专业人士的建议和指导下，尽早作出体系化、制度性的财富传承规划与安排，既可随时修改方案应对家庭和财富结构的变化，让财富为自己和后代的生活创造美好，也能以备不时之需，避免因不可预见的事情突然发生或因规划的不专业、不全面，导致辛苦一生积累的巨额财富在家族内部矛盾的激化和争斗中消耗殆尽，甚至给家人带来沉重的经济负担和情感伤害。
6. 本文仅是对香港高等法院裁决内容主要信息的梳理和粗浅思考，并非对案件走向的预估和双方立场的评判，如有疏漏和错误之处，还请大家见谅指正，欢迎一起交流。