一、法律条款分析
2025 年 9 月 30 日最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称 “征求意见稿”）第八条规定：
“一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。”
框架解读如下：
1、该条款聚焦多层一人公司的股东责任认定，核心逻辑在于划定人格否认的穿透边界。
2、在公司法理论中，公司人格独立与股东有限责任是基石性原则，但一人公司因股权结构单一、内部监督缺失，人格混同风险显著高于普通公司。
3、2023 年《公司法》第二十三条第三款已确立一人公司股东的举证责任倒置规则（股东不能证明财产独立则承担连带责任）；
4、而征求意见稿第八条进一步明确：此种举证责任倒置仅适用于 “公司 - 直接股东” 的单层关系，不能直接延伸至上层股东，除非符合关联公司人格否认的特殊情形。
5、这一规则设计体现了 “形式审慎、实质穿透” 的思路：
（1）一方面，可防止债权人仅以 “股权代持”“架构嵌套” 等形式特征主张责任无限穿透，维护股东有限责任的基本边界；
（2）另一方面通过但书条款预留规制空间，对控股股东滥用多层架构逃避债务的行为保留追责路径，与征求意见稿第五条第二款 “同一实际控制人过度控制导致财产混同” 的规则形成体系衔接。
二、新旧规则对比及演化逻辑
（一）新旧规则核心差异
1、2023 年《公司法》及此前规则框架
2023年《公司法》第二十三条第二款在法律层面正式确立了关联公司人格横向否认制度，此举是对此前司法实践（如最高人民法院指导案例15号）及规范性文件（如《九民纪要》）所形成规则的总结与成文法化-1。
关于夫妻二人公司的定性，司法实践曾存在将其认定为“实质一人公司”并适用举证责任倒置的倾向。但根据最高人民法院于2025年9月30日发布的《公司法》司法解释征求意见稿第七条的规定，该倾向已被明确调整。该意见稿指出，夫妻二人公司将回归普通有限责任公司的举证责任分配原则，即遵循“谁主张，谁举证”，由债权人承担证明股东与公司财产混同的举证责任-2。
（特别说明：该征求意见稿内容截至2025年11月尚未正式生效，最终条款以最高人民法院正式发布的司法解释为准。）
2、征求意见稿第八条的变化
一是，明确责任追溯的 “有限穿透” 原则：上层股东不当然承担举证责任，需债权人主动证明其存在直接控制或混同行为；
二是，建立 “一般不支持 + 例外支持” 的二元裁判标准，例外情形严格限定为 “同一实际控制人过度控制”“财产混同且无法区分” 且 “严重损害债权人利益”（第五条第二款）；三是与征求意见稿第四条“过度控制的认定因素” 形成配套，构建从 “控制行为识别” 到 “责任承担” 的完整逻辑链。
（二）制度演化的历史脉络与内在逻辑
我国一人公司人格否认规则的演化可分为三个阶段：
1、1993 年《公司法》至2005 年修订：制度空白期
1993 年《公司法》未承认一人公司的合法地位，自然无相关责任规则。2005 年修订首次增设一人公司专章，但仅规定 “股东不能证明财产独立则担责”，未涉及多层架构问题，此时司法实践对人格否认的适用极为审慎，最高院指导案例 15 号（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）确立 “财务混同需达到‘无法区分’程度” 的裁判尺度。
2、2013 年修订至2023 年修订：规则细化期
2013 年取消注册资本实缴制后，一人公司数量激增，多层架构逐渐普遍。《九民会议纪要》第10-11 条明确 “人格否认需具备‘滥用行为 + 损害结果 + 因果关系’三要件”，但未解决多层架构的举证责任分配争议。2023 年《公司法》第二十三条新增关联公司横向否认规则，为纵向穿透提供参照，但仍未明确多层一人公司的特殊规则。
3、2025 年征求意见稿：体系完善期
本次征求意见稿第八条的出台，本质是回应 “一人公司套娃结构” 的实践痛点：
（1） 既要防止股东利用多层架构恶意避债；
（2）又避免债权人滥用诉讼权利随意穿透股权，实现 “股东有限责任保护” 与 “债权人利益救济” 的平衡；
可以理解为一种：需区分形式控制与实质滥用）高度契合。
三、实务理解与适用
（一）核心条款的实务解读
一般情形的举证责任分配
（1）债权人起诉多层一人公司时，需遵循 “逐层举证” 规则：
首先，需证明债务人公司（下层公司）与其直接股东（中间层公司）存在财产混同（如无年度审计报告、资金随意拆借等）；
其次，若中间层公司亦为一人公司，需另行证明中间层公司与其股东（上层公司）存在 “过度控制” 或 “财产混同”—— 不能直接要求上层公司举证证明自身财产独立。
2、审计报告的证明效力
2023 年《公司法》第二百零八条”要求一人公司 “在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。实务中，若一人公司能提供标准无保留意见的审计报告，且报告中未显示资金混同、资产权属不清等问题，可初步证明财产独立；若审计报告存在保留意见，或无正当理由未进行审计（如连续两年未审计），可推定财产混同，此点已在多起高院判例中形成共识。
（二）新旧规则的实务过渡
1、正在审理案件的法律适用
根据 “实体从旧、程序从新” 原则，2025 年 9 月 30 日前受理但未审结的案件，若涉及多层一人公司责任认定，可适用 2023 年《公司法》及旧司法解释，但可参照征求意见稿第八条的精神把握裁判尺度 —— 即不轻易将举证责任转移至上层股东。例如，对于债权人仅以 “上层股东未证明财产独立” 为由起诉的，应向其释明需补充证明 “过度控制” 或 “直接混同” 的证据。
2、已生效判决的救济路径
对于 2025 年 9 月 30 日前已生效的判决，若存在 “仅以中间层股东未证明财产独立判令上层股东担责” 的情形，当事人可依据《民事诉讼法》第二百零七条“有新的证据足以推翻原判决” 申请再审，但需注意再审申请期限（判决生效后六个月内）。此处的 “新证据” 可包括征求意见稿出台且有相应司法案例后（注意时间段）最高院发布的配套解读或指导性案例。
四、新规则对各相关方的影响
（一）企业自身：合规成本上升+风险可控化
1、多层架构企业的合规要求
（1）一人公司套娃结构” 企业，如集团型公司下设多层全资子公司，需强化三方面管理：
A. 财务独立:关联公司间资金拆借必须签订书面协议并约定利息，核心资产需办理独立权属登记，避免共用银行账户；
B. 治理独立:各层级公司需建立独立的股东会、董事会决策记录，避免 “一套人马、多块牌子”；
C. 审计规范:每年需委托具备证券期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，留存完整的财务凭证。
2、潜在风险与应对
若企业未履行上述义务，可能面临关联公司债务连带风险。实务中可通过 “架构优化” 降低风险：如:
将核心业务与非核心业务拆分至不同的非一人公司主体;
或在多层架构中引入少量外部股东（打破一人公司属性），避免被认定为 “过度控制”。
（二）股东：有限责任边界明确+举证义务强化
1、上层股东的责任豁免空间
征求意见稿第八条明确：上层股东不承担默认的举证责任，仅在债权人证明 “直接混同” 或 “过度控制” 时才需担责，这为上层股东提供了更清晰的责任边界。
例如，A 公司持有 B 公司 100% 股权（B 为一人公司），B 公司持有 C 公司 100% 股权（C 为一人公司），若 C 公司负债，A 公司仅在债权人证明 “A 直接控制 C 或 A 与 C 存在财产混同” 时才需担责，而非仅因 B 公司未证明财产独立即追责。
2、 股东的证据留存义务
（1）一人公司股东：尤其是中间层股东，仍需严格履行举证义务，应留存的核心证据包括：《年度审计报告》、《财务账簿》、《资金往来凭证》、《股东会决议》、《高管任职证明》等。
（2）注意：在 (2022) 最高法民申 1023 号案中，法院明确 “股东仅以‘已实际缴纳出资’为由抗辩，未提供审计报告等财产独立证据的，不予支持”。
（三）投资人：尽职调查维度需深化
1、股权架构的风险评估
投资人在对多层一人公司进行股权投资时，需重点核查三项内容：
（1）各层级公司的审计报告完整性（近三年是否均有标准无保留意见报告）；
（2）关联交易的公允性（可要求提供第三方评估报告）；
（3）实际控制人的控制权行使情况（是否存在未经决策程序的资金调拨）。对于存在 “无审计报告”“高频非公允关联交易” 的标的公司，需在投资协议中设置 “业绩对赌”“股权回购” 等风险对冲条款。
2、投资后的监管权利
股权或财务投资人应：
（1）在公司章程或投资协议中约定 “知情权延伸条款”，明确有权查阅各层级关联公司的财务账簿、决策记录；
（2）若发现存在财产混同风险时，可要求公司限期整改，整改不力的可启动退出机制（如要求控股股东回购股权）。
（四）外部债权人：维权难度增加但路径更清晰
1、举证难度的客观提升
（1）新规则下债权人将不能再依赖 “举证责任倒置” 直接追责上层股东，需自行收集 “过度控制”“财产混同” 的证据；
就此，或参考本次征求意见稿第五条第二款的内容：
A方案: （a）两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，
或者(or)彼此财产混同且无法区分; +严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。
B方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，
或者（or）彼此财产混同且无法区分+严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持.
（2）注意事项：公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：
（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；
（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）
（3）核心证据 在于：关联公司财务账册、决策文件等。但由于实务中，该些资料多由控股股东、实控人等内部核心人员掌控，外部人员取证难度显著增加。
（4）实务建议，债权人可考虑通过银行流水追踪资金流向，加以通过工商信息核查高管交叉任职情况，通过税务申报资料（比较困难）发现异常关联交易（参见上文）。
2、维权策略的优化方向
（1）债权人应构建 “事前预防 + 事中取证 + 事后追责” 的全流程策略：交易前通过 “企查查”“天眼查”等信息，平台核查债务人的股权架构，并进行前期潜在风险分析与判断。
（2）要求提供审计报告及关联公司清单；交易中留存关联交易合同、发票等凭证，对大额交易可要求提供担保；
（3）于至诉讼中，可考虑申请法院调取关联公司财务账册（依据《民事诉讼法》第六十七条），或申请司法审计以证明财产混同。
（五）对其他利益相关群体的影响
1、对供应商与客户
（1）供应商在与多层一人公司交易时，应要求对方出具 “独立履约承诺函”，明确其与关联公司的财产界限；
（2）客户可在合同中约定 “违约责任独立承担” 条款，避免因关联公司债务问题影响合同履行。
（3）若发现交易对手存在共用办公场所、共用公章等混同迹象，应及时要求提供担保。
2、对企业员工
（1）员工需关注所在公司与关联公司的劳动关系归属，避免 “一套人马、多公司用工” 导致的社保缴纳、工资支付混乱；
（2）若企业因关联公司人格否认被追责而陷入经营困境，员工可依据《劳动合同法》第三十八条“未及时足额支付劳动报酬” 解除合同并主张经济补偿金，且可优先就工资债权申请强制执行。
五、各相关方实务应对攻略
（一）企业合规操作指南
1、财务独立管理
（1）建立 “分级核算” 制度：各层级一人公司单独开立基本账户，资金拆借需签订《借款协议》，约定年化利率不低于 LPR（避免被认定为 “无偿输送”）；
（2）核心资产权属清晰：专利、房产等资产需登记在实际使用的公司名下，关联公司间资产租赁需签订《租赁合同》并支付合理对价；
（3）审计规范：每年 3 月 31 日前完成上一年度审计，选择具备证券期货从业资格的会计师事务所，审计报告需明确 “无关联方资金占用”“资产权属清晰” 等表述。
2、治理结构完善
（1）决策留痕：股东会决议、董事会决议需单独制作，明确参会人员、表决情况，避免 “一揽子决议”；
（2）人员分离：核心高管（董事长、总经理、财务负责人）不得同时在关联一人公司兼任相同职务，社保缴纳与劳动合同主体保持一致；
（3）章程特殊约定：在公司章程中明确 “关联交易决策程序”，要求单笔交易额超过净资产 10% 的需经外部监事审核。
（二）股东风险防范策略
1、证据留存清单
（1）基础文件：公司章程、股东决定、审计报告（近三年）、财务报表（月度 / 季度）；
（2）交易凭证：关联交易合同、发票、银行回单、资产权属证明；
（3）决策记录：股东会签到表、表决票、会议纪要（需全体股东签字）。
3、诉讼应对技巧
（1）若被起诉，首先提交审计报告及财务账册证明财产独立；
（2）对债权人主张的 “过度控制”，可提供《战略指导协议》等证据证明 “控制未干预独立核算”；
（3）若中间层公司已破产，可主张 “上层股东未直接参与经营”，要求法院驳回对自身的起诉。
（三）债权人维权操作手册
1、证据收集路径（仅供参考）
2、诉讼程序要点
（1）被告列明：应将债务人公司、直接股东、实际控制人一并列为被告，避免遗漏责任主体；
（2）保全申请：起诉时同时申请查封关联公司核心资产（如房产、股权），防止财产转移；
（3）审计申请：在举证期限内书面申请司法审计，明确审计范围包括 “资金流向追踪”“资产权属核查”“关联交易公允性分析”。
（四）投资人尽职调查要点
1、财务尽调核心维度
（1）核查 “其他应收款” 科目：若存在大额关联方借款且无还款计划，可能构成财产混同；
（2）分析关联交易占比：采购 / 销售中关联交易占比超过 30% 的，需核查价格公允性；
（3）审计意见审查：重点关注 “强调事项段”，若提及 “关联方资金占用未披露”，需要求标的公司整改。
2、法律尽调特殊关注
（1）股权代持核查（重点！尤其是针对拟上市企业）：通过股东访谈、银行流水确认是否存在隐性实际控制人；
（2）诉讼风险排查：检索关联公司涉人格否认案件（中国裁判文书网），评估历史合规风险；
（3）章程条款审查：确认是否存在 “股东责任豁免”“关联交易豁免审批” 等异常条款。
七、试图的总结
1、本次征求意见稿第八条的出台：标志着我国公司法对多层一人公司的规制从 “经验裁量” 走向 “规则治理”；
2、其核心价值在于确立 “实质滥用才追责” 的裁判理念，既坚守股东有限责任的基石，又为债权人提供精准的救济路径，契合现代公司法“平衡效率与公平” 的发展趋势。
3、从实务视角看，这一规则对市场各方主体提出了更高的合规要求：
（1）企业：需以 “财务独立、治理分离、决策留痕” 构建风险防线；
（2）股东：需强化证据留存意识；
（3）债权人需转变 “依赖举证倒置” 的维权思维；
（4）投资人需深化对股权架构的穿透式尽调。
（5）于立法+司法层面，相信后续实务中，将会进一步摸索并细化量化标准，司法层面统一裁判尺度；
（6）对于市场与社会来看，如能通过本次 “规则明确 + 裁判统一” ，则可实实现 ：规则的平衡与透明性+“保护股东投资信心” +“维护债权人利益” 的三重目标。
特别声明：特别提示：本《内容解析与实务指南》系基于2025 年 9 月 30 日最高人民法院发布的《公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第八条内容进行的理解分析与应对建议整理。需要注意的是：（1）该征求意见规则目前尚未正式颁布与实施；（2）于具体案件运用中，请结合实案分析，避免操作风险；（3）于本条中，受作者自身能力限制，在核心观点理解与整理可能存在理解错误与偏离正解，谨供一家之见参考，敬请各位读者指正与甄别。
2025 年 9 月 30 日最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称 “征求意见稿”）第八条规定：
“一人公司的股东也是一人公司，公司债权人在一并起诉一人公司和其唯一股东的同时，仅以该股东的股东不能证明其财产与股东财产相互独立为由，请求该股东的股东承担连带责任的，人民法院不予支持，但是符合本解释第五条第二款规定情形的除外。”
框架解读如下：
1、该条款聚焦多层一人公司的股东责任认定，核心逻辑在于划定人格否认的穿透边界。
2、在公司法理论中，公司人格独立与股东有限责任是基石性原则，但一人公司因股权结构单一、内部监督缺失，人格混同风险显著高于普通公司。
3、2023 年《公司法》第二十三条第三款已确立一人公司股东的举证责任倒置规则（股东不能证明财产独立则承担连带责任）；
4、而征求意见稿第八条进一步明确：此种举证责任倒置仅适用于 “公司 - 直接股东” 的单层关系，不能直接延伸至上层股东，除非符合关联公司人格否认的特殊情形。
5、这一规则设计体现了 “形式审慎、实质穿透” 的思路：
（1）一方面，可防止债权人仅以 “股权代持”“架构嵌套” 等形式特征主张责任无限穿透，维护股东有限责任的基本边界；
（2）另一方面通过但书条款预留规制空间，对控股股东滥用多层架构逃避债务的行为保留追责路径，与征求意见稿第五条第二款 “同一实际控制人过度控制导致财产混同” 的规则形成体系衔接。
二、新旧规则对比及演化逻辑
（一）新旧规则核心差异
1、2023 年《公司法》及此前规则框架
2023年《公司法》第二十三条第二款在法律层面正式确立了关联公司人格横向否认制度，此举是对此前司法实践（如最高人民法院指导案例15号）及规范性文件（如《九民纪要》）所形成规则的总结与成文法化-1。
关于夫妻二人公司的定性，司法实践曾存在将其认定为“实质一人公司”并适用举证责任倒置的倾向。但根据最高人民法院于2025年9月30日发布的《公司法》司法解释征求意见稿第七条的规定，该倾向已被明确调整。该意见稿指出，夫妻二人公司将回归普通有限责任公司的举证责任分配原则，即遵循“谁主张，谁举证”，由债权人承担证明股东与公司财产混同的举证责任-2。
（特别说明：该征求意见稿内容截至2025年11月尚未正式生效，最终条款以最高人民法院正式发布的司法解释为准。）
2、征求意见稿第八条的变化
一是，明确责任追溯的 “有限穿透” 原则：上层股东不当然承担举证责任，需债权人主动证明其存在直接控制或混同行为；
二是，建立 “一般不支持 + 例外支持” 的二元裁判标准，例外情形严格限定为 “同一实际控制人过度控制”“财产混同且无法区分” 且 “严重损害债权人利益”（第五条第二款）；三是与征求意见稿第四条“过度控制的认定因素” 形成配套，构建从 “控制行为识别” 到 “责任承担” 的完整逻辑链。
（二）制度演化的历史脉络与内在逻辑
我国一人公司人格否认规则的演化可分为三个阶段：
1、1993 年《公司法》至2005 年修订：制度空白期
1993 年《公司法》未承认一人公司的合法地位，自然无相关责任规则。2005 年修订首次增设一人公司专章，但仅规定 “股东不能证明财产独立则担责”，未涉及多层架构问题，此时司法实践对人格否认的适用极为审慎，最高院指导案例 15 号（徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案）确立 “财务混同需达到‘无法区分’程度” 的裁判尺度。
2、2013 年修订至2023 年修订：规则细化期
2013 年取消注册资本实缴制后，一人公司数量激增，多层架构逐渐普遍。《九民会议纪要》第10-11 条明确 “人格否认需具备‘滥用行为 + 损害结果 + 因果关系’三要件”，但未解决多层架构的举证责任分配争议。2023 年《公司法》第二十三条新增关联公司横向否认规则，为纵向穿透提供参照，但仍未明确多层一人公司的特殊规则。
3、2025 年征求意见稿：体系完善期
本次征求意见稿第八条的出台，本质是回应 “一人公司套娃结构” 的实践痛点：
（1） 既要防止股东利用多层架构恶意避债；
（2）又避免债权人滥用诉讼权利随意穿透股权，实现 “股东有限责任保护” 与 “债权人利益救济” 的平衡；
可以理解为一种：需区分形式控制与实质滥用）高度契合。
三、实务理解与适用
（一）核心条款的实务解读
一般情形的举证责任分配
（1）债权人起诉多层一人公司时，需遵循 “逐层举证” 规则：
首先，需证明债务人公司（下层公司）与其直接股东（中间层公司）存在财产混同（如无年度审计报告、资金随意拆借等）；
其次，若中间层公司亦为一人公司，需另行证明中间层公司与其股东（上层公司）存在 “过度控制” 或 “财产混同”—— 不能直接要求上层公司举证证明自身财产独立。
2、审计报告的证明效力
2023 年《公司法》第二百零八条”要求一人公司 “在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。实务中，若一人公司能提供标准无保留意见的审计报告，且报告中未显示资金混同、资产权属不清等问题，可初步证明财产独立；若审计报告存在保留意见，或无正当理由未进行审计（如连续两年未审计），可推定财产混同，此点已在多起高院判例中形成共识。
（二）新旧规则的实务过渡
1、正在审理案件的法律适用
根据 “实体从旧、程序从新” 原则，2025 年 9 月 30 日前受理但未审结的案件，若涉及多层一人公司责任认定，可适用 2023 年《公司法》及旧司法解释，但可参照征求意见稿第八条的精神把握裁判尺度 —— 即不轻易将举证责任转移至上层股东。例如，对于债权人仅以 “上层股东未证明财产独立” 为由起诉的，应向其释明需补充证明 “过度控制” 或 “直接混同” 的证据。
2、已生效判决的救济路径
对于 2025 年 9 月 30 日前已生效的判决，若存在 “仅以中间层股东未证明财产独立判令上层股东担责” 的情形，当事人可依据《民事诉讼法》第二百零七条“有新的证据足以推翻原判决” 申请再审，但需注意再审申请期限（判决生效后六个月内）。此处的 “新证据” 可包括征求意见稿出台且有相应司法案例后（注意时间段）最高院发布的配套解读或指导性案例。
四、新规则对各相关方的影响
（一）企业自身：合规成本上升+风险可控化
1、多层架构企业的合规要求
（1）一人公司套娃结构” 企业，如集团型公司下设多层全资子公司，需强化三方面管理：
A. 财务独立:关联公司间资金拆借必须签订书面协议并约定利息，核心资产需办理独立权属登记，避免共用银行账户；
B. 治理独立:各层级公司需建立独立的股东会、董事会决策记录，避免 “一套人马、多块牌子”；
C. 审计规范:每年需委托具备证券期货从业资格的会计师事务所出具审计报告，留存完整的财务凭证。
2、潜在风险与应对
若企业未履行上述义务，可能面临关联公司债务连带风险。实务中可通过 “架构优化” 降低风险：如:
将核心业务与非核心业务拆分至不同的非一人公司主体;
或在多层架构中引入少量外部股东（打破一人公司属性），避免被认定为 “过度控制”。
（二）股东：有限责任边界明确+举证义务强化
1、上层股东的责任豁免空间
征求意见稿第八条明确：上层股东不承担默认的举证责任，仅在债权人证明 “直接混同” 或 “过度控制” 时才需担责，这为上层股东提供了更清晰的责任边界。
例如，A 公司持有 B 公司 100% 股权（B 为一人公司），B 公司持有 C 公司 100% 股权（C 为一人公司），若 C 公司负债，A 公司仅在债权人证明 “A 直接控制 C 或 A 与 C 存在财产混同” 时才需担责，而非仅因 B 公司未证明财产独立即追责。
2、 股东的证据留存义务
（1）一人公司股东：尤其是中间层股东，仍需严格履行举证义务，应留存的核心证据包括：《年度审计报告》、《财务账簿》、《资金往来凭证》、《股东会决议》、《高管任职证明》等。
（2）注意：在 (2022) 最高法民申 1023 号案中，法院明确 “股东仅以‘已实际缴纳出资’为由抗辩，未提供审计报告等财产独立证据的，不予支持”。
（三）投资人：尽职调查维度需深化
1、股权架构的风险评估
投资人在对多层一人公司进行股权投资时，需重点核查三项内容：
（1）各层级公司的审计报告完整性（近三年是否均有标准无保留意见报告）；
（2）关联交易的公允性（可要求提供第三方评估报告）；
（3）实际控制人的控制权行使情况（是否存在未经决策程序的资金调拨）。对于存在 “无审计报告”“高频非公允关联交易” 的标的公司，需在投资协议中设置 “业绩对赌”“股权回购” 等风险对冲条款。
2、投资后的监管权利
股权或财务投资人应：
（1）在公司章程或投资协议中约定 “知情权延伸条款”，明确有权查阅各层级关联公司的财务账簿、决策记录；
（2）若发现存在财产混同风险时，可要求公司限期整改，整改不力的可启动退出机制（如要求控股股东回购股权）。
（四）外部债权人：维权难度增加但路径更清晰
1、举证难度的客观提升
（1）新规则下债权人将不能再依赖 “举证责任倒置” 直接追责上层股东，需自行收集 “过度控制”“财产混同” 的证据；
就此，或参考本次征求意见稿第五条第二款的内容：
A方案: （a）两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，
或者(or)彼此财产混同且无法区分; +严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。
B方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，
或者（or）彼此财产混同且无法区分+严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持.
（2）注意事项：公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：
（一）通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任；
（二）通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。）
（3）核心证据 在于：关联公司财务账册、决策文件等。但由于实务中，该些资料多由控股股东、实控人等内部核心人员掌控，外部人员取证难度显著增加。
（4）实务建议，债权人可考虑通过银行流水追踪资金流向，加以通过工商信息核查高管交叉任职情况，通过税务申报资料（比较困难）发现异常关联交易（参见上文）。
2、维权策略的优化方向
（1）债权人应构建 “事前预防 + 事中取证 + 事后追责” 的全流程策略：交易前通过 “企查查”“天眼查”等信息，平台核查债务人的股权架构，并进行前期潜在风险分析与判断。
（2）要求提供审计报告及关联公司清单；交易中留存关联交易合同、发票等凭证，对大额交易可要求提供担保；
（3）于至诉讼中，可考虑申请法院调取关联公司财务账册（依据《民事诉讼法》第六十七条），或申请司法审计以证明财产混同。
（五）对其他利益相关群体的影响
1、对供应商与客户
（1）供应商在与多层一人公司交易时，应要求对方出具 “独立履约承诺函”，明确其与关联公司的财产界限；
（2）客户可在合同中约定 “违约责任独立承担” 条款，避免因关联公司债务问题影响合同履行。
（3）若发现交易对手存在共用办公场所、共用公章等混同迹象，应及时要求提供担保。
2、对企业员工
（1）员工需关注所在公司与关联公司的劳动关系归属，避免 “一套人马、多公司用工” 导致的社保缴纳、工资支付混乱；
（2）若企业因关联公司人格否认被追责而陷入经营困境，员工可依据《劳动合同法》第三十八条“未及时足额支付劳动报酬” 解除合同并主张经济补偿金，且可优先就工资债权申请强制执行。
五、各相关方实务应对攻略
（一）企业合规操作指南
1、财务独立管理
（1）建立 “分级核算” 制度：各层级一人公司单独开立基本账户，资金拆借需签订《借款协议》，约定年化利率不低于 LPR（避免被认定为 “无偿输送”）；
（2）核心资产权属清晰：专利、房产等资产需登记在实际使用的公司名下，关联公司间资产租赁需签订《租赁合同》并支付合理对价；
（3）审计规范：每年 3 月 31 日前完成上一年度审计，选择具备证券期货从业资格的会计师事务所，审计报告需明确 “无关联方资金占用”“资产权属清晰” 等表述。
2、治理结构完善
（1）决策留痕：股东会决议、董事会决议需单独制作，明确参会人员、表决情况，避免 “一揽子决议”；
（2）人员分离：核心高管（董事长、总经理、财务负责人）不得同时在关联一人公司兼任相同职务，社保缴纳与劳动合同主体保持一致；
（3）章程特殊约定：在公司章程中明确 “关联交易决策程序”，要求单笔交易额超过净资产 10% 的需经外部监事审核。
（二）股东风险防范策略
1、证据留存清单
（1）基础文件：公司章程、股东决定、审计报告（近三年）、财务报表（月度 / 季度）；
（2）交易凭证：关联交易合同、发票、银行回单、资产权属证明；
（3）决策记录：股东会签到表、表决票、会议纪要（需全体股东签字）。
3、诉讼应对技巧
（1）若被起诉，首先提交审计报告及财务账册证明财产独立；
（2）对债权人主张的 “过度控制”，可提供《战略指导协议》等证据证明 “控制未干预独立核算”；
（3）若中间层公司已破产，可主张 “上层股东未直接参与经营”，要求法院驳回对自身的起诉。
（三）债权人维权操作手册
1、证据收集路径（仅供参考）
类型 | 获取方式 | 证明目的 |
股权架构图 | 工商登记查询（国家企业信用信息公示系统） | 证明多层一人公司关系 |
高管交叉任职 | 社保缴纳记录（申请法院调取）、企业年报 | 证明人员混同 |
资金往来凭证 | 申请法院调取关联公司银行流水 | 证明财产混同 |
关联交易资料 | 税务机关申报记录（申请法院调取）、交易合同 | 证明不当利益输送 |
审计报告瑕疵 | 申请会计师事务所出具说明，或委托第三方机构出具专项核查意见 | 推翻财产独立的抗辩 |
2、诉讼程序要点
（1）被告列明：应将债务人公司、直接股东、实际控制人一并列为被告，避免遗漏责任主体；
（2）保全申请：起诉时同时申请查封关联公司核心资产（如房产、股权），防止财产转移；
（3）审计申请：在举证期限内书面申请司法审计，明确审计范围包括 “资金流向追踪”“资产权属核查”“关联交易公允性分析”。
（四）投资人尽职调查要点
1、财务尽调核心维度
（1）核查 “其他应收款” 科目：若存在大额关联方借款且无还款计划，可能构成财产混同；
（2）分析关联交易占比：采购 / 销售中关联交易占比超过 30% 的，需核查价格公允性；
（3）审计意见审查：重点关注 “强调事项段”，若提及 “关联方资金占用未披露”，需要求标的公司整改。
2、法律尽调特殊关注
（1）股权代持核查（重点！尤其是针对拟上市企业）：通过股东访谈、银行流水确认是否存在隐性实际控制人；
（2）诉讼风险排查：检索关联公司涉人格否认案件（中国裁判文书网），评估历史合规风险；
（3）章程条款审查：确认是否存在 “股东责任豁免”“关联交易豁免审批” 等异常条款。
七、试图的总结
1、本次征求意见稿第八条的出台：标志着我国公司法对多层一人公司的规制从 “经验裁量” 走向 “规则治理”；
2、其核心价值在于确立 “实质滥用才追责” 的裁判理念，既坚守股东有限责任的基石，又为债权人提供精准的救济路径，契合现代公司法“平衡效率与公平” 的发展趋势。
3、从实务视角看，这一规则对市场各方主体提出了更高的合规要求：
（1）企业：需以 “财务独立、治理分离、决策留痕” 构建风险防线；
（2）股东：需强化证据留存意识；
（3）债权人需转变 “依赖举证倒置” 的维权思维；
（4）投资人需深化对股权架构的穿透式尽调。
（5）于立法+司法层面，相信后续实务中，将会进一步摸索并细化量化标准，司法层面统一裁判尺度；
（6）对于市场与社会来看，如能通过本次 “规则明确 + 裁判统一” ，则可实实现 ：规则的平衡与透明性+“保护股东投资信心” +“维护债权人利益” 的三重目标。
特别声明：特别提示：本《内容解析与实务指南》系基于2025 年 9 月 30 日最高人民法院发布的《公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第八条内容进行的理解分析与应对建议整理。需要注意的是：（1）该征求意见规则目前尚未正式颁布与实施；（2）于具体案件运用中，请结合实案分析，避免操作风险；（3）于本条中，受作者自身能力限制，在核心观点理解与整理可能存在理解错误与偏离正解，谨供一家之见参考，敬请各位读者指正与甄别。