新矿产资源纠纷司法解释背景下的矿业权租赁、承包合同效力探析

2026年1月21日，最高人民法院正式发布《最高人民法院关于审理矿产资源纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2026〕2号，以下称新《解释》）。新《解释》自2026年2月1日起施行，原《解释》于同日废止。新解释将原《解释》第十二条关于矿业权租赁、承包合同效力的规定删除，但未作出新的规定。对此，永嘉信律师现结合《民法典》、新《矿产资源法》及新《解释》相关规定及指导精神，对新矿产资源纠纷司法解释背景下的矿业权租赁承包合同效力予以探析，如有不当，请大家批评指正。
一、新《解释》背景下，矿业权租赁、承包合同仍以“成立即生效”为原则
原《解释》第十二条第一款：当事人请求确认矿业权租赁、承包合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。
新《解释》虽删除了原《解释》该规定，但结合新《解释》第五条规定“当事人请求确认矿业权转让、出资、抵押或者合作勘查、开采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持，但是国家另有规定、矿业权出让合同或者当事人另有约定的除外”，以及新《解释》合同效力与物权登记相区分的整体精神，新《解释》背景下，矿业权租赁、承包合同仍以“成立即生效”为原则。
二、新《解释》背景下，矿业权租赁、承包合同或将不再因为“合同约定矿业权人仅收取费用，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务”而整体无效，而仅是该豁免条款无效
原《解释》第十二条第二款：矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。
新《解释》将该规定删除，但未作出新规定。对此，笔者认为，根据新《矿产资源法》第三章、第四章、第七章相关规定，矿业权人仍是矿产资源安全生产及矿区生态环境修复的法定义务主体，签订矿业权租赁、承包合同后，无论合同中对安全生产、生态环境修复等义务履行如何约定，在存在违法情形时，矿业权人均是被处罚主体，即矿业权人法定义务、责任并不因为矿业权租赁、承包合同的豁免约定而免除。因此，笔者认为，在新《解释》背景下，矿业权租赁、承包合同或将不再因为“合同约定矿业权人仅收取费用，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务”而整体无效，而仅是该豁免条款无效。
三、新《解释》背景下，矿业权租赁、承包合同或将不再因为“名为租赁/承包，实为转让”而无效或未生效
新《解释》施行前，司法实践大都认为“名为租赁/承包，实为转让”的矿业权租赁、承包合同无效
【参考案例】贵州省高级人民法院（2023）黔民申8460号裁定认为：《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十二条规定：“当事人请求确认矿业权租赁、承包合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。矿业权租赁、承包合同约定矿业权人仅收取租金、承包费，放弃矿山管理，不履行安全生产、生态环境修复等法定义务，不承担相应法律责任的，人民法院应依法认定合同无效。”该条款是针对变相转让矿业权的行为作出的规范，如承包行为具有明显规避国土资源部门行政监管，规避办理矿业权变更转让的行政审批许可，逃避国家相关税费缴纳的意图，即“名为承包、实为转让”的，应当适用该解释条款认定合同无效。
新《解释》施行前，部分法院认为“名为租赁/承包，实为转让”的矿业权租赁、承包合同不是无效，而是未生效
【参考案例】（2020）黔27民终758号判决认为：从《矿山开采承包协议》的内容来看，王洪林是将整个福泉市野猫硐重晶石矿山的资源以包工的形式发包给蔡秋付进行采矿、洗矿、生产、销售，而不是分区、部分开采。合同签订的承包期限是自合同签订之日起至取消该矿山采矿证之日止，期间蔡秋付自主生产，自主经营，自负盈亏，王洪林并未对矿山进行实际管理。一审认定《矿山开采承包协议》符合采矿权转让合同特征正确，本院予以确认。依据《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定，对于采矿权转让合同“批准转让的，转让合同自批准之日起生效”，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九条“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效的，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；……”的规定，本案《矿山开采承包协议》为未生效合同。
新《解释》施行后，矿业权租赁、承包合同或将不再因为“名为租赁/承包，实为转让”而无效或未生效
新《解释》第五条规定：“当事人请求确认矿业权转让、出资、抵押或者合作勘查、开采等合同自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持，但是国家另有规定、矿业权出让合同或者当事人另有约定的除外。”第六条第一款规定：“矿业权转让、出资合同生效后，矿业权人未依约履行转移矿业权的义务，合同相对人请求其继续履行的，人民法院应予支持。”
新《解释》施行前，司法实践认为“名为租赁/承包，实为转让”合同无效或未生效的主要依据是《探矿权采矿权转让管理办法（2014修订）》第十条第三款、第十五条及原《解释》第十二条规定，核心是认为该矿业权租赁/承包已构成矿业权转让，但未获得有权自然资源行政主管部门批准。但是，新《解释》删除了原《解释》第十二条规定，与新《矿产资源法》立法精神相统一，强调合同效力与物权登记相区分原则，同时，《中华人民共和国矿产资源法实施条例（征求意见稿）》也未强调矿业权转让合同自取得自然资源行政主管部门批准之日起生效，且规定自条例生效之日起，《探矿权采矿权转让管理办法》同时废止。因此，根据新《矿产资源法》、新《解释》第五条、第六条第一款规定、新《解释》整体指导精神、《中华人民共和国矿产资源法实施条例（征求意见稿）》改革方向，新《解释》施行后，矿业权租赁、承包合同或将不再因为“名为租赁/承包，实为转让”而无效或未生效。