摘要
随着“一带一路”倡议的深入推进，中资企业在沙特设立有限责任公司（LLC）日益频繁，然其法定“经理中心主义”的一元治理模式，与中国国资监管所需的多元制衡结构存在根本冲突。
本文旨在破解这一跨境治理难题，笔者认为投资主体无需亦不应挑战沙特属地法律形式，而应通过主动的法律工具创新，在尊重当地“形”的前提下，成功植入中国监管的“神”。
为实现此目标，笔者构建了“属地法+属人法”的二元分析框架，厘清了法律适用的层次。进而提出以“制度”与“契约”为支柱的双层穿透式管控体系。在这个体系中，股东应通过行使股权，将国内监管要求转化为沙特子公司必须遵守的内部规范性文件（制度层）；同时，必须与负责人等核心管理人员签订以中国法为准据法的个人任命与绩效协议（契约层），从而建立超越子公司治理结构的直接责任约束。
01、引言：治理模式的范式冲突
在“一带一路”倡议推动下，中国国有企业于沙特阿拉伯的直接投资呈现出制度化、规模化的特征。沙特为优化营商环境，在其《公司法》第一百六十条明确规定“A limited liability company shall be managed by one manager, or more, appointed from among the partners or others.”也即，对有限责任公司（LLC）设置了“经理中心主义”的一元治理结构。
该模式以经登记的负责人（Manager）为单一法定代表与最高管理机构，权限集中且对外具有公信力。与之形成鲜明对比的是，中国《公司法》及配套的国资监管体系构建了以“股东（大）会－董事会及专门委员会－经理层”为框架的多元分权制衡模式，并深度嵌入了党组织前置研究讨论、“三重一大”集体决策等中国特色治理要求。
这一根本性的治理范式冲突，在实践中引发了双重挑战：从外部合规视角，核心在于：投资主体如何在不违背沙特法律强制性形式的前提下，有效落实中国国资监管的实质性要求；从内部商业视角来看：投资主体自身对于实现境外投资战略目的、保障资本安全与核心股权利益的根本需要。
二者共同构成了穿透式治理创新的驱动力。传统的法律文本直接移植路径已被证明不可行，甚至可能导致境外主体治理文件无效。因此，必须超越单纯的法律合规思维，从法律适用的层次与治理工具的功能出发，寻求一种能够同时回应监管约束与商业诉求的创新型调适方案。本文即旨在探讨此种方案的理论基础与实践框架。
在展开本文论述前，需首先明确一个关键概念：本文所称“负责人”，特指依据沙特《公司法》任命、在公司商业登记中注册的 “Manager”，意译亦为“经理”。该角色是沙特有限责任公司法定的、集中式的最高管理机构，其法律地位与权限范围，与中国《公司法》框架下由董事会聘任、对董事会负责的“经理”层有本质区别。为避免概念混淆，并准确反映其在一元治理结构中的核心地位，下文统一以 “负责人” 指代沙特LLC的法定管理者。
02、法律适用的二元框架：属地管辖与属人管辖的区分协同
破解上述困境，首须对法律适用的逻辑进行精确解构，建立属地管辖的“主体法”与属人管辖的“监管法+合同法”相区分的二元分析框架。此框架是理解并设计所有后续治理安排的理论基石。
（一）第一层次：主体法层面的严格属地管辖
根据国际私法的基本原则，法人的设立、组织形式、权利能力、行为能力及法定治理结构，均受其登记地法律管辖，此谓“属地管辖原则”的刚性体现。因此，中资企业在沙特设立的子公司作为依据沙特法律注册并取得商业登记（CR）的法人实体，其在涉及主体资格与法定治理架构的根本性事项上，其准据法（GoverningLaw）唯一且排他地为沙特《公司法》。
这意味着两个不可动摇的结论：
第一，在向沙特政府备案的最终章程中，必须完全采纳“负责人（Manager）”作为单一管理核心的法律表述，任何创设“董事会”“监事会”的条款均不具备当地法律效力；
第二，经公示的负责人（Manager）权限构成具有公信力的“权利外观”，一份授权宽泛的章程可能被司法与交易对手解读为股东对负责人（Manager）的概括性授权，从而在法律上弱化股东控制。因此，在此层面上的策略核心，并非挑战形式，而是在沙特法律允许的边界内，通过章程条款的精细化设计，最大化地固化和明确股东作为出资人的原生性权利与制衡机制。
（二）第二层次：监管法和合同法层面的穿透式属人管辖
穿透式管辖的法律基础具有双重属性。其一源于“属人管辖原则” ，基于投资者的国籍与资本的国有性质，中国的《企业国有资产法》《中央企业境外投资监督管理办法》等监管规范体系，对国有资本的跨境安全、风险控制与保值增值具有当然的管辖权。这使得沙特子公司作为国有资本载体，必须被纳入 “穿透式” 监管之中。
其二，则源于“契约自由原则” 与股东权利。投资主体作为股东，与依沙特法律任命的负责人（Manager）等核心人员之间，存在着以委托代理为核心的民事法律关系。这为股东主动运用《民法典》等合同法规范，通过双方合意建立超越属地公司法框架的个性化约束，提供了根本的法理依据与行动空间。
因此，穿透式监管的实现，要求投资主体必须同步运用这两重法律武器，将监管压力转化为可在境外落地执行的复合型约束：
1.监管法层面：确立权力基础与合规义务。监管要求为股东积极行使权利提供了法定依据与外部压力，核心是要求股东通过行使任免、决策、监督等公司法上的固有权利，在子公司内部构建一套功能上等效的治理与风控机制，以满足国有资产保值增值的终极监管目标。
2.合同法层面：提供关键工具与个人化责任锁链。这是将监管要求与股东意志转化为对具体行为人产生直接约束力的关键。投资主体必须与经理等人员签订以中国法为准据法的《聘任协议》《绩效承诺书》及《授权委托书》。这些合同文件将中国的监管规则（如“三重一大”决策程序、合规报告流程）以及股东的内部管理要求，具体化、契约化为管理人员的个人绩效指标、忠实勤勉义务和明确的违约责任。这相当于在沙特公司法的治理框架之上，额外创设了一条受中国法律管辖、直接指向管理者个人的强效责任路径，确保其行为与中方意志同频。
综上所述，监管法界定了“必须做”的范围与目标，而合同法则提供了“如何确保做到”的具体工具与制裁手段。二者相辅相成，共同构成了穿透式管辖的完整闭环。能否娴熟地并行运用这两套法则，是衡量投资主体跨境治理能力、决定项目风险可控性与最终商业成败的核心标尺。
03、核心实施路径：构建“制度+契约”的双层穿透体系
前述“属地法+属人法” 的二元框架，清晰地界定了中资沙特LLC所处的双重法律语境。解决治理冲突的实践路径，既不在于挑战属地法的形式强制性，也不在于回避属人法的实质监管要求，而在于：投资主体（国内股东）必须主动构建一套精密的传导与转化机制，将以“属人管辖”为根基的中国监管与股东意志，合法、有效地注入受“属地管辖”的沙特子公司运营内核。
（一）法理——国内发起制定的内部规范对沙特子公司的效力路径分析
在展开具体文件设计前，必须首先厘清一个根本问题：由中国股东单方制定的规范性文件，何以能对依据沙特法律独立设立的子公司产生约束力？笔者认为，其效力并非单一源于沙特《公司法》（属地法）的直接承认，而是通过一套符合法理的传导路径得以实现。该路径的建立，其逻辑源于对“属人法”与“属地法”的协同运用，依赖于以下三个环环相扣的步骤：
这一系列的传导链条可总结为：属人法监管要求→ 股东内部制度（中国）→ 股东决议（行使属地法下股权）→ 子公司管理层采纳 → 子公司内部规章（沙特）。
（二）制度化控制——将监管与股东意志固化为内部规范性文件
基于前述效力传导路径，投资主体需将监管要求与商业意志，自上而下、由总及分地固化为一套权责清晰、流程明确的内部规范体系。以下为笔者尝试构建的制度化控制框架，旨在抛砖引玉，为实务中的具体设计提供一种系统性思路，诚待各方讨论与完善：
1. 顶层权力宪章：确立股东终极控制权
此层级文件的目标是在沙特法律允许的框架内，于子公司内部最高权力层面宣告并锁定股东的核心权力，是后续所有管控安排的“宪法基础”。
核心文件：《公司章程》（沙特登记版本）及《股东会议事规则》。
关键设计：
“股东保留事项”清单：在章程中以不可授权的穷举方式，明确限定经理的决策边界。清单必须涵盖：公司章程修订、注册资本增减、合并/分立/解散、超出设定限额的重大资产处置与对外担保、年度财务预算与决算、利润分配方案以及所有重大投融资项目。章程应明确规定，此类事项的最终批准权专属于股东会，经理仅负责提议与执行，且执行前必须获得股东的单项书面授权。
股东会召集与决策机制：在《股东会议事规则》中，细化股东会（尤其是唯一股东作出书面决议）的规范流程，确保股东意志能够高效、合法地形成对公司有约束力的决议。
2. 决策与执行法典：规范运营流程与标准
此层级文件旨在将“股东保留事项”之外的日常经营决策与执行过程规范化、透明化，把国内“三重一大”决策、风险管理等要求，转化为具体的内部流程。
核心文件：《经理办公会议事规则》及一系列专项管理制度（如《投资管理办法》《财务与资金管理制度》《合同管理制度》《合规与风险管理制度》）。
关键设计：
决策程序制度化：《经理办公会议事规则》规定，对于重要经营事项，即使未达到“股东保留事项”标准，也需通过经理办公会集体审议，并保留完整记录。规则可设定不同金额或风险等级的审批权限，植入分级授权和联签机制。
业务流程标准化：各项《管理制度》应直接对接国内监管要求与集团内控标准。例如，《投资管理办法》须明确项目筛选、尽职调查、可行性论证、投决、投后管理的全流程；《财务与资金管理制度》须规定资金划拨的权限、银行账户管理、与股东方的对账及报告频率等。
3. 垂直监督网络：建立独立信息与报告通道
此层级设计旨在突破“经理中心主义”下可能形成的信息壁垒，构建一条直达股东、不受经理层级阻隔的监督“生命线”。
核心文件：《垂直职能线管理与报告制度》。
关键设计：
明确岗位与职责：制度中必须明文规定，财务负责人、总法律顾问（或法务负责人）以及内部审计负责人（若有）等关键职能岗位，除向经理进行日常业务汇报外，同时肩负独立的监督报告职责。
界定报告情形与路径：详细列举必须触发“直达报告”的情形，例如：发现经理行为可能严重损害公司利益、公司运营存在重大合规风险或财务舞弊嫌疑、经理决策明显违反股东决议或内部制度等。制度须提供安全、保密的报告渠道（如专用邮箱、定期视频会议），并明确禁止对履行该职责的人员进行任何形式的打击报复。
保障履职独立性：这些关键岗位的任免、考核与薪酬方案，其最终决定权或否决权应掌握在股东手中，从人事关系上保障其履职的独立性。
通过以上三个层级的制度化构建，股东意志便不再仅仅是外部要求，而是转化为沙特子公司内部具有可操作性和强制性的治理规则，为穿透式管控奠定了坚实的体系基础。当然，本部分所设计的制度框架为基于理论推演与实践观察形成的初步构想，具体条款需结合项目实际需要与最新政策环境进行制定，敬请读者批评指正。
（三）契约化控制——通过个人合同锁定关键人员责任与行为
制度化控制体系为子公司构建了完备的“游戏规则”，但其效力的最终实现，取决于具体执行规则的“人”。
在沙特法律“经理中心主义”的框架下，法定负责人（Manager）被赋予了广泛的自主权。因此，仅依靠内部制度对“岗位”进行约束是间接且不够的，必须通过具有强制执行力的个人合同，直接约束担任该“岗位”的特定个人，将公司制度内化为其不可推卸的契约责任。这构成了穿透式管控能否触及行为末梢、形成闭环的关键一环。
1.契约性质——区别于劳动合同的“任命/聘任协议”
在“契约化控制”层面，签约主体的选择需要审慎权衡法律形式与实际控制目的。通常而言，沙特子公司与负责人、高级管理人员之间具有沙特法意义上的劳动契约，以沙特子公司作为直接的签约主体，更合乎常理。但如果子公司被负责人等实际控制，股东通过子公司维权就会陷入被动。
本文此处所谓订立“契约”的目的，是在法律上构建一个最直接、最有效的控制链条，同时确保股东对沙特子公司核心人员的约束力不被子公司本身的治理结构所稀释或阻隔。
根据笔者之前的设计，这些核心人员是由股东直接任命的，且由股东直接决定薪资和待遇，因此需要区别于常规的《劳动合同》，突出股东与这些人员之间直接的“任命契约”关系，作为股东超越子公司层面的“尚方宝剑”。
因此，这种“契约”需要设计一种法律结构，能够同时满足几个目标：第一，在形式上尽可能符合沙特当地的惯例，减少法律风险；第二，在实质上建立股东与核心人员之间牢不可破的直接权利义务关系；第三，与之前已经设计的“垂直报告”“股东决议”等机制无缝衔接。
在这个结构中，仍然保留沙特子公司与员工作为雇佣合同主体的形式，以处理工资、社保等当地法下的强制性义务。但同时，增加一个关键的、由中国法管辖的高级管理人员任命与责任协议，由股东与核心人员直接签署。这份协议不是劳动合同，而是一份特别的委任契约，明确约定股东基于所有权和监管要求对核心人员的任命权、考核权，以及核心人员对股东的直接报告义务和违约责任。
2. 核心契约——负责人聘任与绩效协议
这是整个契约化控制体系的基石，目标是在法律上建立股东与负责人个人之间直接的权利义务关系。
笔者认为，与负责人之间的任命协议，应当体现以下内容：
（1）义务具体化条款：协议中必须将负责人的义务具体化，核心条款应包括：“乙方（负责人）承诺，其一切职务行为均须严格遵守并执行由甲方（股东）制定及修订的所有内部管控文件。”
（2）授权与报告义务条款：明确界定其权限范围，与“股东保留事项清单”紧密挂钩，并详细规定其定期与临时向股东报告的义务。
（3）绩效薪酬全面挂钩条款：设计综合评估体系，将“合规与风控指标”“战略执行指标”及“信息报告质量”等与薪酬深度绑定。
（4）严密的违约责任条款：明确将“严重违反或拒绝执行管控文件”“隐瞒或虚假报告重大信息”等列为重大违约，并约定解聘、追索薪酬及赔偿损失等严厉后果。
3. 关键人员契约——双线责任锁定
对于总法律顾问、财务负责人等纳入“垂直监督报告线”的核心人员，其契约设计需体现其“双重角色”。
（1）协议定位：配套于负责人聘任协议，旨在确保监督者本身能被有效约束和激励。
（2）核心条款设计：
①双重汇报与忠实义务：明确约定其在对负责人进行业务汇报的同时，对股东负有独立的监督报告义务。
②履职保障与反报复条款：包含强力保护条款，禁止因履行垂直报告义务而遭受任何报复。
③薪酬与监督绩效挂钩：其部分薪酬应与垂直报告职责的履行质量等指标挂钩，由股东方进行考核。
4. 司法保障机制——协议管辖权与准据法的战略性安排
这一安排的核心在于，通过合同约定，将可能发生的争议解决“主场”预设在中国境内，从而为股东提供最直接、最有力的法律救济途径。具体设计包含两个不可分割的层面：
（1）准据法和语言条款：通过在协议中明确规定：“本协议以中文书写，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。” 选择中国法而非沙特法作为准据法，其战略意义在于：首先，它确保了对协议条款（尤其是涉及“遵守股东决议”“履行国资监管要求”等核心义务）的解释，能够与中国监管语境和股东意图保持一致，避免因沙特法律概念差异导致义务被稀释。其次，它使股东在主张权利时，能够依托最为熟悉的中国《民法典》合同编及相关司法解释，就违约行为的认定、损失计算及责任追究等问题，适用对自身最为有利的法律规则。
（2）争议解决条款：这是实现管辖权转移的关键。协议中应明确约定：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。” 亦可选择约定由“甲方（股东）所在地有管辖权的人民法院诉讼解决”。
综上所述，将管辖权与准据法“锁定”在中国，并非单纯的技术性选择，而是为整个“契约化控制”体系安装的“终极安全阀”。它确保了股东在“制度”约束可能失效时，仍能握有在法理上占优、在程序上便利的终极制衡手段，从而真正实现风险管控的闭环。
04、结论
在不违背属地法律强制性形式的前提下，如何有效贯彻中国国资监管的实质性要求，并保障投资主体的战略与资本安全？ 笔者认为，中资企业应当于法律适用的层次性，通过创新性的制度设计与契约安排，实现属地合规与属人监管的有机统一。
展望未来，随着“一带一路”合作的深化与中沙经济联系的进一步紧密，类似的治理调适需求将日益普遍。中国企业“走出去”的治理创新，不仅关乎单个项目的成败，更关系到中国资本的国际竞争力与形象。因此，持续跟踪投资东道国法律变革，动态优化穿透式治理工具，并加强相关人才的培养与储备，将成为中国企业在全球化经营中行稳致远的必然选择。
随着“一带一路”倡议的深入推进，中资企业在沙特设立有限责任公司（LLC）日益频繁，然其法定“经理中心主义”的一元治理模式，与中国国资监管所需的多元制衡结构存在根本冲突。
本文旨在破解这一跨境治理难题，笔者认为投资主体无需亦不应挑战沙特属地法律形式，而应通过主动的法律工具创新，在尊重当地“形”的前提下，成功植入中国监管的“神”。
为实现此目标，笔者构建了“属地法+属人法”的二元分析框架，厘清了法律适用的层次。进而提出以“制度”与“契约”为支柱的双层穿透式管控体系。在这个体系中，股东应通过行使股权，将国内监管要求转化为沙特子公司必须遵守的内部规范性文件（制度层）；同时，必须与负责人等核心管理人员签订以中国法为准据法的个人任命与绩效协议（契约层），从而建立超越子公司治理结构的直接责任约束。
01、引言：治理模式的范式冲突
在“一带一路”倡议推动下，中国国有企业于沙特阿拉伯的直接投资呈现出制度化、规模化的特征。沙特为优化营商环境，在其《公司法》第一百六十条明确规定“A limited liability company shall be managed by one manager, or more, appointed from among the partners or others.”也即，对有限责任公司（LLC）设置了“经理中心主义”的一元治理结构。
该模式以经登记的负责人（Manager）为单一法定代表与最高管理机构，权限集中且对外具有公信力。与之形成鲜明对比的是，中国《公司法》及配套的国资监管体系构建了以“股东（大）会－董事会及专门委员会－经理层”为框架的多元分权制衡模式，并深度嵌入了党组织前置研究讨论、“三重一大”集体决策等中国特色治理要求。
这一根本性的治理范式冲突，在实践中引发了双重挑战：从外部合规视角，核心在于：投资主体如何在不违背沙特法律强制性形式的前提下，有效落实中国国资监管的实质性要求；从内部商业视角来看：投资主体自身对于实现境外投资战略目的、保障资本安全与核心股权利益的根本需要。
二者共同构成了穿透式治理创新的驱动力。传统的法律文本直接移植路径已被证明不可行，甚至可能导致境外主体治理文件无效。因此，必须超越单纯的法律合规思维，从法律适用的层次与治理工具的功能出发，寻求一种能够同时回应监管约束与商业诉求的创新型调适方案。本文即旨在探讨此种方案的理论基础与实践框架。
在展开本文论述前，需首先明确一个关键概念：本文所称“负责人”，特指依据沙特《公司法》任命、在公司商业登记中注册的 “Manager”，意译亦为“经理”。该角色是沙特有限责任公司法定的、集中式的最高管理机构，其法律地位与权限范围，与中国《公司法》框架下由董事会聘任、对董事会负责的“经理”层有本质区别。为避免概念混淆，并准确反映其在一元治理结构中的核心地位，下文统一以 “负责人” 指代沙特LLC的法定管理者。
02、法律适用的二元框架：属地管辖与属人管辖的区分协同
破解上述困境，首须对法律适用的逻辑进行精确解构，建立属地管辖的“主体法”与属人管辖的“监管法+合同法”相区分的二元分析框架。此框架是理解并设计所有后续治理安排的理论基石。
（一）第一层次：主体法层面的严格属地管辖
根据国际私法的基本原则，法人的设立、组织形式、权利能力、行为能力及法定治理结构，均受其登记地法律管辖，此谓“属地管辖原则”的刚性体现。因此，中资企业在沙特设立的子公司作为依据沙特法律注册并取得商业登记（CR）的法人实体，其在涉及主体资格与法定治理架构的根本性事项上，其准据法（GoverningLaw）唯一且排他地为沙特《公司法》。
这意味着两个不可动摇的结论：
第一，在向沙特政府备案的最终章程中，必须完全采纳“负责人（Manager）”作为单一管理核心的法律表述，任何创设“董事会”“监事会”的条款均不具备当地法律效力；
第二，经公示的负责人（Manager）权限构成具有公信力的“权利外观”，一份授权宽泛的章程可能被司法与交易对手解读为股东对负责人（Manager）的概括性授权，从而在法律上弱化股东控制。因此，在此层面上的策略核心，并非挑战形式，而是在沙特法律允许的边界内，通过章程条款的精细化设计，最大化地固化和明确股东作为出资人的原生性权利与制衡机制。
（二）第二层次：监管法和合同法层面的穿透式属人管辖
穿透式管辖的法律基础具有双重属性。其一源于“属人管辖原则” ，基于投资者的国籍与资本的国有性质，中国的《企业国有资产法》《中央企业境外投资监督管理办法》等监管规范体系，对国有资本的跨境安全、风险控制与保值增值具有当然的管辖权。这使得沙特子公司作为国有资本载体，必须被纳入 “穿透式” 监管之中。
其二，则源于“契约自由原则” 与股东权利。投资主体作为股东，与依沙特法律任命的负责人（Manager）等核心人员之间，存在着以委托代理为核心的民事法律关系。这为股东主动运用《民法典》等合同法规范，通过双方合意建立超越属地公司法框架的个性化约束，提供了根本的法理依据与行动空间。
因此，穿透式监管的实现，要求投资主体必须同步运用这两重法律武器，将监管压力转化为可在境外落地执行的复合型约束：
1.监管法层面：确立权力基础与合规义务。监管要求为股东积极行使权利提供了法定依据与外部压力，核心是要求股东通过行使任免、决策、监督等公司法上的固有权利，在子公司内部构建一套功能上等效的治理与风控机制，以满足国有资产保值增值的终极监管目标。
2.合同法层面：提供关键工具与个人化责任锁链。这是将监管要求与股东意志转化为对具体行为人产生直接约束力的关键。投资主体必须与经理等人员签订以中国法为准据法的《聘任协议》《绩效承诺书》及《授权委托书》。这些合同文件将中国的监管规则（如“三重一大”决策程序、合规报告流程）以及股东的内部管理要求，具体化、契约化为管理人员的个人绩效指标、忠实勤勉义务和明确的违约责任。这相当于在沙特公司法的治理框架之上，额外创设了一条受中国法律管辖、直接指向管理者个人的强效责任路径，确保其行为与中方意志同频。
综上所述，监管法界定了“必须做”的范围与目标，而合同法则提供了“如何确保做到”的具体工具与制裁手段。二者相辅相成，共同构成了穿透式管辖的完整闭环。能否娴熟地并行运用这两套法则，是衡量投资主体跨境治理能力、决定项目风险可控性与最终商业成败的核心标尺。
03、核心实施路径：构建“制度+契约”的双层穿透体系
前述“属地法+属人法” 的二元框架，清晰地界定了中资沙特LLC所处的双重法律语境。解决治理冲突的实践路径，既不在于挑战属地法的形式强制性，也不在于回避属人法的实质监管要求，而在于：投资主体（国内股东）必须主动构建一套精密的传导与转化机制，将以“属人管辖”为根基的中国监管与股东意志，合法、有效地注入受“属地管辖”的沙特子公司运营内核。
（一）法理——国内发起制定的内部规范对沙特子公司的效力路径分析
在展开具体文件设计前，必须首先厘清一个根本问题：由中国股东单方制定的规范性文件，何以能对依据沙特法律独立设立的子公司产生约束力？笔者认为，其效力并非单一源于沙特《公司法》（属地法）的直接承认，而是通过一套符合法理的传导路径得以实现。该路径的建立，其逻辑源于对“属人法”与“属地法”的协同运用，依赖于以下三个环环相扣的步骤：
路径层次 | 关键步骤与法理基础 | 最终效果与落地形式 |
第一层：股东意志的产生 | 步骤：国有股东根据中国监管机构的规定，建立健全境外投资内部管控制度。 法理：此要求针对的是中国籍股东（投资主体）自身的合规义务，效力发生于中国法域内。 | 股东为满足本国监管，必须形成一套成文的、体系化的内部管理制度（如境外投资管理办法、风险管控指引等）。这是所有行动的起点。 |
第二层：股东意志的内部转化 | 步骤：股东将其内部管理制度所体现的意志，通过行使沙特《公司法》明确赋予的股东权利，转化为对子公司的正式指令。 法理：沙特公司法承认股东作为出资人的重大事项决策权、人事任免权及监督权。股东据此作出的决议，是属地法框架内的合法行为。 | 股东通过作出正式的股东决议，明确指令子公司及其管理层“必须采纳并遵守”由股东提供的某套具体管理制度。 |
第三层：子公司内部的效力内化 | 步骤：沙特子公司的法定管理机构（经理或经理会），依据股东决议的授权和指令，履行其管理职责，通过内部决策程序正式“采纳”该套制度。 法理：经理的管理权包括制定内部管理规章。此步骤将股东的“外部要求”，转化为子公司管理层主动实施的“内部规章”，从而获得在沙特法律框架下约束公司内部人员（包括经理自身）的效力。 | 最终，这套制度以沙特子公司内部规章制度的正式形式颁布，由经理签署执行，成为子公司运营中具有强制性的“内部法律” 。 |
这一系列的传导链条可总结为：属人法监管要求→ 股东内部制度（中国）→ 股东决议（行使属地法下股权）→ 子公司管理层采纳 → 子公司内部规章（沙特）。
（二）制度化控制——将监管与股东意志固化为内部规范性文件
基于前述效力传导路径，投资主体需将监管要求与商业意志，自上而下、由总及分地固化为一套权责清晰、流程明确的内部规范体系。以下为笔者尝试构建的制度化控制框架，旨在抛砖引玉，为实务中的具体设计提供一种系统性思路，诚待各方讨论与完善：
1. 顶层权力宪章：确立股东终极控制权
此层级文件的目标是在沙特法律允许的框架内，于子公司内部最高权力层面宣告并锁定股东的核心权力，是后续所有管控安排的“宪法基础”。
核心文件：《公司章程》（沙特登记版本）及《股东会议事规则》。
关键设计：
“股东保留事项”清单：在章程中以不可授权的穷举方式，明确限定经理的决策边界。清单必须涵盖：公司章程修订、注册资本增减、合并/分立/解散、超出设定限额的重大资产处置与对外担保、年度财务预算与决算、利润分配方案以及所有重大投融资项目。章程应明确规定，此类事项的最终批准权专属于股东会，经理仅负责提议与执行，且执行前必须获得股东的单项书面授权。
股东会召集与决策机制：在《股东会议事规则》中，细化股东会（尤其是唯一股东作出书面决议）的规范流程，确保股东意志能够高效、合法地形成对公司有约束力的决议。
2. 决策与执行法典：规范运营流程与标准
此层级文件旨在将“股东保留事项”之外的日常经营决策与执行过程规范化、透明化，把国内“三重一大”决策、风险管理等要求，转化为具体的内部流程。
核心文件：《经理办公会议事规则》及一系列专项管理制度（如《投资管理办法》《财务与资金管理制度》《合同管理制度》《合规与风险管理制度》）。
关键设计：
决策程序制度化：《经理办公会议事规则》规定，对于重要经营事项，即使未达到“股东保留事项”标准，也需通过经理办公会集体审议，并保留完整记录。规则可设定不同金额或风险等级的审批权限，植入分级授权和联签机制。
业务流程标准化：各项《管理制度》应直接对接国内监管要求与集团内控标准。例如，《投资管理办法》须明确项目筛选、尽职调查、可行性论证、投决、投后管理的全流程；《财务与资金管理制度》须规定资金划拨的权限、银行账户管理、与股东方的对账及报告频率等。
3. 垂直监督网络：建立独立信息与报告通道
此层级设计旨在突破“经理中心主义”下可能形成的信息壁垒，构建一条直达股东、不受经理层级阻隔的监督“生命线”。
核心文件：《垂直职能线管理与报告制度》。
关键设计：
明确岗位与职责：制度中必须明文规定，财务负责人、总法律顾问（或法务负责人）以及内部审计负责人（若有）等关键职能岗位，除向经理进行日常业务汇报外，同时肩负独立的监督报告职责。
界定报告情形与路径：详细列举必须触发“直达报告”的情形，例如：发现经理行为可能严重损害公司利益、公司运营存在重大合规风险或财务舞弊嫌疑、经理决策明显违反股东决议或内部制度等。制度须提供安全、保密的报告渠道（如专用邮箱、定期视频会议），并明确禁止对履行该职责的人员进行任何形式的打击报复。
保障履职独立性：这些关键岗位的任免、考核与薪酬方案，其最终决定权或否决权应掌握在股东手中，从人事关系上保障其履职的独立性。
通过以上三个层级的制度化构建，股东意志便不再仅仅是外部要求，而是转化为沙特子公司内部具有可操作性和强制性的治理规则，为穿透式管控奠定了坚实的体系基础。当然，本部分所设计的制度框架为基于理论推演与实践观察形成的初步构想，具体条款需结合项目实际需要与最新政策环境进行制定，敬请读者批评指正。
（三）契约化控制——通过个人合同锁定关键人员责任与行为
制度化控制体系为子公司构建了完备的“游戏规则”，但其效力的最终实现，取决于具体执行规则的“人”。
在沙特法律“经理中心主义”的框架下，法定负责人（Manager）被赋予了广泛的自主权。因此，仅依靠内部制度对“岗位”进行约束是间接且不够的，必须通过具有强制执行力的个人合同，直接约束担任该“岗位”的特定个人，将公司制度内化为其不可推卸的契约责任。这构成了穿透式管控能否触及行为末梢、形成闭环的关键一环。
1.契约性质——区别于劳动合同的“任命/聘任协议”
在“契约化控制”层面，签约主体的选择需要审慎权衡法律形式与实际控制目的。通常而言，沙特子公司与负责人、高级管理人员之间具有沙特法意义上的劳动契约，以沙特子公司作为直接的签约主体，更合乎常理。但如果子公司被负责人等实际控制，股东通过子公司维权就会陷入被动。
本文此处所谓订立“契约”的目的，是在法律上构建一个最直接、最有效的控制链条，同时确保股东对沙特子公司核心人员的约束力不被子公司本身的治理结构所稀释或阻隔。
根据笔者之前的设计，这些核心人员是由股东直接任命的，且由股东直接决定薪资和待遇，因此需要区别于常规的《劳动合同》，突出股东与这些人员之间直接的“任命契约”关系，作为股东超越子公司层面的“尚方宝剑”。
因此，这种“契约”需要设计一种法律结构，能够同时满足几个目标：第一，在形式上尽可能符合沙特当地的惯例，减少法律风险；第二，在实质上建立股东与核心人员之间牢不可破的直接权利义务关系；第三，与之前已经设计的“垂直报告”“股东决议”等机制无缝衔接。
在这个结构中，仍然保留沙特子公司与员工作为雇佣合同主体的形式，以处理工资、社保等当地法下的强制性义务。但同时，增加一个关键的、由中国法管辖的高级管理人员任命与责任协议，由股东与核心人员直接签署。这份协议不是劳动合同，而是一份特别的委任契约，明确约定股东基于所有权和监管要求对核心人员的任命权、考核权，以及核心人员对股东的直接报告义务和违约责任。
2. 核心契约——负责人聘任与绩效协议
这是整个契约化控制体系的基石，目标是在法律上建立股东与负责人个人之间直接的权利义务关系。
笔者认为，与负责人之间的任命协议，应当体现以下内容：
（1）义务具体化条款：协议中必须将负责人的义务具体化，核心条款应包括：“乙方（负责人）承诺，其一切职务行为均须严格遵守并执行由甲方（股东）制定及修订的所有内部管控文件。”
（2）授权与报告义务条款：明确界定其权限范围，与“股东保留事项清单”紧密挂钩，并详细规定其定期与临时向股东报告的义务。
（3）绩效薪酬全面挂钩条款：设计综合评估体系，将“合规与风控指标”“战略执行指标”及“信息报告质量”等与薪酬深度绑定。
（4）严密的违约责任条款：明确将“严重违反或拒绝执行管控文件”“隐瞒或虚假报告重大信息”等列为重大违约，并约定解聘、追索薪酬及赔偿损失等严厉后果。
3. 关键人员契约——双线责任锁定
对于总法律顾问、财务负责人等纳入“垂直监督报告线”的核心人员，其契约设计需体现其“双重角色”。
（1）协议定位：配套于负责人聘任协议，旨在确保监督者本身能被有效约束和激励。
（2）核心条款设计：
①双重汇报与忠实义务：明确约定其在对负责人进行业务汇报的同时，对股东负有独立的监督报告义务。
②履职保障与反报复条款：包含强力保护条款，禁止因履行垂直报告义务而遭受任何报复。
③薪酬与监督绩效挂钩：其部分薪酬应与垂直报告职责的履行质量等指标挂钩，由股东方进行考核。
4. 司法保障机制——协议管辖权与准据法的战略性安排
这一安排的核心在于，通过合同约定，将可能发生的争议解决“主场”预设在中国境内，从而为股东提供最直接、最有力的法律救济途径。具体设计包含两个不可分割的层面：
（1）准据法和语言条款：通过在协议中明确规定：“本协议以中文书写，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。” 选择中国法而非沙特法作为准据法，其战略意义在于：首先，它确保了对协议条款（尤其是涉及“遵守股东决议”“履行国资监管要求”等核心义务）的解释，能够与中国监管语境和股东意图保持一致，避免因沙特法律概念差异导致义务被稀释。其次，它使股东在主张权利时，能够依托最为熟悉的中国《民法典》合同编及相关司法解释，就违约行为的认定、损失计算及责任追究等问题，适用对自身最为有利的法律规则。
（2）争议解决条款：这是实现管辖权转移的关键。协议中应明确约定：“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。” 亦可选择约定由“甲方（股东）所在地有管辖权的人民法院诉讼解决”。
综上所述，将管辖权与准据法“锁定”在中国，并非单纯的技术性选择，而是为整个“契约化控制”体系安装的“终极安全阀”。它确保了股东在“制度”约束可能失效时，仍能握有在法理上占优、在程序上便利的终极制衡手段，从而真正实现风险管控的闭环。
04、结论
在不违背属地法律强制性形式的前提下，如何有效贯彻中国国资监管的实质性要求，并保障投资主体的战略与资本安全？ 笔者认为，中资企业应当于法律适用的层次性，通过创新性的制度设计与契约安排，实现属地合规与属人监管的有机统一。
展望未来，随着“一带一路”合作的深化与中沙经济联系的进一步紧密，类似的治理调适需求将日益普遍。中国企业“走出去”的治理创新，不仅关乎单个项目的成败，更关系到中国资本的国际竞争力与形象。因此，持续跟踪投资东道国法律变革，动态优化穿透式治理工具，并加强相关人才的培养与储备，将成为中国企业在全球化经营中行稳致远的必然选择。