公司股东恶意转让股权逃避债务，应依法承担连带责任
——乙公司与杨某、李某、楚某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
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基本案情
2021年8月30日，甲公司股东为李某、楚某、杨某三人，分别认缴出资为460万元、290万元、250万元，认缴出资时间为2050年12月30日，其中楚某实缴出资为160万元。2022年10月19日，甲公司与乙公司签订合同，约定甲公司向乙公司采购LED显示屏。
2022年11月15日，乙公司以甲公司未向其支付项目款项为由诉至法院，并经法院调解甲公司应向乙公司支付款项598627元。因甲公司未履行调解书确定的义务，乙公司向法院申请强制执行。2024年1月9日，执行法院以被执行人甲公司名下无可供执行的财产，裁定“终结本次执行程序”。
2024年2月1日，楚某将其对甲公司的全部股权转让给杨某，杨某未向其支付股权转让对价，甲公司股东变更为李某、杨某，分别为出资460万元、540万元，持股比例分别为46%、54%，认缴出资时间为2050年12月30日，李某实缴出资为62万元。现乙公司起诉杨某、李某、楚某在其各自未实缴出资范围内承担连带责任。
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法院审理
审理法院认为，人民法院已终结该次执行程序，可以认定甲公司明显缺乏清偿能力，资不抵债，已具备破产原因，故甲公司股东认缴出资期限应加速到期。
李某、杨某作为甲公司的现股东，未完全履行认缴出资义务，现甲公司的出资期限已加速到期，而李某、杨某未举证证明其已完全履行出资义务，故李某、杨某应在各自未依法出资的范围内承担补充赔偿责任。楚某为甲公司的原股东，同时系甲公司债权形成期间的股东，未完全履行认缴出资义务，现甲公司的出资期限已加速到期，在法院对甲公司强制执行未执行到任何财产的情况下，将股权以零对价转至杨某名下，属于恶意逃避债务的行为，故楚某应在未出资范围内对杨某的补充赔偿责任承担连带责任。
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典型意义
认缴制下的出资期限利益并非绝对，其行使不得损害债权人合法权益。股东通过零对价转让未届出资期限的股权，且目标公司无财产可供执行时，是较为常见的逃废债手段。本案中，楚某在甲公司的债务形成期间，以零对价转让未实缴的股权，结合甲公司无财产可供执行的现状，足以认定其具有逃避出资义务、损害债权人利益的主观恶意。审理法院基于公司出资加速到期规则，认定李某、杨某应在各自未依法出资的范围内承担补充赔偿责任，同时判令楚某应在未出资范围内对杨某的补充赔偿责任承担连带责任。既厘清了认缴制下股东出资义务的边界，又严厉规制了股东恶意转让股权逃废债的行为，为保护公司债权人利益、维护市场交易秩序提供了明确的裁判指引。
校审：吴春琳
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