“合理期待原则”的本土化适用：股东压迫情形下股权回购救济制度的重塑和续造

新《公司法》第八十九条第三款首次从成文法层面确立了受压迫股东的法定回购救济制度，这表明我国公司治理正从“资本多数决”的绝对形式正义朝着“实质公平”的衡平理念转变。但该条款有关“严重损害”与“滥用股东权利”的表述比较抽象，缺乏具体、可量化的判断标准，可能会导致司法裁判尺度不一。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）将受压迫股东要求公司回购股权的前置条件限定为“参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”，未能充分考虑股东基于封闭公司“人合性”特征产生的复杂期待。本文旨在借鉴英美法下的“合理期待原则”，扩充新《公司法》第八十九条第三款的实质判断内涵，为该条款的理解和适用提供恰当的解释论基础和教义学分析框架。同时，针对《征求意见稿》现有条文可能存在的法理缺陷，本文提出将股东的“合理期待”受到侵害作为行使回购请求权的核心构成要件，清晰列举股东压迫行为的典型类型化清单，引入控股股东作为回购义务人的补充方案等修改建议，以期实现司法解释从“行为外观判断”到“实质结果衡平”的范式演进。
关键词：股东压迫；合理期待原则；《公司法》第八十九条第三款；股权回购
一、新《公司法》第八十九条第三款的“立法留白”与司法适用困境
2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）第八十九条第三款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”这一条款是新《公司法》为加强对中小股东权益保护做出的一个重要的制度创新和突破。这一条款的立法初衷是，封闭公司中的小股东虽受大股东压迫但尚未达到强制解散公司的条件，法律为受压迫股东创设了一条行之有效的退出路径。然而，该条款在落地过程中面临三重司法适用困境：
1、请求公司回购股权的实质要件模糊不清。“滥用股东权利”与“严重损害”都属于不确定概念。关于何为“滥用”，《公司法》未明确列举具体滥用行为的类型。实践中控股股东的滥权行为多种多样，如不公平的关联交易、限制知情权、恶意增资稀释股权等，但哪些行为构成“滥用”，《公司法》没有给出具体答案。关于何为“严重”，《公司法》也未规定具体的量化指标。这种模糊性给予了法官极大的自由裁量权，导致司法裁判标准极度不统一。在部分案件中，法院认定大股东长时间不分配利润、把小股东排除在管理层之外即构成“严重损害”；可是在另外一些案件中，法院却认为只要公司尚处于存续经营的状态、股东资格没有被形式上剥夺，那么就不算是“严重损害”。另外，小股东往往很难获取到证明大股东滥用股东权利的相应证据，常常陷入举证不能的艰难境地，而这种边界模糊不清的情况对于控股股东而言反倒更为有利。
2、回购责任的承担主体错位。该条款把回购义务主体确定为“公司”，这从法理层面来讲存在逻辑悖论：实施压迫行为的主体以及承担损害赔偿责任的主体均为“控股股东”（依据《公司法》第二十一条），然而最终承担回购义务的主体却变成了“公司”这个法人实体。如此一来，控股股东所实施压迫行为所产生的成本就转嫁到了公司身上，这不但有可能违背《公司法》的资本维持原则，还有可能间接地损害其他小股东以及公司债权人的利益，并且也会在一定程度上削弱针对控股股东本人的惩戒效果。
3、《征求意见稿》的限缩性解释可能会导致以偏概全。2025年9月30日，最高人民法院出台了《征求意见稿》，该文件第三十九条第二款将受压迫股东请求公司回购股权的触发条件确定为“导致其参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现”。这样的表述虽说具有一定的可操作性，然而却存在着“以偏概全”的隐患。它预设了一个前提是所有中小股东投资公司时所抱的目的都是“参与管理”或“获取分红”。但在现实的商业世界里，中小股东的“合理期待”往往呈现出复杂多样的特性，并非仅仅局限于这两个方面的目的。例如：
（1）基于公司“人合性”基础产生的期待。在一些家族企业里，小股东加入公司是建立在对特定创始人也就是大股东个人能力和品格的信任之上的。当大股东把控制权转交给一个陌生的第三方的时候，既便公司的日常经营没有受到大的影响，但是小股东基于“人合性”那种信任基础已然不存在了。
（2）基于劳动与资本双重投入所产生的就业期待。小股东进行投资的主要目的是为了获得一份稳定的高薪工作职位（如担任技术总监），然而大股东却通过股东会决议的方式不当罢免了他的职务，这使得他“参与企业经营管理的目的”已无法实现，公司仅仅只是向他支付分红，从《征求意见稿》条款所遵循的逻辑来看，这种情况或许并不会构成“严重损害”。
（3）基于控制权溢价产生的期待。小股东最初参股公司的真实目的并不是每年获得分红，而是期待公司未来被并购或实现直接上市，从而跟随大股东获取“控制权溢价”。然而大股东却通过恶意低价转让公司核心资产等方式造成公司丧失上市的可能性，在这种情况下，小股东的“投资收益目的”（指分红）并未受损，但其最看重的核心期待——上市退出的目的却彻底破灭，依照《征求意见稿》的规定，小股东所遭受的这种损害也是无法通过主张回购来获得救济的。
产生上述司法适用困境的根源在于，我国属于成文法国家，其较为刚性的规则体系有可能会引发“形式上合法”但“实质上不公平”的现象。而英美法系历经百年发展演进所形成的“合理期待原则”，正好可以充当填补这一空白的“理想耦合剂”。
二、英美法下“合理期待原则”的内涵与司法适用逻辑
（一）“合理期待原则”的起源与核心内涵
“合理期待原则”发端于英美法系国家对封闭公司内部纠纷所开展的司法实践活动，其核心要义在于：小股东入股时基于信任所形成的、合理且核心的正当预期,由于控股股东滥用权利而遭受破坏，那么司法就应介入进来保护处于弱势地位的小股东权益。这一原则的生成，源于传统《公司法》受到“资本多数决”以及“公司独立人格”形式逻辑的限制，通常会忽略基于封闭公司“人合性”产生的信赖关系，从而导致实质的不公平，因此需要加以特殊保护。所以，“合理期待原则”通过对股东之间真实合意以及实质权利义务关系展开动态的审视考量，进而形成一项能够制衡“资本多数决”原则异化、修复公司内部实质公平状况的重要法理工具。
在英国法当中，“股东压迫”主要体现为“不公平损害”（Unfair Prejudice）行为。英国2006年颁布的《公司法》第994至996条已构建起颇具特色的控股股东不公平损害制度。但不公平损害更多是一个衡平法的概念，它给予法官更大的自由裁量权，法官对于“不公平损害”行为的判断主要考量两个关键要素：
其一，股东利益遭受了侵害。英国法院认可股东针对公司利润分配政策、职业发展机会以及公司治理方式等方面所怀有的合理期待，倘若公司实施的行为或做出的决策严重挫败了股东的这种合理期待，那么就有可能会被认定为是对股东利益的侵害。
其二，存在着不公平损害方面的行为。法院会全面且细致地考虑公司的决策程序、行为背后的动机以及对股东利益的影响等诸多因素，以此来判断相应行为是否违反了公平原则。霍夫曼勋爵在O’Neill v. Phillips案中，他对于“不公平”的认定提出了两项评判标准：一是违反了那些有关公司经营事务并且已经达成共识的相关条款；二是违反了相关规则，或者是使用了一种被衡平法看作是违背善意的方式，该种方式不一定非法。英国法院在早期的一些判例当中采用了“错误行为标准”来判断股东的期待是否是合理的，其认为压迫行为乃是“缺乏正直、廉洁及公平正义从而损害其他股东利益的那种行为”。在美国，则是通过一系列判例发展出了“信义义务标准”。马萨诸塞州的最高法院在 Donahuev.Rodd Electrotype company案中十分明确地指出，闭锁公司里面，控股股东和小股东之间存在着类似于合伙人的最高级别的信义义务。要是大股东的行为违反了这一义务，进而致使小股东的合理期待落空，那么就会构成压迫行为。
（二）“合理期待原则”的适用要件
英美法系在长期的判例积累中，已发展出一套较为完善的“合理期待原则”适用框架，其核心构成要件可归纳如下：一是主体适用范围的特定性，“合理期待原则”主要适用于闭锁型公司（如有限责任公司或非上市股份公司）中的小股东。这类公司因股权缺乏公开交易市场、股东间存在较强人身信赖关系，小股东在遭受权益侵害时难以通过市场机制自由退出，因而对司法救济具有更紧迫的依赖。二是小股东所主张的期待必须具有客观合理的依据，而非其个人主观愿望。合理性的判断通常基于：公司章程条款、股东间协议、长期形成的经营惯例或具有约束力的口头承诺、商业实践的普遍认知以及诚实信用原则与公平交易的基本商业伦理。三是侵害行为的实质性，须证明控制股东或董事实施了具有侵害性的行为，且该行为与小股东合理期待的落空之间存在直接因果关系。四是司法救济的必要性。法院仅在用尽公司内部救济或其它替代途径明显无效时方予介入。若小股东可通过协议转让股权、协商调解等方式获得合理补偿，则司法干预通常不具备必要性。
（三）“合理期待原则”的救济方式
在英美法实践中，对于合理期待遭受侵害的小股东，法院可依据案件具体情况，提供多层次、有针对性的救济方案，以兼顾公司存续需求与股东实质公平。其多元救济路径主要表现为：包括股权回购救济、行为禁止救济、公司解散救济、损害赔偿救济等方式。
三、“合理期待原则”与我国股东压迫回购救济制度的本土化衔接
（一）法理基础的兼容性
“合理期待原则”背后的价值取向同新《公司法》的立法精神高度契合。新《公司法》第一条规定其立法用意在于“规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益”，而第八十九条第三款在修订之时，其初衷也是为了防止控股股东滥权、保护小股东合法权益，这一点与合理期待原则所秉持的“保护股东信赖利益、实现实质公平”的核心价值十分契合。并且，合理期待原则乃是民法诚实信用原则在公司法领域当中的具体呈现形式。我国《民法典》第七条将诚实信用原则确立为民事活动的基本准则，新《公司法》第二十条更是进一步规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害其他股东的利益”，此条款为“合理期待原则”的适用奠定了法律基础。当控股股东滥用权利，致使小股东的正当期望无法实现时，该行为从本质上讲已构成“滥用股东权利”的具体形态。此种情形与新《公司法》第八十九条第三款所设定的规范前提，在法理逻辑上相互衔接、自洽统一。
（二）制度功能的互补性
新《公司法》第八十九条第三款为小股东创设了一项“滥权退股”的实体权利，而“合理期待原则”的关键作用则是为判定控股股东的行为是不是构成“滥用股东权利、严重损害利益”给出具有可操作性的司法裁判标准。新《公司法》虽然赋予了小股东退出的权利，但没有规定“合理期待”这个关键的判断维度。小股东退出公司的诉求是否正当，不光要看控股股东有没有形式上的滥权行为，更要看它的行为是否实质上破坏了小股东基于公司的人合性所形成的合理商业期待。比如，小股东最初参股公司时是期待参与公司的经营管理活动，然而控股股东却利用资本多数决修改章程、剥夺其管理权，这种行为既有可能构成滥用权利，也会直接导致小股东的合理期待落空。引入“合理期待原则”，可以填补成文法在实质判断层面存在的空白，防止条款在实际运用中被机械地适用或架空。除此之外，“合理期待原则”还蕴含着一套多元化的救济体系，能够弥补新《公司法》仅仅规定股权回购这一单一救济方式的不足，建立完整的股东保护链条，为小股东提供更系统、更灵活的司法保障。
（三）我国司法实践的接受度
我国司法实践中已出现借鉴“合理期待原则”精神来裁判案件的先例。在最高法院公报案例（2014）民申字第2154号袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案中，法院认为长江置业公司和其股东会没有保障袁朝晖作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁朝晖的股东权益，符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形；因此，袁朝晖有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。此处虽然没有明确引用“合理期待原则”，但裁定书中实际已将大股东滥用决策权和知情权的行为界定为侵犯了小股东的股东权益，进而支持了小股东的回购请求权，变相得支持了小股东的期待利益。该案与“合理期待原则”中“期待落空”的核心内涵高度契合。新《公司法》出台后，首次将控制股东滥用股东权利损害公司及其他股东利益的情形纳入到股东回购请求权的适用之中，小股东通过证明控股股东存在滥用股东权利的情形，便可以更加直接地请求公司以合理价格回购股权、实现退出公司的效果。另外，在新《公司法》实施后，学界也有很多观点认为，引入“合理期待原则”有助于消除新《公司法》相关条款的模糊性，完善小股东救济制度，避免公司资本民主引发的“多数人暴政”问题。
四、基于“合理期待原则”构建我国股东压迫回购救济体系
（一）确立“合理期待原则”的司法适用标准
可参考借鉴英美法系的成熟经验，并结合我国《公司法》的实践，确立我国的“合理期待原则”司法适用标准。从客观方面来看，需要考察员工的合理期待是否具有真实、明确的基础来源。这些依据主要涵盖：公司章程的明文条款、股东之间签署的有效协议、公司在特定时期（如设立、增资）发布的公开文件（如招股书）中的承诺、公司长期以来形成并得到普遍遵循的经营模式与分红惯例，以及控股股东或实际控制人曾作出的清晰、确定的承诺或保证。从主观方面来看，股东的合理期待需置于商业伦理与法律原则下进行检验。该期待必须符合商业活动中的诚实信用与公平交易原则，其正当性源于股东关系的本质与商事惯例，而非某一股东脱离现实背景的个人臆想或过分要求。核心判断标准是，一个处于相同公司环境、持有类似股权比例、具备一般商业常识与经验的理性股东，是否会产生相同的期待。通过前述主客观要件的结合审查，可以确保“合理期待原则”的适用既尊重公司自治与商业现实，又能有效保护股东免受不公平行为的侵害。
（二）基于权责对等原则，构建一个以控股股东/实际控制人个人责任为核心的多元化责任体系
当控股股东滥用权利时，法律应当赋予小股东选择性的救济路径，并设定责任的履行顺位。小股东既可以要求公司履行回购义务，也可以要求公司控股股东、实际控制人承担连带回购责任；如果由公司履行回购义务，结果会损害到公司债权人的利益，则法院应优先判决控股股东、实际控制人直接承担相应的赔偿责任。这一方面契合了过错责任的基本法理，另一方面也能有效地防范控股股东借助公司独立法人人格来规避自身义务，使小股东权利救济的可行性与实效性大幅增强。
（三）细化条款核心概念界定，统一裁判标准
1、结合“合理期待原则”，清晰地界定“滥用股东权利”所涉及各种具体情形：（1）有意将小股东排除在公司经营管理之外，或者直接剥夺其本该享有的合理知情权；（2）在没有正当理由的情况之下，长期不分配公司利润，或通过关联交易、过高薪酬等方式转移公司利润；（3）通过修改公司章程、作出股东会决议等方式恶意侵害小股东权益；（4）恶意稀释小股东股权，或人为设置不合理条件限制小股东股权转让；（5）在小股东基于明确的上市预期入股公司，控股股东恶意行为导致公司丧失上市可能性；（6）其他违背诚实信用原则，致使小股东正当合理期待落空的行为。
2、结合“合理期待原则”，明确“严重损害”的判断标准。应采用“实质损害+信赖关系破裂”的双重标准来判断是否构成“严重损害”，一方面控股股东所实施的行为导致小股东的投资目的根本无法达成，另一方面股东之间人合性基础被严重破坏，使公司继续存续对于小股东而言变得毫无意义。
（四）采用“初步证明+举证责任转移”的举证规则，减轻小股东维权成本
小股东初步证明其存在合理期待且由于控股股东实施的压迫行为导致该合理期待已落空；在这种情况之下，举证责任应转移至控股股东身上，控股股东有义务证明其行为有着正当的商业目的，且没有损害小股东的利益。如果控股股东无法举证，则应承担由此产生的不利后果。同时，还应明确法院的调查取证义务，对于小股东因客观原因无法获取的公司财务报表、股东会记录、关联交易合同等相关证据，法院应当依据当事人的申请依法予以调取，从而破解小股东所面临的“举证难”的困境。
（五）完善股权回购的法律程序及定价机制
1、要明确股东行使股权回购请求权的法定前置程序。小股东行使股权回购权时，应首先以书面形式向公司提出正式请求，并在所写的文书中明确陈述控股股东涉嫌滥用股东权利的事实依据、具体情节及其主张的合理股权对价。若公司在收到该书面请求之日起三十日内未予答复，或明确表示拒绝履行回购义务的，则小股东可就此向人民法院提起诉讼，请求司法强制回购。
2、应确立以“公平市场价格”为核心的股权定价机制。股权对价应综合考虑公司净资产、持续盈利能力、行业发展前景等因素，确保在股权估值过程中排除因股东压迫行为导致的不合理价值贬损。在定价程序上，应鼓励股东之间协商确定价格；协商不成的，则由股东共同委托具备资质的第三方评估机构进行评估；若就机构选择无法达成一致，可由法院指定。如果在评估中发现控股股东存在故意转移资产、操纵利润等恶意压低公司价值的情况，评估基准日可酌情调整至该不当行为发生前的合理时点，以还原股权的真实价值，进而保障补偿能够实现实质上的公平。
3、还应明确回购资金的来源。如由公司回购股权，回购资金应从税后利润或公积金中提取，且不得影响公司的偿债能力；控股股东回购的，资金应来自其自有财产。
（六）构建衔接有序的阶梯式救济体系
小股东在遭受股东压迫时，首先可依据《公司法》第八十九条第三款的规定请求强制股权回购，或者按照第二十一条规定主张损害赔偿责任。若侵害行为持续发生，可向法院申请临时禁令，以制止损害扩大。若股东间信赖基础已彻底丧失、公司存续对小股东已无实际意义，则小股东有权依据第一百八十二条规定的公司解散制度，请求法院判决解散公司。但应严格遵循“解散为最后救济”的审慎立场，只有当小股东合理期待利益已确定无法通过其他途径获得有效补救，且公司继续存续将使其持续遭受不公待遇时，方可例外地准许请求解散公司。这一递进式的救济链条，既能匹配不同情境下的维权需求，也可避免权利滥用。同时，可协调第八十九条第三款与第五十三条“股东不得抽逃出资”的规定，明确股权回购不属于抽逃出资，以消除制度适用的潜在冲突，确保法律体系的内在一致性。
五、基于“合理期待原则”对《公司法司法解释（征求意见稿）》的修改建议
（一）在司法解释中明确引用“合理期待原则”
在《征求意见稿》里考虑增设专门的条款，明确“合理期待原则”的适用规则。可规定：有限责任公司的股东，依照公司章程、股东协议、经营惯例或者其他合理的依据，对参与公司管理、利润分配、股权流转等方面产生了合理期待，但因控股股东或实际控制人滥用股东权利使得这种期待落空，受到损害的股东有权依据《公司法》第八十九条第三款的规定请求公司、控股股东或实际控制人按照合理的价格回购股权或者提出损害赔偿的主张。
（二）基于“合理期待原则”细化相关条款规则
1、建议增设责任主体与请求程序条款。司法解释中应明确规定，股东依照《公司法》第八十九条第三款的规定请求回购股权时，可选择以公司、控股股东或实际控制人为被告。股东需要先给公司提交书面请求，把合理期待的依据、控股股东滥用权利的事实以及相关证据、关于股权回购价格的建议等方面的内容都写清楚。公司收到股东的请求后，三十日内既未给予答复又拒绝进行回购的，股东可向人民法院提起诉讼。
2、建议细化关于怎样认定“滥用股东权利”与“严重损害”的裁判指引。在认定“滥用股东权利”时，法院应以相关行为是否违背了股东基于投资所形成的合理商业期待，以及是否缺乏正当的商业目的作为核心审查标准。可采取“典型情形列举加概括性兜底条款相结合的方式予以界定。典型情况可包括：（1）不当排除股东参与公司治理或获取经营信息；（2）在公司具备分红条件的情况下，长期、不合理地拒绝利润分配，或通过关联交易、不当薪酬等手段变相转移利润；（3）通过修改章程、作出股东会决议或董事会决议等方式恶意损害股东法定或约定权益；（4）以增资扩股、定向发行等不当方式摊薄特定股东的持股比例，或为其股权转让设置显失公平的障碍；（5）无合理的商业理由单方、恶意地改变或终止公司既有的上市计划；（6）其他违反诚信原则，构成对股东进行压迫的行为。在认定压迫行为是否达到“严重损害”的程度时，应着重判断这种滥用股东权利的行为是否已实质性地导致股东的投资这家公司的根本目的落空，或是否已彻底破坏了股东间赖以共存的人合性基础。
（三）完善小股东救济条款
1、细化股权回购价格条款。建议规定，股权回购价格应按照公平市场价格确定。双方未能协商一致，可由法院指定具备资质的评估机构进行评估确定。
2、明确损害赔偿条款。建议规定，若控股股东、实际控制人滥用股东权利导致股东的合理期待落空，并且给股东造成了损失，该控股股东和实际控制人应当承担赔偿责任；若董事、监事、高级管理人员协助实施了上述这类行为，他们也应承担连带赔偿责任。赔偿的范围既包括直接损失，也应包括间接损失。间接损失主要参考公司盈利能力、股权增值潜力等因素来确定。受损害的股东可以同时主张股权回购和损害赔偿责任。
3、完善举证责任和证据调取条款。建议规定，股东依据《公司法》第八十九条第三款的规定提起诉讼时，应当举证证明其存在合理的期待，并且控股股东或实际控制人实施了压迫行为，同时还要证明二者之间存在初步的因果关系。如果控股股东、实际控制人提出抗辩主张其行为具有正当的商业目的，就需要承担起相应的举证责任；若无法举证，可直接认定控股股东或实际控制人的行为构成滥用股东权利。股东由于客观原因无法获取到相关的证据时，当事人可以向人民法院申请调查取证，人民法院认为必要的，应依法调取公司财务报表、股东会决议、董事会决议等一系列证据。
六、结论
控股股东对中小股东形成的股东压迫，是我国公司治理实践中较为突出的问题，这本质上是公司治理结构中权利失衡与利益冲突的体现。英美法中的“合理期待原则”，为解决此类问题提供了成熟的理论框架与实践参照。我国新《公司法》第八十九条第三款创设的“受压迫股东的回购请求权”，是我国公司法律制度的重大进步。然而，成文法的固有局限性使其难以全面覆盖复杂多变的商业现实，该条款在责任主体范围、行为认定标准、举证责任安排及程序衔接机制等方面仍存在一些欠缺之处，大大制约了其在司法实践中的救济效果。为此，本文建议在公司法司法解释中引入“合理期待原则”，丰富《公司法>第八十九条第三款的实质判断内涵，进而为明确“滥用股东权利”与“严重损害利益”的认定标准提供具有实操性的规则。同时，通过明确多元责任主体、优化举证责任配置、构建阶梯式救济程序，可逐步形成全面的小股东权利保护机制，提升《公司法》条款的司法适用性与实效性。
“合理期待原则”在我国的引入与适用，绝非简单地照搬英美法规则，而是立足于我国公司治理的实践，审慎地开展制度调适以及法理融合工作，达成保护小股东正当权益与维护公司决策效率、经营稳定之间的动态平衡的目标。通过立法层面不断完善以及司法实践中的逐步探索，引入这一原则既能有效矫正“资本多数决”可能引发的权利滥用情况，同时也有助于修复并巩固股东之间的信赖基础，进而优化公司的治理结构，为我国市场经济的有序运转提供更坚实的法治保障。展望未来，我国应在深化理论研究、总结裁判经验的基础上，进一步细化“合理期待原则”的本土化适用标准，持续推动公司法治理体系朝着更加完善、更加科学的方向不断发展。
参考文献
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