矿业“大整合时代”拉开序幕：并购重组浪潮下的法律实务与风控策略—— 从行业趋势、交易架构到合规体系的全链条解析

引言：矿业并购，为何此时此刻？
当前，全球矿业正经历一场深刻的结构性变革。在新能源革命、人工智能算力需求爆发、全球供应链重构等多重因素叠加下，铜、锄、钕、锭等关键矿产资源的战略价值正被重新审视，矿业并购重组随之进入前所未有的活跃期。2025 年全球前 50 大矿业公司合计市值突破 2 万亿美元，全年增加近 9000 亿美元，终结了持续三年的停滞期。与此同时，中国矿业领域并购交易规模已达“千亿级”，紫金矿业、洛阳钼业、山东黄金、西部矿业等头部企业通过并购或收购优质核心项目实现规模跃升与资源结构优化，推动全球矿业格局加速重塾。
作为长期深耕矿业能源与并购重组领域的法律从业者，我们观察到，本轮矿业并购浪潮与此前历次周期存在显著差异：其一，并购驱动力从单纯的资源扰张转向供应链安全与产业链协同；其二，交易结构日趋复杂，跨境并购中的监管审查、反垄断审查、ESG 合规等问题日益突出；其三，政策端与市场端形成前所未有的共振，从“并购六条”到新修订《矿产资源法》，制度供给正在重塑行业生态。
道可特破产重整团队在本文中将从行业趋势、交易架构、法律尽职调查、合规体系构建等维度，结合我们在矿业并购项目中的实务经验，系统性地解析这场“大整合时代”下矿业并购重组的核心法律问题与风控策略，以期为矿业企业、投资机构及相关决策者提供具有参考价值的专业视角。
一、市场全景：矿业并购重组的“新常态”
（一）全球矿业并购的规模与结构性变化
回顾近年全球矿业并购市场，几笔标志性交易已经深刻重塑了行业版图。2024 年，必和必拓曾提出以约 2766 亿元人民币的价格收购英美资源，意在整合其铜矿资源成为全球最大的铜矿商。尽管这场备受关注的“世纪收购”最终未能达成，但其所彰显的战略逻辑已经为后续一系列大型交易奠定了基调。同年，力拓以 67 亿美元全现金收购 Arcadium Lithium，借此跃升为全球第三大锄矿商；英美资源与泰克资源宣布合并，新公司年铜产量有望突破 1200 万吨。这些交易体现出当前矿业并购的三大特征：战略性矿种集中度提升、交易单笔规模显著扩大、产业链垂直整合趋势明显。
（二）中国矿企的全球化并购实践
中国矿业企业在本轮并购浪潮中表现尤为活跃。紫金矿业 2024 年接连完成多笔重大收购：10 月出资 10 亿美元收购纽蒙特旗下加纳 Akyem 金矿，11 月再次收购泛美白银旗下秘鲁 La Arena 铜金矿项目。山东黄金旗下银泰黄金以 19.6 亿元收购加拿大矿业公司 Osino，打响海外并购“第一枪”。洛阳钼业更是通过多次战略性收购，将营业收入从 2017 年的 241.48 亿元增长至2023 年的 1,862.69 亿元，充分证明了矿业并购对企业跃升式发展的关键作用。
值得注意的是，中国矿企的并购策略与国际巨头存在显著差异。海外矿业公司更倾向于全公司收购，如必和必拓真正完成蜥变源于 2001 年 BHP 与 Billiton 两大矿业巨头的合并；而中国矿业公司则以项目收购为主，每年项目收购占比均超 70% 以上。这一差异在很大程度上取决于中国企业在跨境并购中所面临的独特监管环境与审批流程，也体现出中国矿企在全球化布局中采取的“渐进式”策略。
（三）金矿资产的独特吸引力
在本轮矿业并购中，金矿资产备受追捧。地缘政治的不确定性、全球央行大规模购金、美联储降息预期等多重因素叠加，2024 年成为黄金有史以来最大的年度涨幅年之一。更为关键的是，随着全球既有金矿山品位降低、资源日渐枯竭和新发现大型矿山的稀缺，矿业企业普遍选择通过收购并购来巩固其地位。对于矿企而言，收购现有矿山比启动全新矿山的开发更具有性价比，这已成为全球矿业的共识。
二、政策驱动：制度供给如何重塑并购生态
（一）“并购六条”与资本市场改革的政策红利
政策支持是 A 股并购重组步伐加快的重要推动力。2024 年，一系列政策组合拳密集出台，包括新“国九条”、“科创板八条”和“并购六条”等，极大地激活了并购重组市场。特别是 2024 年 9 月出台的“并购六条”，明确支持科创板和创业板上市公司并购产业链上下游资产，不仅强化了产业逻辑，还提高了交易的灵活性。据统计，2025 年前三季度我国并购交易规模突硴 9400 亿元，交易规模反弹至近五年高位，并购活动正从“重数量”转向“重规模”。
（二）新《矿产资源法》的制度重构
2024 年修订、2025 年 7 月 1 日施行的新《矿产资源法》是矿业并购领域的另一重大制度变革。新法明确规定矿业权可以依法转让或出资、抵押等，并强化了矿业权登记制度——矿业权的设立、变更、转让、抵押和消灭，经依法登记发生效力。这为矿业并购提供了更加清晰的法律框架。同时，工业和信息化部等八部门印发的《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》为资源整合提供了明确的战略方向：一方面加强铜、铝、锄、锭、钕、锡等资源调查与勘探，另一方面科学合理布局相关项目，避免重复低水平建设。
（三）央国企并购重组的特殊逻辑
在央国企改革深化的背景下，矿业领域的专业化整合正在加速。中国神华启动的大规模资产重组计划，拟一次性整合 13 家核心煤炭及相关产业主体，将控股股东国家能源集团的主要煤炭产业链资产系统性注入。中钨高新拟购买柿竹园公司 100% 股权，形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链。这些案例充分体现了央国企并购重组“提高核心竞争力和增强核心功能”的政策导向。
三、交易架构：矿业并购的核心法律设计
（一）交易模式的选择与比较
矿业并购的交易模式主要包括资产收购（矿业权/矿山项目收购）和股权收购（目标公司股权收购）两大类。在实务中，两种模式各有利弊。资产收购可以更精准地锁定目标资产，避免承接目标公司的历史负债和潜在纠纷，但可能涉及复杂的矿业权变更登记程序；股权收购则可以快速获取目标公司的全部资产与资质，但需要承担目标公司的所有权利义务。
在跨境矿业并购中，中国企业通常采用离岸控股架构，选择合适的离岸控股公司设立地需要综合考虑多重因素：税收优惠体系（涵盖股息税、资本利得税、预提税及税收协定网络）、政治经济稳定性与投资保护水平、公司设立维护成本及行政效率、外汇管制与信息披露宽松度、反避税监管强度以及融资渠道通畅性等。
（二）“两步走”交易策略的实务运用
在复杂的矿业并购中，“两步走”交易策略已成为市场主流。第一步通过现金收购目标公司部分股权并签订表决权委托协议实现并表，第二步再通过发行股份购买剩余股权。这种策略的核心优势在于：降低交易的不确定性，在“并购六条”政策框架下灵活运用多元化支付工具，同时也为收购方提供了充分的尽职调查时间窗口。
（三）交易对价与支付安排的法律考量
矿业并购的估值与对价问题具有独特复杂性。矿产资源储量的评估直接影响交易价格，而储量评估本身就存在较大的不确定性。在实务中，我们建议采用“储量调整机制”，即在交易文件中设置储量核查条款，当实际储量与评估储量存在重大差异时，触发价格调整机制。同时，应当在交易合同中明确约定业绩承诺条款、对赌安排及相应的补偿机制，以有效防范估值风险。
四、尽职调查：矿业并购的“风险地图”
矿业并购的尽职调查具有显著的行业特殊性，其复杂程度和专业性要求远超一般商业并购。结合我们的项目经验，矿业并购尽职调查应重点关注以下维度：
（一）矿业权合规性审查。
这是矿业并购尽调的核心中的核心。需要穿透核查矿权沿革、权利负担及审批障碖，确认探矿权、采矿权的合法性、有效期、续期条件等。新《矿产资源法》规定探矿权期限为五年，续期最多不超过三次；采矿权期限最长不超过三十年。矿业权人未实质性开展勘查工作的，将面临不予续期的风险。实务中，我们遇到过因矿业权缺陷导致交易失败的案例，因此建议将矿业权合规性作为尽调的“一票否决”事项。
（二）环境与 ESG 合规审查。
2025 年新修订的《上市公司信息披露管理办法》首次在部门规章层面强制要求上市公司发布可持续发展报告，矿业行业的安全生产、环境保护、社区责任等事项升级为法定披露义务。在跨境并购中，还需特别关注资源国的环保法规、矿山生态修复义务、碳排放核算要求等。
（三）资源储量核查。
资源储量是矿业公司核心资产价值基础。应当审慨筛选兼具专业独立性与良好行业声誉的评估机构，并由地质、法务、财务等部门组成专项工作组，对支撑储量评估结论的原始勘探数据及关键参数实施交叉复核。
（四）合作方尽调。
在跨境矿业合作开发模式下，对合作方的法律尽职调查直接决定项目风险敢口与商业可行性。应尽可能多地了解合作公司的真实性、合法性、资质资信情况、股权结构、项目可行性、管理团队能力等。
（五）跨境监管与审批风险。
ODI 审批周期存在显著不确定性，常规审批周期为 1-2 个月，但实务中不乏因政策调整或材料缺缺导致审批延宕至1-2 年的案例。同时，资源民族主义抬头的趋势下，各国对关键矿产资源的外资审查日趋严格，这需要在交易方案设计中充分考量。
五、合规体系：矿业并购的全流程风控架构
并购只是开始，真正的挑战在于后续的整合与运营。道可特破产重整团队结合实务经验，建议矿业企业构建覆盖“投前—投中—投后”全流程的合规管理体系：
（一）投前阶段：穿透式合规管理。
矿业权交易应当穿透核查矿权沿革、权利负担及审批障碖，整合跨部门专业意见形成统一风险评估结论。对于跨境并购，还应将反垂断提前申报、数据跨境安全评估、环境信息披露等关口纳入审查范围。
（二）投中阶段：交易文件的精细化设计。
并购交易文件是实现风险分担与利益平衡的核心载体。在矿业并购中，交易文件应特别关注以下条款设计：陈述与保证条款应覆盖矿业权合规性、储量真实性、环保合规等核心事项；交割条件应将关键审批取得、矿业权变更登记完成等作为前提；补偿条款应明确约定在发现未披露的缺陷或变化时的赔偿机制。
（三）投后阶段：持续性合规监控。
完成交易后，应指定具备相应职责权限的人员，对后续批文获取、资源储量重大变化等关键节点进行持续监控，并在未获批文或发生重大储量变更等问题时及时履行信息披露义务。同时，应强化董监高履职的程序保障与记录留痕机制，形成可追溯的勤勉尽责证据链。
六、跨境矿业并购的特殊风险与应对
跨境矿业并购面临着比境内交易更为复杂的风险图景，需要企业构建“法律先行”的全球化思维。
（一）资源民族主义与国家安全审查。
近年来，各国对关键矿产资源的外资审查日趋严格。以加拿大为例，英美资源与泰克资源的合并已获得加拿大政府根据《投资加拿大法》的监管批准，为跨境矿业并购监管提供了参考范本。在实务中，我们建议采取与当地企业组建合资公司、分阶段渐进式投资、在协议中设置灵活退出机制等策略。
（二）合规成本与运营风险。
环保合规是矿山运营阶段的首要风险点。随着 ESG 标准升级，环保合规成本已占运营成本的 8%—12% 且呈逐年上升趋势。劳工管理、外汇管制、税务合规等问题同样不容忽视。商务部印发的《企业境外廉洁合规工作指引》明确要求开展对外投资并购前实施合理的尽职调查，在完成交易后指导被并购企业健全廉洁合规管理体系。
（三）并购后整合的法律挑战。
整合不是并购交易的结束，而是价值创造的开始。据统计，自 2016 年以来，多达 550 家公司的并购重组以失败告终，占比接近 38%。这一高失败率凸显了并购过程中存在的巨大挑战。应坚持战略与文化整合为先，以业务与系统整合为要，快速形成研发、供应、市场的协同效应。
结语：在变局中行稳致远
矿业“大整合时代”已经拉开序幕。在“双碳”目标、新能源产业持续扩张、全球资源博弈加剧的大背景下，矿业资源的战略价值将进一步凸显。头部企业通过并购做大做强，有望在全球资源竞争与产业链分工中占据更有利位置。
然而，并购不是简单的规模叠加，而是以保障供应链安全为目标的系统性工程。未来的矿业竞争，将不再是简单的资源储备竞赛，而是资源整合能力、产业链协同能力、技术创新能力与全球运营能力的综合较量。企业只有将法律合规嵌入战略决策全流程，方能在这场深刻的行业变革中行稳致远。
作为法律服务提供者，道可特破产重整团队将持续关注并购重组领域的政策动态与市场变化，为客户提供全链条、精细化的法律服务。在矿业并购这一充满机遇与挑战的领域，我们期待与各方合作伙伴携手同行，共同开创矿业发展的新篇章。