引言
本篇为“中央企业违规经营投资责任追究制度深度解读”专题三，是本系列的收官之篇，与专题一（制度框架与立法沿革）、专题二（责任认定与典型案例）共同构成完整体系。在专题一厘清制度规范内容、专题二揭示典型违规规律的基础上，本篇从正向建设的视角，为中央企业应对 46 号令提出系统性的风险防范措施和合规路径建议：从完善公司治理结构到健全内控合规体系，从强化重点领域管控到建立合规管理组织架构，从完善合规制度体系到加强合规文化建设——六大维度共同构成中央企业合规管理的完整图谱。本篇对全系列内容作出总括性回顾，以期帮助国有企业在掌握制度要求之后，进一步明确落地路径与实践方向。
一、系统性风险防范措施
（一）完善公司治理结构
完善的公司治理是防范违规经营投资风险的根本保障。中央企业应当建立健全权责明确、有效制衡的公司治理结构，确保决策科学、执行有力、监督到位。
一是坚持党的领导与公司治理有机统一。46 号令明确要求，中央企业应当在党委（党组）领导下开展责任追究工作，把党的领导贯穿到责任追究工作全过程。企业应当充分发挥党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用，将党的领导融入公司治理各环节，确保重大经营投资决策符合党的路线方针政策和国家发展战略。
二是规范“三重一大”决策程序。重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经集体研究作出决定。企业应当制定“三重一大”决策事项清单，明确决策权限和程序，建立决策留痕和可追溯机制，确保每一项重大决策都有据可查、有责可追。
三是强化董事会决策职能。董事会应当切实履行定战略、作决策、防风险的职责，建立健全投资决策、风险管理、内部控制等专门委员会，为董事会科学决策提供专业支持。外部董事应当独立履职，对重大决策事项发表明确意见，防止内部人控制。
（二）健全内控合规体系
健全的内部控制和合规管理体系是防范违规经营投资风险的关键防线。中央企业应当建立覆盖全业务、全流程、全员的内控合规体系，实现风险管理的制度化、规范化、常态化。
一是建立“三道防线”风险管理架构。各业务主办部门是第一道防线，对发起事项的可行性、必要性、完整性以及风险识别负责；法律风控部门是第二道防线，在其职能范围内对业务主办单位发起事项涉及的法律合规、风险因素进行审核，揭示风险；审计、纪检监察部门是第三道防线，在其职能范围内对内控、风险、合规管理工作及其工作效果进行监督评价。
二是完善合规管理制度体系。企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，制定合规管理具体制度或者专项指南。针对境外业务，应当加强境外规则研究，梳理分析境外合规风险类别，结合实际制定专项合规管理制度。
三是强化合规审查机制。企业应当建立合规审查前置机制，将合规审查作为重大经营投资决策的必经程序。规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为，必须经过合规审查；未经合规审查或审查未通过的，不得提交决策会议审议。
（三）强化重点领域管控
针对 46 号令明确的 13 个方面 98 种追责情形，中央企业应当聚焦重点领域、关键环节，采取有针对性的风险管控措施。
在购销管理领域，应当严格执行“十不准”要求，全面清理退出融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务。建立贸易业务准入机制，对新开展的业务模式进行合规性论证；加强贸易业务全过程管理，确保货物流、资金流、票据流“三流一致”；建立贸易业务风险预警机制，对异常交易及时识别处置。
在投资并购领域，应当严格执行投资决策程序，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作；规范资产评估和估值管理，防止高溢价并购和利益输送；加强投后管理，建立投资项目后评价机制，及时发现和处置投资风险。
在金融业务领域，应当严格执行“退金令”要求，聚焦主责主业，审慎开展金融业务；规范金融衍生业务，建立健全风险对冲机制；加强资金集中管理，严控资金出借和对外担保。
在境外经营投资领域，应当建立健全境外投资管理制度，加强境外风险评估和防控；规范境外国有产权管理，强化境外资产监管；加强境外合规管理，遵守我国和投资所在国法律法规；建立境外突发事件应急处置机制，提高风险应对能力。
二、合规途径与实务建议
（一）建立合规管理组织架构
有效的合规管理需要健全的组织架构作为支撑。中央企业应当建立由董事会、合规管理委员会、首席合规官、合规管理部门、业务部门和全体员工共同参与的合规管理组织架构。
董事会应当承担合规管理的最终责任，负责审议批准合规管理基本制度、合规管理战略规划、年度合规报告等重大事项，对合规管理的有效性负责。董事会可以设立合规管理委员会或授权审计与风险管理委员会履行相关职责。
企业应当设立首席合规官，由总法律顾问或分管合规管理的领导人员担任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。首席合规官应当列席党委会、董事会决策会议，对重大决策事项发表合规意见。
企业应当明确合规管理部门，配备与业务规模和工作量相适应的合规管理人员。合规管理部门应当独立于业务部门，直接向首席合规官汇报工作，确保合规审查的独立性和客观性。
（二）完善合规管理制度体系
完善的制度体系是合规管理的基础。中央企业应当建立以合规管理基本制度为核心、以专项合规制度为支撑、以业务操作规程为抓手的三级制度体系。
合规管理基本制度应当明确合规管理的目标、原则、组织架构、职责分工、运行机制、保障措施等内容，是企业合规管理的纲领性文件。企业应当根据 46 号令等最新监管要求，及时修订完善合规管理基本制度，确保制度的时效性和适用性。
专项合规制度应当针对重点领域、关键环节制定，包括但不限于：反垄断合规指引、反商业贿赂合规指引、数据保护合规指引、境外投资合规指引、贸易业务合规指引、科研经费管理合规指引等。专项合规制度应当结合业务实际，明确合规要求、操作流程和风险防控措施。
业务操作规程应当将合规要求嵌入业务流程，明确各环节的合规责任人和审查要点。企业应当定期对业务操作规程进行梳理优化，确保其与最新法律法规和监管要求保持一致。
（三）加强合规文化建设
合规文化是合规管理的灵魂。中央企业应当将合规文化融入企业文化建设全过程，营造“人人合规、事事合规”的良好氛围。
一是强化合规培训教育。企业应当将合规培训纳入员工培训计划，对管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等重点群体开展针对性培训。合规培训应当覆盖全员，新员工入职应当进行合规培训，关键岗位人员应当定期接受合规再培训。
二是建立合规激励机制。企业应当将合规履职情况纳入员工绩效考核，对合规表现突出的单位和个人给予表彰奖励；对违规违纪行为严肃追责，发挥警示教育作用。通过正向激励和反向约束，引导员工自觉践行合规理念。
三是畅通合规举报渠道。企业应当建立合规举报机制，鼓励员工对违规经营投资行为进行举报；保护举报人合法权益，对打击报复举报人的行为严肃处理。通过畅通举报渠道，及时发现和处置违规问题。
四是发挥领导示范作用。企业领导人员应当带头尊法学法守法用法，在经营管理活动中严格遵守合规要求，以实际行动带动全员合规。领导人员的合规意识和行为，对于企业合规文化的形成具有决定性影响。
结语
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号）的颁布实施，标志着我国央企责任追究制度进入了一个全新的发展阶段。从“试行”到正式施行，从 72 种到 98 种追责情形，从“唯资产损失论”到“资产损失 + 不良后果”双轨认定，从“事后追责”到“终身问责”，从“严格问责”到“容纠并举”——这一系列制度创新，既体现了国资监管部门“违规必究、追责必严”的坚定决心，也彰显了“激励担当、保护创新”的治理智慧。
对于中央企业而言，46 号令既是“紧箍咒”，也是“护身符”。一方面，更加严密的追责情形、更加严格的处理标准、更加严厉的终身问责，对央企经营管理提出了更高的合规要求；另一方面，系统性的免责条款为改革创新提供了制度保障，清晰的程序规范为责任追究划定了权力边界。
面对新的监管环境，中央企业应当主动适应、积极作为。要深刻认识 46 号令的重大意义，准确把握其核心内容和制度要求，将其作为完善公司治理、健全内控体系、加强合规管理的重要遵循。要建立健全责任追究工作体系，明确责任分工，完善工作流程，确保责任追究工作规范有序开展。要强化合规文化建设，将合规理念融入经营管理各环节，形成“人人合规、事事合规”的良好氛围。
作为专业法律服务团队，道可特合规团队将持续关注央企责任追究制度的实践发展，为中央企业提供更加专业、更加精准的合规法律服务。我们相信，在 46 号令的指引下，中央企业必将在依法合规的轨道上实现更高质量、更可持续的发展，为做强做优做大国有企业和国有资本作出新的更大贡献。
参考文献
- 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号），2026 年 1 月 1 日施行。
- 《中央企业合规管理办法》（国资委令第41 号），2022 年。
- 《企业内部控制基本规范》，财政部等五部委，2008 年。
- 《企业内部控制配套指引》，财政部等五部委，2010 年。
- 《国务院办公厅关于进一步规范中央企业境外投资管理有关问题的通知》，2011 年。
- 《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35 号），2017 年。
- 《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，中央纪委、监察部等，2010 年。
- 《中央纪委国家监委关于开展央企违规经营投资专项整治工作的通知》，2019 年。
- 《国务院国资委关于进一步压实中央企业全面从严治党主体责任的通知》，2022 年。
- 《企业境外经营合规管理指引》，商务部等 11 部委，2018 年。
- 《上市公司治理准则》（2018 年修订），中国证监会。
- 《国有企业章程指引》，国资委，2017 年。