港交所《上市机制竞争力检讨》咨询文件进一步提高港股上市优势

现行规定

香港联交所修订建议

同股不同权的上市申请人需要符合以下其中一项规定：

（a）预计上市时市值至少为400亿港元；或

（b）预计上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收入至少为10亿港元。

降低相关财务资格门槛：

（a）预计上市时市值门槛由目前的400亿港元降至不少于200亿港元；及

（b）预计上市时市值门槛由目前的100亿港元降至不少于60亿港元；而在经审计的最近一个会计年度的收入门槛由目前的10亿港元降至不少于6亿港元。

不同投票权股份的比率上限为每股不同投票权的股份不多于十票（≤10比1）。

若上市申请人于上市时市值至少为400亿港元，可调高不同投票权股份的比率上限至每股不同投票权股份不多于二十票（≤20比1）。

天元香港解读和分析：

自2018年4月香港联交所推出同股不同权制度以来，只有 31家公司成功通过同股不同权的架构在香港联交所成功上市，占香港上市公司总数量仅1.2%。此次香港联交所建议降低拟通过同股不同权架构寻求上市公司的基本财务资格要求的门槛，将相关要求调整至和其他交易所基本保持一致，同时提高不同权股份的比例上限。这一系列的修订对目前的市场具有重要的意义，因为实践中基本财务要求和不同权股份比例都是寻求同股不同权企业的首要考虑因素，所以此举预计有望吸引更多希望采纳同股不同权的创新产业公司选择香港作为上市地。

现行规定

香港联交所修订建议

上市申请人首次上市时，不同投票权的股份合计必须不少于申请人已发行股本的10%。

在现行10%的要求下，联交所也可能接受较低的持股占比下限，即上市申请人首次上市时，其不同投票权受益人实益拥有的相关经济利益必须：(a) 占申请人已发行股本的至少5%，及(b) 金额至少达到40亿港元。

天元香港解读和分析：

相关建议修订初步分析主要适用和有利于市值超过400亿港元的企业。举例而言，一家市值400亿港元的企业， 10%不同权股份只能刚好满足40亿港元的要求，但是一家市值600亿港元的公司，为了满足需要40亿港元的要求，不同权股份仅需要占公司已发行股本的6.67%。所以对于市值低于400亿港元的公司而言，相关修订影响并不大，因为不同权股份的最低经济利益要求仍是高于10%。

现行规定

香港联交所修订建议

申请人必须证明其为创新产业公司，才可以采用同股不同权的架构上市。即须具备多于一项的下列特点：（a）新颖性特点；（b） 研发特点；（c） 知识产权特点；及/或（d）极高市值特点（详情请见《新上市申请人指南》第2.2章第四段）。

如果是《上市规则》第18A章 (生物科技公司)和第18C章 (特专科技公司)上市申请人，并已完全符合相关生物科技或特专科技公司章节的规定，则将自动视为已满足创新产业公司规定。

修订一：完善上市申请人符合创新产业公司规定的途径，主要分为科技路径 （路径A)）和业务模式路径 （路径B）

路径A：申请人采用了新型科技或对其核心业务的新颖性有重要作用的科技；或

路径B：申请人成功经营有赖在核心业务中使用不一定借助科技的新业务模式。若该业务模式确实有借助科技，则该科技毋须是新型科技，也毋须对发行人核心业务的新颖性有重要作用。

修订二：两种路径下均加入创新特点规定

路径A：路径A上市申请人须具备多于一项的下列创新特点，包括 （a）研发特点；（b）知识产权特点；及（c）极高市值特点。

路径B：路径B上市申请人一般须具备以下全部新创新特点：（a）复合年增长率特点；及（b）行业地位特点。

路径A及路径B：路径A和路径B上市申请人均须具备新颖性特点，即申请人需要阐述其营运模式与业内传统营运模式的不同，从而令其从同业中脱颖而出。若业内其他公司也采用相似科技／业务模式，则只要申请人是同业中唯一或首批采用有关新科技（路径A）或新业务模式（路径B）者，联交所仍可能会将申请人视为符合创新规定。

修订三：扩大被自动视为创新产业公司的适用范围

涵盖所有采取路径A的合资格生物科技和特专科技公司，无论其打算按照或者不按照《上市规则》第18A章或第18C章申请上市。

天元香港解读和分析：

本次建议修订明确论述创新产业公司规定的途径，明确了不涉及新型技术的新业务模式路径（路径B），另外扩大自动认定创新产业公司的适用范围，涵盖了更多合资格的已商业化生物科技公司和特专科技公司，此举将吸引更多新兴和新经济领域公司来港上市。

现行规定

香港联交所修订建议

上市申请人必须已曾得到最少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资，且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。

就“资深投资者”的定义提供进一步指引：

（a）按个别具体情况去评估投资者是否属于资深投资者，考虑因素包括其净资产或管理资产总值、其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能；及

（b）若投资者符合特殊目的收购公司及特专科技公司的相关指引下的任何一项资格标准，联交所通常会视其为资深投资。

针对采用路径B（新业务模式）的上市申请人，就“相当数额的第三方投资”的定义提供进一步指引：

（a）资深投资者合计持有相当于申请人上市时已发行股本的至少10%的股份（或可转换为股份的证券）；及

（b）若实际投资金额巨大，联交所可按个别情况接受较低的比率，亦会考虑申请人于首次上市时的预期市值是否超过200亿港元以及联交所认为合适的其他因素。

天元香港解读和分析：

建议修订明确了资深投资人的基本判定因素和资深投资人的投资要求（路径B），有助潜在上市申请人前期初步判断自身投资人是否满足相关要求。

现行规定

香港联交所修订建议

不同投票权架构的发行人

具不同投票权架构的海外发行人若要在香港联交所申请第二上市，必须符合以下任何一项：

（1）标准A-上市时的预期市值至少400亿港元；或

（2）标准B-上市时的预期市值至少100亿港元，及最近一个经审计财政年度的收入至少10亿港元。

降低相关财务资格门槛：

第一，标准A将会改为上市时的预期市值至少200亿港元；及

第二，将标准B上市时的预期市值降至至少60亿港元，及最近一个经审计财政年度的收入至少6亿港元。

没有不同投票权架构的发行人

没有不同投票权架构的海外发行人若要在香港联交申请第二上市，必须符合以下任何一项：

（1）标准A-在合资格交易所或任何认可证券交易所上市并且于至少五个完整财政年度期间保持良好合规纪录；及上市时的市值至少30亿港元；或

（2）标准B-已在合资格交易所上市并且于至少两个完整财政年度期间保持良好合规纪录；及上市时的市值至少100亿港元。

第一，保留标准A的要求。

第二，将标准B的市值门槛由100亿港元降至60亿港元。

天元香港解读和分析：

建议修订考虑到了实践中来港第二上市市值门槛较高的问题，而且数据显示一定数量的海外发行人并未选择在香港进行第二上市。故此，本次修订将有利于吸引更多优质的海外发行人来港进行第二上市。

现行规定

香港联交所修订建议

海外发行人可通过以下任一途径由第二上市转为主要上市：

（1）其大部分上市股份交易转移至香港联交所市场；

（2）自愿转换至于联交所作双重主要上市；或

（3）其股份或其股份的预托证券在其主要上市的认可证券交易所自愿或非自愿除牌。

本次咨询暂时没有提出具体修订建议，但是联交所明确会重新拟订有关股份转移、转为主要上市及海外除牌的规定，让发行人能更容易辨别上述途径的异同。亦会就发行人一般须采取以符合有关规定的行动提供更多指引。

天元香港解读和分析：

香港联交所注意到今年赴港进行A+H上市的公司数量和情况，故此正在积极考虑修订由第二上市转为主要上市的要求，包括（a）就已于海外上市且具有不合规的不同投票权架构的上市申请人，提供宽限期以符合香港的不同投票权架构规定；（b）检讨第二上市的现行披露规定；以及（c） 设立专属渠道，为潜在发行人提供更直接的指引及咨询服务。但其操作细则和实施方案仍需进一步明确。建议继续关注后续的修改措施。

现行规定

香港联交所修订建议

上市申请人须证明其至少经审计的最近一个财政年度直至紧接上市前的拥有权维持不变。

第一，将现有的指引编入《上市规则》。

第二，明确如果上市申请人能证明虽然控制权在有关期间出现变动，但是并无对有关期间内公司管理层的影响力造成重大改变，上市申请人仍将被视为符合拥有权延续性规定。

天元香港解读和分析：

相关修订进一步解释联交所对于临近提交上市申请前向现有或新投资者进行一轮或多轮集资，从而触发拥有权延续性规定下申请人的拥有权在有关期间出现变动的处理方式，有利于厘清市场对相关问题的关注和疑虑。简而言之，修订后申请人只要能证明有关期间内的控股股东变动对公司管理层的影响力并无重大改变，其将被视为符合拥有权延续性规定。

现行规定

香港联交所修订建议

海外发行人拟备及编制的年度财务报表及会计师报告须符合联交所接纳的财务报告准则，一般为《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。

香港联交所针对寻求于美国及香港联交所作双重主要上市或第二上市的公司给予豁免，允许其采纳《美国公认会计原则》。

第一，建议将允许使用《美国公认会计原则》的适用范围扩大和涵盖：

（a）美国上市母公司旗下寻求于联交所上市的附属公司；及

（b）于美国有大量业务的公司 。

第二，建议删除有关使用《美国公认会计原则》的美国上市公司于美国退市后须改回使用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编备财务报表的规定。

第三，建议删除有关就未经审计财务业绩编制的对账表须经核数师“审阅”的规定。

天元香港解读和分析：

结合上方对于来港第二上市的一系列便利措施，香港联交所的建议修订将有助于吸引更多优质的海外发行人来港考虑第二上市或考虑香港为主要上市地，或者进行分拆上市项目。

现行规定

香港联交所修订建议

若生物科技公司及特专科技公司符合《上市规则》第8章的财务资格，就不能按照生物科技公司（《上市规则》第18A章）及特专科技公司（《上市规则》第18C章）申请上市。

生物科技公司及特专科技公司即使符合《上市规则》第8章的财务资格，也可以寻求根据适用的特专公司章节上市。

天元香港解读和分析：

相关修订为已商业化生物科技公司及特专科技公司提供更多的上市灵活性，允许仍在开发其核心产品或特专科技产品但已产生收入（从而使其能够满足《上市规则》第8.05条的一项或多项资格测试）的生物科技公司及特专科技公司，仍可根据《上市规则》第18A章或《上市规则》第18C章上市。

现行规定

香港联交所修订建议

以保密形式呈交上市申请只适用于（a）第二上市；（b）生物科技公司；或（c）特专科技公司上市申请人。

所有新申请人都可选择以保密形式提交上市申请。

天元香港解读和分析：

相关修订意味着不论申请人业务性质及阶段如何，所有上市申请人均可选择以保密形式呈交上市申请，而不仅限于特定上市架构的公司。此举将吸引更多关注和担心过早及长期披露有关公司的营运策略、引起不必要的外部关注或被同行迅速仿效专有技术资料的公司考虑来港寻求上市机会。

现行规定

香港联交所修订建议

保荐人及申请人的身份，以及上市科作出退回决定的日期，将于交易所指定网页展示。

除了保荐人及申请人的身份，于交易所指定网页展示负责申请材料的其他专业人士各方的名称及角色。

天元香港解读和分析：

建议修订基本原则为共同责任制，如果上市材料被香港联交所退回，所有参与的专业机构都会被公开。香港联交所相关修订建议是考虑到近年剧增的上市申请数量以及上市材料的质量而为之，所以修订的目的在于提供更强力诱因促使各方共同确保上市材料达到预期的完备水平。