股权转让后转让方与受让方对出资义务的责任认定

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2024年7月1日新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行以来，股东通过股权转让逃避出资义务的现象频发，股权转让后转让方与受让方的出资责任划分，已成为商事审判中最具争议的热点问题之一。尤其是2024年12月最高人民法院发布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》之后，法律适用呈现出以2024年7月1日为分界的情形，如何准确理解和适用新公司法第八十八条，须系统梳理。本文结合新公司法施行以来的司法裁判动态与典型案例，聚焦股权转让出资义务补充责任的认定规则、豁免条件及特殊情形，并提出针对性的风险防控建议，旨在帮助市场主体规范股权转让行为，防范不必要的法律风险。
一、股权转让后出资义务责任的基本规则
新公司法第八十八条以“类型化区分”为核心，构建了股权转让后出资责任分配的双层规则体系。该条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。第二款规定：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
在此需要特别说明：第八十八条第一款确立的是“受让方主责、转让方补充”的责任架构，其中转让方承担的是补充责任，而非连带责任。两者的区别具有重要的实务意义：补充责任意味着债权人须先向第一顺位的受让方主张权利，在受让方无法足额履行时，方可就未足额部分向转让方主张；而连带责任则允许债权人同时或选择性地向任何一方主张全部债务。在2025年的司法实践中，受让方无清偿能力的情形极为常见，此时债权人虽需先向受让方主张，但受让方无财产可供执行的情况下，最终仍需由转让方承担兜底责任——从结果上看，转让方实际承担着与连带责任类似的兜底功能。
与旧公司法仅要求“未履行或未全面履行出资义务”的股东承担相应责任不同，新公司法第八十八条的重大革新在于：将出资责任的规制范围从“出资期限已届满而未履行”的情形，扩展至所有“已认缴出资但未届出资期限”的股权转让，确立了无论出资期限是否届满，转让方均可能承担补充责任的基本原则。这一立法变革回应了实践中大量股东设定超长出资期限、在期限届满前转让股权以逃避出资义务的现实问题。
新公司法还完善了股东出资加速到期制度。第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”这一规定将出资加速到期的条件概括为“公司不能清偿到期债务”这一本质标准，与九民纪要第六条列明的两种具体情形（公司作为被执行人无财产可供执行且已具备破产原因但不申请破产、债务产生后延长出资期限）形成了从列举式到概括式的立法演进，进一步强化了对债权人的保护力度。
二、法律适用的时间效力规则
新公司法于2024年7月1日正式施行后，最高人民法院同日发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，其中第四条第一项赋予第八十八条第一款溯及既往的效力。这一规定导致大量在新法施行前已转让股权的历史股东被卷入出资责任诉讼，引发社会层面的强烈反响。2024年12月24日，最高人民法院紧急发布《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》，明确：该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为；对于此前的股权转让引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
由此，股权转让出资责任问题形成了以2024年7月1日为绝对分界的法律适用格局：在此之后的股权转让，一律适用新公司法第八十八条第一款的法定补充责任规则；在此之前的股权转让，则适用旧法体系下的“恶意逃债例外担责”规则。对于2024年7月1日之后的股权转让，无论转让当时公司是否存在债务、转让人是否存在恶意，均应适用新规则。这意味着转让方的补充责任不再以主观恶意为要件，而是一种法定担保义务。
对于2024年7月1日之前的股权转让，关键问题是“原公司法等有关法律的规定精神”如何理解。旧公司法体系下，股东享有出资期限利益，未届出资期限的股东转让股权，原则上不属于“未履行或未全面履行出资义务”，转让方无需承担责任。仅在有证据证明转让方存在恶意逃避债务的情形时，转让方才需承担责任。 司法实践中，认定恶意的因素包括：债务发生在原股东持股期间、转让价格明显不合理、受让方明显不具备出资能力等。实践中，有法院综合审查债务形成时间、公司偿债能力及转让对价等因素，认定股权转让构成恶意逃债，判决原股东承担责任。
三、补充责任的豁免条件与抗辩事由
在新公司法第八十八条第一款的框架下，转让方承担的是补充责任，其豁免问题应理解为：在何种情形下，转让方无需对受让方未缴纳的出资承担补充责任。从司法实践来看，转让方无需承担补充责任的情形主要包括以下几类：
第一，受让方已足额缴纳全部出资。这是最直接的豁免情形。若受让方在股权转让后已按照公司章程规定足额缴纳了全部未缴出资，转让方的补充责任自然消灭。这是因为补充责任的触发条件——受让方未按期足额缴纳出资——已经不存在。
第二，受让方不知情且不应当知道出资瑕疵。这主要适用于第八十八条第二款规定的瑕疵出资股权转让情形。若转让方未按章程规定日期缴纳出资或非货币财产实际价额显著低于认缴出资额，转让方在转让股权时，受让方不知道且不应当知道上述情形的，由转让方单独承担责任，受让方无需承担连带责任。反之，若受让方知道或应当知道，则双方在出资不足范围内承担连带责任。
第三，股权转让前转让方已足额缴纳出资。若股权转让前，转让方已按照章程规定足额缴纳了全部认缴出资，股权转让时不存在未缴出资，则第八十八条的适用前提不存在，转让方自不承担任何责任。
四、股权转让双方的风险防控建议
针对新公司法下股权转让出资义务补充责任的风险，转让方与受让方均应采取有效措施进行防控。
对于转让方而言：
第一，在转让股权前应全面核实目标公司的出资情况，明确自身的出资义务状态。若存在未缴出资，应尽量在转让前足额缴纳，从根本上消除被追索的风险。特别提醒：在2024年7月1日之后转让股权的，转让方的补充责任属于法定担保义务，不能通过股权转让协议中的内部约定对抗债权人的追索。第二，在股权转让协议中明确约定出资义务的承担主体，并设置违约责任条款，明确若受让方未按期缴纳出资导致转让方承担补充责任的，转让方有权向受让方全额追偿，并约定相应的违约金。
第三，对受让方进行必要的资信调查，评估其后续履行出资义务的能力。若受让方资信状况不佳，转让方承担补充责任的风险将显著增加。第四，妥善保管股权转让过程中的所有证据，包括股权转让协议、出资证明、工商变更登记文件等，以备在发生争议时提供证明。
对于受让方而言：
第一，在受让股权前应进行全面的尽职调查，重点核实目标公司的注册资本缴纳情况、出资期限、对外负债情况及涉诉情况，特别关注受让股权对应的出资义务是否已在章程规定的期限内届满，避免受让存在出资瑕疵的股权。第二，在股权转让协议中明确转让方的陈述与保证条款，要求转让方保证其出资义务的履行状态真实、完整、准确，并设置相应的违约责任。
第三，对于未届出资期限的股权，应合理确定股权转让价格，充分考虑未来需要缴纳的出资额，将其从转让对价中合理扣除，避免支付了全额对价却仍需另行承担出资义务的风险。第四，受让股权后，及时办理工商变更登记，并严格按照公司章程规定按期足额缴纳出资。若受让方自身按期足额出资，转让方的补充责任即不会触发，这是防范双方纠纷的最有效方式。
结 语
新公司法第八十八条确立的股权转让出资义务责任体系，通过区分未届期股权转让的补充责任和瑕疵股权转让的连带责任，加大了对转让方的约束力度，有效回应了股东通过股权转让逃避出资义务的现实问题。最高人民法院关于第八十八条第一款不溯及适用的批复，则以时间效力规则平衡了债权人保护与历史股东合理预期之间的矛盾。股权转让双方均应充分了解上述规则的法律后果，结合自身情况规范股权转让行为，完善风险防控措施，在保障自身合法权益的同时，维护市场交易秩序和债权人利益。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的，适用公司法的规定。
《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第六条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。