股东抽逃出资后转让股权的责任承担

引言
司法实践中，债权人主张公司股东抽逃出资相关责任的，通常适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第14条：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
而对于股东抽逃出资后，又将该瑕疵股权转让的，受让人是否需承担责任，先前尚有争议。有观点认为受让人无需承担责任，理由主要是因为《公司法解释三》第18条，受让股东需承担责任的情形，仅限于未履行或者未全面履行出资义务的情形，不包含抽逃出资。并且纵观《公司法解释三》，未履行或者未全面履行出资义务，和抽逃出资是并列的两种情形。因此，可以推断受让股东承担责任不包含抽逃出资情形。具体案例可见最高人民法院（2013）民申字第1795号。而对于认为受让人应当承担责任的，理由是可以将抽逃出资解释为同样是一种未履行或者未全面履行出资义务的情形，故可参照适用《公司法解释三》）第18条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
随着司法实践的逐步深入，受让人应当承担责任目前已经成为主流观点。例如，最高法案例 (2018)最高法民申2986号，将股东未履行或未全面履行出资义务进一步细化为股东出资不实、虚假出资、抽逃出资三种情形，将抽逃出资包含在内，为《公司法解释三》第18条提供了适用依据；又例如，上海二中院发布的《2019-2022年涉股东出资责任案件审判白皮书》中认为，抽逃出资的实质和违法性，与未履行或未全面履行出资义务的行为并无本质区别，甚至更为严重。因此，以《公司法司法解释三》第18条的原则和标准规制抽逃出资情形的股权转让行为，不违反该司法解释的规范趣旨和规范目的……；又如，我们在近期办理的（2025）沪 0113 民初 887 号案件中，上海市宝山区法院认为：从瑕疵股权转让行为的角度分析，公司法明确规定公司成立后股东不得抽逃出资，受让人明知或应知转让股东违反出资义务仍受让瑕疵股权的，股权转让合同仍然有效，应推定受让人自愿承担持有瑕疵股权的法律后果，对转让股东的出资义务承担连带责任……
可见，对于该问题，已经不再有大的争议。但进一步地，如果受让人又将股权转让给第三人的，即受让人已经丧失股东身份的情况下，是否仍需承担责任，尚无明文规定，在实践中也容易发生争议。本文试就该问题进行讨论。
01 案例介绍
（一）认为不应承担责任
案例：(2023)鲁13民终11599号 刘世宁、山东天光新能源有限公司等股东出资纠纷案
案件事实：
山东天光投资发展有限公司设立时注册资本为2000万元，股东李文法认缴1400万元，北京天禾公司认缴600万元。二股东在实缴出资2000万元后，又将2000万元转出。
2016年，北京天禾公司将14%股权（出资额280万元）转让给朱寅泽。
2019年，朱寅泽将所持14%股权转让给朱寅灿。
后山东天光投资发展有限公司起诉至法院，诉请包括朱寅泽对北京天禾公司抽逃责任承担连带责任。
法院观点：
法院认定李文法、北京天禾公司的行为构成抽逃出资。……朱寅泽虽然受让了北京天禾公司的股权，但后又将该股权转让给朱寅灿，因此天光公司要求朱寅泽承担连带责任的诉讼请求，无法律、事实依据。
案例简评：
法院对于朱寅泽的责任评价，并未做充分的说理，仅仅以朱寅泽已经将股权转出为由，认为要求其承担连带责任无法律和事实依据，显得过于粗糙。
（二）认为应当承担责任
案例：（2021）沪01民终7911号 跨锦公司诉陈某1等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案件事实：
国兰公司注册资本1,000万元，登记股东为陈某1（持股90%）、钱某1（持股10%）。
钱某1将国兰公司10%股权作价100万元转让给陈某2。陈某2后将国兰公司10%股权作价100万元转让给许某某；陈某1将国兰公司90%股权作价900万元转让给钱某3。而后，许某某将国兰公司10%股权作价100万元转让给钱某3。国兰公司现登记的股东为钱某3，持股100%。
法院观点：
法院认为，被告陈某2、许某某、钱某3受让瑕疵出资股权，并对抽逃出资是知悉的，故应依法承担相应责任。
案例简评：
对于陈某2、许某某受让股权后将股权再次转让的，虽然判决未有详细说明，但从判决中不难发现：瑕疵出资股权的受让人，即使已将股权再次转让，只要其受让时明知或应知出资瑕疵，则需在受让对价范围内对债权人承担连带责任。
以上两个案例，除了不同法院判决结果相反外，还存在着裁判说理不充分、法律规定适用不明等问题。第一，裁判说理不充分，例如（2023）鲁13民终11599号案例中直接将原告对首次受让人的起诉认定为无事实、法律依据，因此驳回，此等判决理由过于简略。（2021）沪01民终7911号则并未就受让人将股权转出后能否规避责任进行任何说明，而是直接默认不受影响；第二，法律规定适用不明，如《公司法解释（三）》第18条虽规定了受让人在特定情形下应承担连带责任，但对受让人再次将股权转让给第三人的责任认定未作明确规定，导致法院在裁判时存在较大自由裁量空间，加剧了裁判不一致的问题，而在面对股权多次转让的复杂链条和立法空白，也更容易使得法官倾向于采取“避险”策略，仅追究现任登记股东的责任，避免判决历史股东承担责任。
02 本文观点：首次受让人应对抽逃出资承担连带责任
我们认为，受让人再次将股权转给第三人的，仍应当对抽逃出资承担连带责任。理由如下：
（一）法律文义解释
《公司法解释（三）》第18条规定的是受让一方须承担责任，至于受让人是否又进行转让，并未作规定，因此应当理解为是否再行转让并不影响责任的承担。
（二）责任性质
对于债权人主张债务公司股东抽逃责任的，法院案由一般为股东损害公司债权人利益责任纠纷，实质上是侵权责任纠纷。股权的受让人受让股权，可推定属于协助原股东逃废债的行为，因此与原股东构成共同侵权行为，侵权行为既已经发生，就应当承担侵权赔偿责任，与该瑕疵股权是否再次转让无关。
（三）责任的独立性
受让人在明知存在抽逃出资的情况下受让股权时，其责任源于受让时的过错（未履行审慎核查义务或未补足出资或协助逃废债），而非后续转让行为本身。根据《公司法解释三》第18条的法理逻辑，责任的触发点在于知情状态与出资瑕疵的放任。即使后续转让，受让人对原抽逃出资的过错并未消除，其责任具有延续性，不消灭既存责任。
（四）资本维持原则
资本维持原则要求公司在存续过程中应经常保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本的实质性减少，保护债权人的利益，同时也维护公司的正常运营。公司资本作为债权人偿债的最终屏障，抽逃出资直接侵蚀公司信用基础。法律对责任主体的扩张（原股东→受让人）旨在弥补资本缺口，而非惩罚股东。只要资本缺口未填补，所有明知瑕疵仍参与交易的主体均应被纳入责任网，防止“击鼓传花”式逃避债务，破坏市场交易安全。
03 总结
2023年的新公司法第88条第2款规定了受让股东在"未按期缴纳出资" 和 "非货币财产出资显著不足"两种情形下的责任，但未明确提及抽逃出资情形。尽管江苏高院2024年公司纠纷典型案例中，将抽逃出资推定为属于公司法第88条第2款规范的瑕疵出资，但根据我们的案例检索情况来看，在目前的司法实践中，直接依据第88条第2款判决受让人承担连带责任的案例极少。
2025年9月，最高人民法院公布了新公司法司法解释的征求意见稿，其中第44条第2款专门针对抽逃出资股权转让问题作出了详细规定，并将股权受让人的连带责任改为了附条件的补充赔偿责任。第2款抽逃出资条款，与第1款未全面履行出资义务条款区别开来，间接地对公司法88条第2款的规制范围进行了限缩。这一规定，无疑有助于解决司法实践中认识不统一的问题，但同时也引起了不少的讨论和质疑。抽逃出资后转让股权的责任如何规制，仍待进一步的打磨和沉淀。