目 录：
一、案由含义
二、请求权基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
股东名册是指有限责任公司和股份有限公司依据公司法的规定必须置备的，用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。针对有限责任公司，《公司法》第56条规定，股东名册应记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。针对股份有限公司，《公司法》第102条规定，股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所认购的股份种类及股份数；发行纸面形式的股票的，股票的编号；各股东取得股份的日期。
股东名册记载纠纷是指依照公司法规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，在股东转让股权或者其他发生应当变更股东名册记载事项时，由于转让方股东或公司懈怠或者过失而未变更股东名册所产生的纠纷。实践中，股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型：（1）因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲，股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请，由公司进行变更登记；如果转让方股东懈怠或者因为过失未向公司申请变更登记，此时即可能产生股东名册记载纠纷。（2）因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管，并由公司负责办理登记事宜。因此，当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时，就可能产生股东名册记载纠纷。
股东名册记载纠纷常常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。股东资格确认纠纷主要在于确认股东资格是否存在；股东名册记载纠纷主要在于要求公司办理名册变更；请求变更公司登记纠纷主要要求公司办理工商登记变更。三者既有联系又有区别：股东资格确认是前提，解决“是不是股东”的问题；股东名册记载是权利行使的依据，解决“公司认不认”的问题；工商变更是公示公信效力要件，解决“能不能对抗第三人”的问题。实践中，原告可根据自身诉求选择单独或合并主张。本章仅讨论记载于股东名册问题，请求确认股东资格及变更公司登记的审查，可参见其他相关章节。
二、请求权基础分析
（一）诉请：判令XX公司将XX所有的X%股权记载于股东名册。
请求权基础
《公司法》第56条：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《公司法》第102条：
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件
①请求人具有股东资格：原始取得（出资、增资认购）。
②公司未履行记入股东名册的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩
请求人不具有股东资格。
2.请求权未消灭
已将请求人记入股东名册。
3.请求权可行使
是否记载于股东名册涉及股东身份问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
（二）诉请：判令XX公司将股东名册中的股东XX信息更正为股东XXX。
请求权基础
《公司法》第56条：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《公司法》第86条：
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
《公司法》第87条：
依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第102条：
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
《公司法》第159条：
股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件
①请求人具有股东资格：继受取得（转让、赠与、继承等）。
②已履行通知程序：比如股权转让时，转让人已通知公司；继承时，继承人已通知公司。
③公司未履行记入股东名册的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩
①请求人不具有股东资格。
②股份有限公司股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。
2.请求权未消灭
已将请求人记入股东名册。
3.请求权可行使
是否记载于股东名册涉及股东身份问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
三、补充说明
（一）股东名册的法律效力。一般而言，股东名册作为公司必须置备的重要法律文件，至少发生如下三个方面的法律效力：（1）权利推定效力。即在股东名册上记载为股东的，推定为公司股东。也就是说，股东仅凭该种记载就可以主张自己为股东，并以此依据主张行使股东权利，无需向公司出示出资证明书或者举证自己的实质性权利。但是，股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果，如果异议者能够举证证明股东名册上记载的股东并不享有实体权利，则其股东资格应予否定。（2）对抗效力。即股东名册上记载的人将其股权转让给受让人时，如果没有及时进行股东名册的变更记载，股东名册上记载的人仍视为股东，即使受让人在实质上已经具备了股东的条件，公司仍可以股东名册的记载对抗其行使股权。（3）免责效力。即股东名册上记载的股东享有股东所享有的实体权利，即便股东名册上的股东不是真正的股东，也可免除公司的责任，公司没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行义务即可。
（二）股东名册与工商登记的关系。股东名册是股东向公司主张权利的直接凭证。公司以股东名册上记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇。同时，根据《公司法》第32条、第34条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以，股东名册是公司内部确定股东身份的依据，工商登记是对外对抗第三人的要件。实践中，二者不一致的情形并不少见。
（三）股权转让合同生效与股权变动生效的区分。任何法律交易需要经过订立合同与合同履行两个阶段，而且都是民事法律行为推动的，股权转让合同作为一种民事法律行为，同样如此。借鉴民法理论上的区分原则，关于股权转让合同效力与股权变动效力的区分，可以得出如下结论：第一，股权转让合同必须在合同履行之前生效，借助于合同债权的约束力保障股权转让合同的履行。第二，股权转让合同生效发生债权，不能把这一债权作为股权变动的充分根据，更不能把股权变动作为股权转让合同生效的根据。第三，物权变动以公示原则（不动产登记和动产交付）作为生效要件，对于股权变动同样适用。但股权的财产及社员权属性，其公示形式（记载于股东名册）具有一定的特殊性。此外，非依民事法律行为的股权变动，比如依据法院裁定或者事实行为的股权变动不在此列。
（四）有限责任公司股东名册记载作为股权变动的生效要件生效时点。2018年《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。该条规定了股东名册证权证券的性质，但没有明确股权转让生效时点。《九民会议纪要》第8条作了有限责任公司的股权转让生效时点以股东名册变更为准的规定，该条规定：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”《公司法》第86条第2款在原《公司法》规定的基础上，吸收了规范性文件相关规定，规定了受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，明确了股权变动生效时点或者股东资格认定标准是受让人被记载于股东名册。虽然没有明确规定，但根据《公司法》第86条结合第34条第2款关于“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”的规定，明确了公司登记机关的登记并非股权转让生效时点，登记产生的是对外的公示效力。由此厘清了股权转让中合同生效、股东名册变更和公司登记机关变更登记之间的关系。
（五）股份有限公司股份变动。上述（三）关于“股权转让合同生效与股权变动生效的区分”依然适用于股份有限公司的股份交易，但股份变动的生效要件尚存争议。作者认为，《公司法》第102条对股份有限公司也提出了置备股东名册的要求。同时，新《公司法》取消了无记名股票的规定，由此，公司发行的股票，都应当是记名股票。根据《公司法》第159条第1款规定：“股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”可见，股份有限公司股份转让后，受让人取得的股份应该记载于股东名册，故股份有限公司股份的变动可以参照适用有限责任公司股权变动的规则，即股份有限公司股份变动生效的时点以股东名册为准。
四、典型案例分析
案例一：股东资格继承情形下的变更股东名册审查
（本案改编自“北京天骄影视有限公司与何某1等股东名册记载纠纷案”，详见北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7363号民事判决书。)
基本案情：
北京天骄影视有限公司（以下简称天骄公司）成立于1998年6月26日，根据工商登记信息显示，天骄公司注册资本100万元，其中何某2出资10万元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，赵某、何某1系何某2的合法继承人。2007年9月20日，天骄公司向北京市工商行政管理局昌平分局申请股东变更登记，将何某2名下10%股权变更至内蒙古电视台名下。北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出《准予变更登记（备案）通知书》，核准了天骄公司的申请。2018年5月2日，北京市工商行政管理局作出《行政复议决定书》，决定撤销北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出的《准予变更登记（备案）通知书》。王某2对于北京市工商行政管理局作出的《行政复议决定书》不服，提起行政诉讼，生效判决驳回了王某2的起诉。
赵某、何某1向法院起诉请求：1.天骄公司向赵某、何某1签发、出具《出资证明书》；2.天骄公司将赵某、何某1记载于股东名册；3.天骄公司为赵某、何某1向公司登记机关申请办理股东变更登记。
天骄公司辩称：依据何某2与王某2签订的《协议书》以及王某2出具的《证明》主张何某2已经丧失股东资格。
法院另查明，天骄公司内部未设立股东名册。
问题
赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？（本案例不对赵某、何某1诉请的签发、出具《出资证明书》及变更工商登记进行审查。关于签发、出具《出资证明书》及变更工商登记问题，可参见北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7363号民事判决书。）
结构
问题：赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？
1.请求权已产生
（1）产生要件
①赵某、何某1具有股东资格。
②赵某、何某1已履行通知程序。
③天骄公司未履行记入股东名册的义务。
（2）产生抗辩
①赵某、何某1不具有股东资格。
2.请求权未消灭
天骄公司已将赵某、何某1记入股东名册。
3.请求权可行使
是否存在诉讼时效抗辩权。
4.结论
解答
问题：赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？
赵某、何某1可能根据《公司法》第56条第1款的规定，享有将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1的请求权。为此，需满足以下构成要件：
第一，赵某、何某1具有股东资格。根据工商登记信息天骄公司注册资本100万元，其中何某2出资10万元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，赵某、何某1系何某2的合法继承人，因此，根据《公司法》第90条规定，赵某、何某1具有股东资格。天骄公司抗辩何某2生前已经丧失股东资格，涉案的《证明》《协议书》均能证明。此案系股东名册记载纠纷，何某2已经死亡，对于《协议书》及《证明》的真实性暂时无法确认，但即使两份证据真实性为真，两份证据仅为债权行为，仅产生债权效力而不发生股权变动的效果，何某2仍然享有天骄公司股东资格。故无论两份证据真实性如何，均不影响何某2仍然享有天骄公司股东资格的结果判断，故对于天骄公司所提何某2已丧失天骄公司股东资格的抗辩不成立。
第二，赵某、何某1已履行通知程序。赵某、何某1向法院提起诉讼，可视为向天骄公司履行告知程序。
第三，天骄公司未履行记入股东名册的义务。天骄公司未将赵某、何某1记入股东名册的行为，侵害了赵某、何某1持有股权的完整性。
本案不存在请求权消灭及抗辩权。
结论：赵某、何某1可根据《公司法》第56条第1款的规定，请求天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1。
参考文献：
1.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
2.最高人民法院民事审判二庭 编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版。
3.周游：“论股东名册的法律地位”，载于《法学家》2025年第5期。
一、案由含义
二、请求权基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
股东名册是指有限责任公司和股份有限公司依据公司法的规定必须置备的，用以记载股东及其所持股份数量、种类等事宜的簿册。针对有限责任公司，《公司法》第56条规定，股东名册应记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书编号；取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。针对股份有限公司，《公司法》第102条规定，股东名册应当记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所认购的股份种类及股份数；发行纸面形式的股票的，股票的编号；各股东取得股份的日期。
股东名册记载纠纷是指依照公司法规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，在股东转让股权或者其他发生应当变更股东名册记载事项时，由于转让方股东或公司懈怠或者过失而未变更股东名册所产生的纠纷。实践中，股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型：（1）因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲，股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请，由公司进行变更登记；如果转让方股东懈怠或者因为过失未向公司申请变更登记，此时即可能产生股东名册记载纠纷。（2）因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管，并由公司负责办理登记事宜。因此，当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时，就可能产生股东名册记载纠纷。
股东名册记载纠纷常常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。股东资格确认纠纷主要在于确认股东资格是否存在；股东名册记载纠纷主要在于要求公司办理名册变更；请求变更公司登记纠纷主要要求公司办理工商登记变更。三者既有联系又有区别：股东资格确认是前提，解决“是不是股东”的问题；股东名册记载是权利行使的依据，解决“公司认不认”的问题；工商变更是公示公信效力要件，解决“能不能对抗第三人”的问题。实践中，原告可根据自身诉求选择单独或合并主张。本章仅讨论记载于股东名册问题，请求确认股东资格及变更公司登记的审查，可参见其他相关章节。
二、请求权基础分析
（一）诉请：判令XX公司将XX所有的X%股权记载于股东名册。
请求权基础
《公司法》第56条：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《公司法》第102条：
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件
①请求人具有股东资格：原始取得（出资、增资认购）。
②公司未履行记入股东名册的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩
请求人不具有股东资格。
2.请求权未消灭
已将请求人记入股东名册。
3.请求权可行使
是否记载于股东名册涉及股东身份问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
（二）诉请：判令XX公司将股东名册中的股东XX信息更正为股东XXX。
请求权基础
《公司法》第56条：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
《公司法》第86条：
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
《公司法》第87条：
依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
《公司法》第102条：
股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
《公司法》第159条：
股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件
①请求人具有股东资格：继受取得（转让、赠与、继承等）。
②已履行通知程序：比如股权转让时，转让人已通知公司；继承时，继承人已通知公司。
③公司未履行记入股东名册的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩
①请求人不具有股东资格。
②股份有限公司股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。
2.请求权未消灭
已将请求人记入股东名册。
3.请求权可行使
是否记载于股东名册涉及股东身份问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
三、补充说明
（一）股东名册的法律效力。一般而言，股东名册作为公司必须置备的重要法律文件，至少发生如下三个方面的法律效力：（1）权利推定效力。即在股东名册上记载为股东的，推定为公司股东。也就是说，股东仅凭该种记载就可以主张自己为股东，并以此依据主张行使股东权利，无需向公司出示出资证明书或者举证自己的实质性权利。但是，股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果，如果异议者能够举证证明股东名册上记载的股东并不享有实体权利，则其股东资格应予否定。（2）对抗效力。即股东名册上记载的人将其股权转让给受让人时，如果没有及时进行股东名册的变更记载，股东名册上记载的人仍视为股东，即使受让人在实质上已经具备了股东的条件，公司仍可以股东名册的记载对抗其行使股权。（3）免责效力。即股东名册上记载的股东享有股东所享有的实体权利，即便股东名册上的股东不是真正的股东，也可免除公司的责任，公司没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行义务即可。
（二）股东名册与工商登记的关系。股东名册是股东向公司主张权利的直接凭证。公司以股东名册上记载的股东确定为本公司的股东，给予股东待遇。同时，根据《公司法》第32条、第34条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。所以，股东名册是公司内部确定股东身份的依据，工商登记是对外对抗第三人的要件。实践中，二者不一致的情形并不少见。
（三）股权转让合同生效与股权变动生效的区分。任何法律交易需要经过订立合同与合同履行两个阶段，而且都是民事法律行为推动的，股权转让合同作为一种民事法律行为，同样如此。借鉴民法理论上的区分原则，关于股权转让合同效力与股权变动效力的区分，可以得出如下结论：第一，股权转让合同必须在合同履行之前生效，借助于合同债权的约束力保障股权转让合同的履行。第二，股权转让合同生效发生债权，不能把这一债权作为股权变动的充分根据，更不能把股权变动作为股权转让合同生效的根据。第三，物权变动以公示原则（不动产登记和动产交付）作为生效要件，对于股权变动同样适用。但股权的财产及社员权属性，其公示形式（记载于股东名册）具有一定的特殊性。此外，非依民事法律行为的股权变动，比如依据法院裁定或者事实行为的股权变动不在此列。
（四）有限责任公司股东名册记载作为股权变动的生效要件生效时点。2018年《公司法》第32条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。该条规定了股东名册证权证券的性质，但没有明确股权转让生效时点。《九民会议纪要》第8条作了有限责任公司的股权转让生效时点以股东名册变更为准的规定，该条规定：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。”《公司法》第86条第2款在原《公司法》规定的基础上，吸收了规范性文件相关规定，规定了受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，明确了股权变动生效时点或者股东资格认定标准是受让人被记载于股东名册。虽然没有明确规定，但根据《公司法》第86条结合第34条第2款关于“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”的规定，明确了公司登记机关的登记并非股权转让生效时点，登记产生的是对外的公示效力。由此厘清了股权转让中合同生效、股东名册变更和公司登记机关变更登记之间的关系。
（五）股份有限公司股份变动。上述（三）关于“股权转让合同生效与股权变动生效的区分”依然适用于股份有限公司的股份交易，但股份变动的生效要件尚存争议。作者认为，《公司法》第102条对股份有限公司也提出了置备股东名册的要求。同时，新《公司法》取消了无记名股票的规定，由此，公司发行的股票，都应当是记名股票。根据《公司法》第159条第1款规定：“股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。”可见，股份有限公司股份转让后，受让人取得的股份应该记载于股东名册，故股份有限公司股份的变动可以参照适用有限责任公司股权变动的规则，即股份有限公司股份变动生效的时点以股东名册为准。
四、典型案例分析
案例一：股东资格继承情形下的变更股东名册审查
（本案改编自“北京天骄影视有限公司与何某1等股东名册记载纠纷案”，详见北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7363号民事判决书。)
基本案情：
北京天骄影视有限公司（以下简称天骄公司）成立于1998年6月26日，根据工商登记信息显示，天骄公司注册资本100万元，其中何某2出资10万元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，赵某、何某1系何某2的合法继承人。2007年9月20日，天骄公司向北京市工商行政管理局昌平分局申请股东变更登记，将何某2名下10%股权变更至内蒙古电视台名下。北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出《准予变更登记（备案）通知书》，核准了天骄公司的申请。2018年5月2日，北京市工商行政管理局作出《行政复议决定书》，决定撤销北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出的《准予变更登记（备案）通知书》。王某2对于北京市工商行政管理局作出的《行政复议决定书》不服，提起行政诉讼，生效判决驳回了王某2的起诉。
赵某、何某1向法院起诉请求：1.天骄公司向赵某、何某1签发、出具《出资证明书》；2.天骄公司将赵某、何某1记载于股东名册；3.天骄公司为赵某、何某1向公司登记机关申请办理股东变更登记。
天骄公司辩称：依据何某2与王某2签订的《协议书》以及王某2出具的《证明》主张何某2已经丧失股东资格。
法院另查明，天骄公司内部未设立股东名册。
问题
赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？（本案例不对赵某、何某1诉请的签发、出具《出资证明书》及变更工商登记进行审查。关于签发、出具《出资证明书》及变更工商登记问题，可参见北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7363号民事判决书。）
结构
问题：赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？
1.请求权已产生
（1）产生要件
①赵某、何某1具有股东资格。
②赵某、何某1已履行通知程序。
③天骄公司未履行记入股东名册的义务。
（2）产生抗辩
①赵某、何某1不具有股东资格。
2.请求权未消灭
天骄公司已将赵某、何某1记入股东名册。
3.请求权可行使
是否存在诉讼时效抗辩权。
4.结论
解答
问题：赵某、何某1能否诉请天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1？
赵某、何某1可能根据《公司法》第56条第1款的规定，享有将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1的请求权。为此，需满足以下构成要件：
第一，赵某、何某1具有股东资格。根据工商登记信息天骄公司注册资本100万元，其中何某2出资10万元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，赵某、何某1系何某2的合法继承人，因此，根据《公司法》第90条规定，赵某、何某1具有股东资格。天骄公司抗辩何某2生前已经丧失股东资格，涉案的《证明》《协议书》均能证明。此案系股东名册记载纠纷，何某2已经死亡，对于《协议书》及《证明》的真实性暂时无法确认，但即使两份证据真实性为真，两份证据仅为债权行为，仅产生债权效力而不发生股权变动的效果，何某2仍然享有天骄公司股东资格。故无论两份证据真实性如何，均不影响何某2仍然享有天骄公司股东资格的结果判断，故对于天骄公司所提何某2已丧失天骄公司股东资格的抗辩不成立。
第二，赵某、何某1已履行通知程序。赵某、何某1向法院提起诉讼，可视为向天骄公司履行告知程序。
第三，天骄公司未履行记入股东名册的义务。天骄公司未将赵某、何某1记入股东名册的行为，侵害了赵某、何某1持有股权的完整性。
本案不存在请求权消灭及抗辩权。
结论：赵某、何某1可根据《公司法》第56条第1款的规定，请求天骄公司将股东名册中的股东何某2信息更正为股东赵某、何某1。
参考文献：
1.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
2.最高人民法院民事审判二庭 编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版。
3.周游：“论股东名册的法律地位”，载于《法学家》2025年第5期。