1、案件基本情况
我方案件在仲裁过程中，于2020年7月16日轮候冻结了B公司所持有的C银行股权（以下简称案涉股权）6000万股，后转为了正式冻结。2024年，我方在执行案涉股权过程中，案外人A公司提出执行异议，请求排除我方对案涉股权的强制执行。
2024年7月12日，案外人A公司提出执行异议申请，请求排除我方对1250万股的案涉股权的强制执行，后又提出执行异议变更申请，请求排除对3500万股案涉股权的强制执行。案外人A公司称，异议人A公司与被执行人B公司股权转让纠纷一案，E仲裁院作出的仲裁裁决已经确认B公司所持有的C银行1250万股归异议人所有，实际上系B公司已用案涉股权用以抵偿B公司欠A公司的债务。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条的规定:“金钱债权执行中,案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结前作出的另案生效法律文书提出排除执行异议,人民法院应当按照下列情形,分别处理:……（三）该法律文书系案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定且其权利能够排除执行的,应予支持。”，裁决书系案外人受让执行标的的以物抵债法律文书且能够排除执行。
其中在执行异议案件审理过程中，案外人A公司主要提交了证据。根据证据显示，2020年3月8日，案外人A公司与B公司签订《股权折价转让协议》，约定B公司用在C银行1250万股股权，用折价抵偿的方式偿案外人A公司的借款本金共计5000万元整。
2020年4月，案外人A公司就其与B公司的股权转让纠纷向E仲裁院申请仲裁，期间双方达成《调解协议》并请求仲裁庭根据《调解协议》制作裁决书。2020年6月12日，E仲裁院作出裁决书，根据双方达成的《调解协议》，裁决：一、确认B公司持有的C银行银行股权1250万股归A公司所有；二、B公司应于裁决书送达之日起3日内协助A公司将上述股权变更登记至A公司名下。
2020年7月，A公司向D法院请求强制将B公司持有的C银行1250万股股权过户登记至该司名下。2020年7月22日，A公司在该股权转让合同纠纷仲裁裁决执行案件中轮候冻结了案涉股权1250万股。2020年9月3日，D法院作出执行裁定书，载明，经查被执行人B公司持有的C银行1250万股股权被其他法院另案正式冻结，法院现无法处理案涉股权，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序。
2 、我方主要答辩意见
（一）案外人A公司所依据的仲裁裁决并非《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》26条所载以物抵债裁定书
1. 能够排除强制执行的以物抵债法律文书只有执行过程中作出之以物抵债《执行裁定书》
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》（以下简称“《执行异议和复议规定》”）26条规定“金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结前作出的另案生效法律文书提出排除执行异议，人民法院应当按照下列情形，分别处理：...（三）该法律文书系案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定且其权利能够排除执行的，应予支持。...”。该条款中所指以物抵债裁定是指在执行过程中法所作出的以物抵债《执行裁定书》，并非在审判过程中基于以物抵债协议所作出之调解裁决。
2. 以物抵债执行裁定书能够排除强制执行的本质是因为该裁定书属于民法典第二百二十九条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁机构的法律文书
《民法典》第229条规定“因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>物权编的解释（一）》第7条规定“人民法院、仲裁机构在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、变卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为民法典第二百二十九条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁机构的法律文书。”
（二）案外人A公司所依据的仲裁裁决不能创设物权，不足以排除另案强制执行
案外人A公司依据的仲裁裁决为调解书，该调解书仅确定的是案外人A公司和被执行人B公司《股权转让协议》中的股权转让款用案外人A公司和被执行人B公司之间《借款合同》项下的债务抵偿，是对以物抵债协议内容的确认，实质内容为债务人用以物抵债的方式来履行债务，并不能直接引起物权变动。
1. 不宜依据以物抵债协议作出调解书
《全国法院民商事审判工作会议纪要》44条规定“...当事人不申请撤回起诉，请求法院出具调解书对以物抵债协议予以确认的，因债务人完全可以立即履行该协议，没有必要由人民法院出具调解书，故人民法院不应准许，同时应当继续对原债权债务关系进行审理”。
《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》载明“当事人在诉讼中达成以物抵债协议，鉴于法院难以审查该协议是否存在恶意串通损害他人合法权益的情形，为慎重起见，不宜出具调解书予以确认。此时，人民法院可以建议当事人通过撤诉方式终结诉讼。当事人不申请撤回起诉，请求法院出具调解书对以物抵债协议予以确认的，人民法院不应准许，同时应当继续对原债权债务关系进行审理。”
2. 即使作出以物抵债调解书，该调解书不能够直接导致物权变动
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》27条规定“前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》对《全国法院民商事审判工作会议纪要》44条理解载明“调解书是否属于《物权法》第28条规定的能够直接导致物权变动的法律文书？我们认为，鉴于调解书是对债权性质的以物抵债协议的确认，当事人据此仅享有请求另一方履行调解书确定的交付抵债物的权利。另一方不履行调解书确定的义务的，当事人可以申请强制执行，但不能直接请求确认对抵债物享有所有权。可见，对以物抵债协议进行确认的调解书并非《物权法》第28条规定的能够直接导致物权变动的法律文书，不能直接发生物权变动的效果。”
3. 案外人A公司享有的只是债权请求权，并不优于申请执行人对B公司的金钱债权
案外人A公司未完成股权变更登记，并非案涉股权的所有权人，其享有的依旧只是债权请求权，并不优于申请执行人对B公司的金钱债权，不能排除强制执行。
3 、案件结果
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条第三项所规定的能够排除执行的“案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定”是指人民法院在强制执行程序中作出的拍卖、变卖成交裁定或以物抵债裁定，案外人A公司所提交之裁决书并不属于上述法律文书范围之内，案外人主张根据上述仲裁裁决书，其对案涉股权享有排除执行的权利，理由不能成立。就案外人的异议请求，法院不予支持，裁定驳回案外人A公司的异议请求。如对裁定不服，可以自裁定送达之日起十五日内向法院提起诉讼。
4 、办案经验分享
（一）执行策略选择及执行异议应对
在我方执行案件关于拍卖、变卖案涉股权之执行裁定书作出之后，已有其它两位案外人对部分案涉股权提出执行异议。经案件初步研判后，笔者认为案件标的金额大、争议巨大，且也预料到该执行异议会历经执行异议之诉一审、二审。在此情况下，笔者并未如常向法院申请并争取不中止、继续执行执行标的，而是请求上拍未有争议部分。且鉴于此类情况，笔者向法院申请请求拆分拍卖案涉股权，对未有争议部分即3500万股权也拆分成了6份股数分别拍卖。因此，在案外人A公司提出执行异议申请排除1250万股股权时，我方办理案件仅撤回了其中最接近异议股权数的1800万股之拍卖，剩余的1700万股得以继续拍卖并且在一拍阶段即拍卖成功。更有趣的是，在1700万股拍卖成功后，我方才又收到案外人A公司提出的变更执行异议请求申请书，请求排除对3500万股的强制执行。
因此，在执行程序中如遇执行异议应当视情况考虑是否请求法院继续执行拍卖变卖执行标的、是否提供执行担保；异议部分是否要停止全部执行标的的拍卖、变卖，如何缩小影响范围。
（二）执行异议之诉预备战及异议迷雾后的隐藏案情
1. 为执行异议之诉预留的代理意见
据笔者办理多起重大疑难的执行异议之诉的经验认为执行异议之诉的争议是非常巨大的，理论分歧大，各地法院的裁判观点差异大；执行异议能赢不代表执行异议之诉能赢。实际上，执行异议虽然是执行异议之诉的必要前置程序，但是原则和法律依据都有所不同。在执行异议阶段论证其不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》即可驳回其异议，但执行异议之诉不能直接依据前述规定做出驳回异议之判决。“人民法院对执行异议之诉的审理，一般应当就案外人对执行标的物是否享有权利、享有什么样的权利、权利是否足以排除强制执行进行判断。至于是否作出具体的确权判项，视案外人的诉讼请求而定。”
笔者在执行异议审理过程中就开始为执行异议之诉做准备工作，本次执行异议的审理过程中笔者在提交上述答辩意见以外，还提交了从几十个搜集案例中挑选的3个执行异议之诉参考案例，分别为最高人民法院（2019）最高法民终 1819 号侯珊珊、山东高速物流供应链有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书、最高人民法院(2018)最高法民再445号郭某、姚某再审民事判决书、广东省高级人民法院(2021)粤民申1226号黄某、深圳市兴华宇投资发展有限公司等案外人执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书。此外，为执行异议之诉准备的代理意见还包括股权受让方需符合银行业监督管理机构对商业银行股东的资质要求以及C银行公司章程的要求，A公司未也未曾向C银行申请对其股东资格的审核与同意。根据《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等法律法规，A公司作为机构股权受让方在盈利、净资产、权益性投资余额等方面均需满足具体的要求。
2. 为执行异议之诉所作的调查工作及隐藏案情
执行异议之诉除了争议大以外，还有个特点系案情常如同迷雾一般，需要律师尝试去调查挖掘真正的事实。关于本案原呈现的表面事实方面，笔者觉得颇为神奇的有两点：一是，A公司第一次提的异议股权数为1250万股，第二次才变更为3500万股，涉及几千万金额区别，这么随便的么？二是更为神奇的一点，笔者在代理本案时我方案件已处于执行阶段，后详细了解案情之时在仲裁阶段，我方对股权的冻结也是轮候，最开始首封权利人据说其实也是A公司。据公开数据查询及笔者申请律师调查令后所做的一系列调查工作后，打开了本案的隐藏副本，见下图：
案外人A公司因为借款合同纠纷在F法院起诉了被执行人B公司，在借款合同纠纷诉讼过程中已首封了案涉股权。随后，A公司和B公司达成以股抵债调解意向，且在以股抵债调解协议另行约定仲裁管辖，在与某仲裁院的共同努力下出具了仲裁裁决书，裁决股权归A公司所有。在裁决书出具后，我方才轮候查封了案涉股权，过了几天A公司在股权转让合同纠纷项下二次查封了案涉股权。不知何缘由，2021年A公司撤回了借款合同纠纷二审上诉，法院解除了借款合同纠纷项下对案涉股权的首次查封措施，至此，我方才成了首封案涉股权的权利人。
A公司在借款合同纠纷仍在法院审理过程中，以一份以物抵债协议约定仲裁改变了管辖且因仅一个债权获得了二次查封财产的机会真的很神奇，引发了笔者很多新思考。而就针对执行异议之诉而言，A公司和B公司之间的以物抵债应属于新债清偿？在执行异议之诉理论中，新债清偿以物抵债排除执行的理论支撑更弱了。
然而，A公司最终未对驳回的执行异议裁定提起执行异议之诉。案件已结，但这个案件引发的思考却还未止步，欢迎各位交流和讨论。
我方案件在仲裁过程中，于2020年7月16日轮候冻结了B公司所持有的C银行股权（以下简称案涉股权）6000万股，后转为了正式冻结。2024年，我方在执行案涉股权过程中，案外人A公司提出执行异议，请求排除我方对案涉股权的强制执行。
2024年7月12日，案外人A公司提出执行异议申请，请求排除我方对1250万股的案涉股权的强制执行，后又提出执行异议变更申请，请求排除对3500万股案涉股权的强制执行。案外人A公司称，异议人A公司与被执行人B公司股权转让纠纷一案，E仲裁院作出的仲裁裁决已经确认B公司所持有的C银行1250万股归异议人所有，实际上系B公司已用案涉股权用以抵偿B公司欠A公司的债务。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条的规定:“金钱债权执行中,案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结前作出的另案生效法律文书提出排除执行异议,人民法院应当按照下列情形,分别处理:……（三）该法律文书系案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定且其权利能够排除执行的,应予支持。”，裁决书系案外人受让执行标的的以物抵债法律文书且能够排除执行。
其中在执行异议案件审理过程中，案外人A公司主要提交了证据。根据证据显示，2020年3月8日，案外人A公司与B公司签订《股权折价转让协议》，约定B公司用在C银行1250万股股权，用折价抵偿的方式偿案外人A公司的借款本金共计5000万元整。
2020年4月，案外人A公司就其与B公司的股权转让纠纷向E仲裁院申请仲裁，期间双方达成《调解协议》并请求仲裁庭根据《调解协议》制作裁决书。2020年6月12日，E仲裁院作出裁决书，根据双方达成的《调解协议》，裁决：一、确认B公司持有的C银行银行股权1250万股归A公司所有；二、B公司应于裁决书送达之日起3日内协助A公司将上述股权变更登记至A公司名下。
2020年7月，A公司向D法院请求强制将B公司持有的C银行1250万股股权过户登记至该司名下。2020年7月22日，A公司在该股权转让合同纠纷仲裁裁决执行案件中轮候冻结了案涉股权1250万股。2020年9月3日，D法院作出执行裁定书，载明，经查被执行人B公司持有的C银行1250万股股权被其他法院另案正式冻结，法院现无法处理案涉股权，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序。
2 、我方主要答辩意见
（一）案外人A公司所依据的仲裁裁决并非《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》26条所载以物抵债裁定书
1. 能够排除强制执行的以物抵债法律文书只有执行过程中作出之以物抵债《执行裁定书》
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》（以下简称“《执行异议和复议规定》”）26条规定“金钱债权执行中，案外人依据执行标的被查封、扣押、冻结前作出的另案生效法律文书提出排除执行异议，人民法院应当按照下列情形，分别处理：...（三）该法律文书系案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定且其权利能够排除执行的，应予支持。...”。该条款中所指以物抵债裁定是指在执行过程中法所作出的以物抵债《执行裁定书》，并非在审判过程中基于以物抵债协议所作出之调解裁决。
2. 以物抵债执行裁定书能够排除强制执行的本质是因为该裁定书属于民法典第二百二十九条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁机构的法律文书
《民法典》第229条规定“因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>物权编的解释（一）》第7条规定“人民法院、仲裁机构在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、变卖成交裁定书、以物抵债裁定书，应当认定为民法典第二百二十九条所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁机构的法律文书。”
（二）案外人A公司所依据的仲裁裁决不能创设物权，不足以排除另案强制执行
案外人A公司依据的仲裁裁决为调解书，该调解书仅确定的是案外人A公司和被执行人B公司《股权转让协议》中的股权转让款用案外人A公司和被执行人B公司之间《借款合同》项下的债务抵偿，是对以物抵债协议内容的确认，实质内容为债务人用以物抵债的方式来履行债务，并不能直接引起物权变动。
1. 不宜依据以物抵债协议作出调解书
《全国法院民商事审判工作会议纪要》44条规定“...当事人不申请撤回起诉，请求法院出具调解书对以物抵债协议予以确认的，因债务人完全可以立即履行该协议，没有必要由人民法院出具调解书，故人民法院不应准许，同时应当继续对原债权债务关系进行审理”。
《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》载明“当事人在诉讼中达成以物抵债协议，鉴于法院难以审查该协议是否存在恶意串通损害他人合法权益的情形，为慎重起见，不宜出具调解书予以确认。此时，人民法院可以建议当事人通过撤诉方式终结诉讼。当事人不申请撤回起诉，请求法院出具调解书对以物抵债协议予以确认的，人民法院不应准许，同时应当继续对原债权债务关系进行审理。”
2. 即使作出以物抵债调解书，该调解书不能够直接导致物权变动
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》27条规定“前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》对《全国法院民商事审判工作会议纪要》44条理解载明“调解书是否属于《物权法》第28条规定的能够直接导致物权变动的法律文书？我们认为，鉴于调解书是对债权性质的以物抵债协议的确认，当事人据此仅享有请求另一方履行调解书确定的交付抵债物的权利。另一方不履行调解书确定的义务的，当事人可以申请强制执行，但不能直接请求确认对抵债物享有所有权。可见，对以物抵债协议进行确认的调解书并非《物权法》第28条规定的能够直接导致物权变动的法律文书，不能直接发生物权变动的效果。”
3. 案外人A公司享有的只是债权请求权，并不优于申请执行人对B公司的金钱债权
案外人A公司未完成股权变更登记，并非案涉股权的所有权人，其享有的依旧只是债权请求权，并不优于申请执行人对B公司的金钱债权，不能排除强制执行。
3 、案件结果
《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十六条第三项所规定的能够排除执行的“案外人受让执行标的的拍卖、变卖成交裁定或者以物抵债裁定”是指人民法院在强制执行程序中作出的拍卖、变卖成交裁定或以物抵债裁定，案外人A公司所提交之裁决书并不属于上述法律文书范围之内，案外人主张根据上述仲裁裁决书，其对案涉股权享有排除执行的权利，理由不能成立。就案外人的异议请求，法院不予支持，裁定驳回案外人A公司的异议请求。如对裁定不服，可以自裁定送达之日起十五日内向法院提起诉讼。
4 、办案经验分享
（一）执行策略选择及执行异议应对
在我方执行案件关于拍卖、变卖案涉股权之执行裁定书作出之后，已有其它两位案外人对部分案涉股权提出执行异议。经案件初步研判后，笔者认为案件标的金额大、争议巨大，且也预料到该执行异议会历经执行异议之诉一审、二审。在此情况下，笔者并未如常向法院申请并争取不中止、继续执行执行标的，而是请求上拍未有争议部分。且鉴于此类情况，笔者向法院申请请求拆分拍卖案涉股权，对未有争议部分即3500万股权也拆分成了6份股数分别拍卖。因此，在案外人A公司提出执行异议申请排除1250万股股权时，我方办理案件仅撤回了其中最接近异议股权数的1800万股之拍卖，剩余的1700万股得以继续拍卖并且在一拍阶段即拍卖成功。更有趣的是，在1700万股拍卖成功后，我方才又收到案外人A公司提出的变更执行异议请求申请书，请求排除对3500万股的强制执行。
因此，在执行程序中如遇执行异议应当视情况考虑是否请求法院继续执行拍卖变卖执行标的、是否提供执行担保；异议部分是否要停止全部执行标的的拍卖、变卖，如何缩小影响范围。
（二）执行异议之诉预备战及异议迷雾后的隐藏案情
1. 为执行异议之诉预留的代理意见
据笔者办理多起重大疑难的执行异议之诉的经验认为执行异议之诉的争议是非常巨大的，理论分歧大，各地法院的裁判观点差异大；执行异议能赢不代表执行异议之诉能赢。实际上，执行异议虽然是执行异议之诉的必要前置程序，但是原则和法律依据都有所不同。在执行异议阶段论证其不符合《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》即可驳回其异议，但执行异议之诉不能直接依据前述规定做出驳回异议之判决。“人民法院对执行异议之诉的审理，一般应当就案外人对执行标的物是否享有权利、享有什么样的权利、权利是否足以排除强制执行进行判断。至于是否作出具体的确权判项，视案外人的诉讼请求而定。”
笔者在执行异议审理过程中就开始为执行异议之诉做准备工作，本次执行异议的审理过程中笔者在提交上述答辩意见以外，还提交了从几十个搜集案例中挑选的3个执行异议之诉参考案例，分别为最高人民法院（2019）最高法民终 1819 号侯珊珊、山东高速物流供应链有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书、最高人民法院(2018)最高法民再445号郭某、姚某再审民事判决书、广东省高级人民法院(2021)粤民申1226号黄某、深圳市兴华宇投资发展有限公司等案外人执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书。此外，为执行异议之诉准备的代理意见还包括股权受让方需符合银行业监督管理机构对商业银行股东的资质要求以及C银行公司章程的要求，A公司未也未曾向C银行申请对其股东资格的审核与同意。根据《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》等法律法规，A公司作为机构股权受让方在盈利、净资产、权益性投资余额等方面均需满足具体的要求。
2. 为执行异议之诉所作的调查工作及隐藏案情
执行异议之诉除了争议大以外，还有个特点系案情常如同迷雾一般，需要律师尝试去调查挖掘真正的事实。关于本案原呈现的表面事实方面，笔者觉得颇为神奇的有两点：一是，A公司第一次提的异议股权数为1250万股，第二次才变更为3500万股，涉及几千万金额区别，这么随便的么？二是更为神奇的一点，笔者在代理本案时我方案件已处于执行阶段，后详细了解案情之时在仲裁阶段，我方对股权的冻结也是轮候，最开始首封权利人据说其实也是A公司。据公开数据查询及笔者申请律师调查令后所做的一系列调查工作后，打开了本案的隐藏副本，见下图：
案外人A公司因为借款合同纠纷在F法院起诉了被执行人B公司，在借款合同纠纷诉讼过程中已首封了案涉股权。随后，A公司和B公司达成以股抵债调解意向，且在以股抵债调解协议另行约定仲裁管辖，在与某仲裁院的共同努力下出具了仲裁裁决书，裁决股权归A公司所有。在裁决书出具后，我方才轮候查封了案涉股权，过了几天A公司在股权转让合同纠纷项下二次查封了案涉股权。不知何缘由，2021年A公司撤回了借款合同纠纷二审上诉，法院解除了借款合同纠纷项下对案涉股权的首次查封措施，至此，我方才成了首封案涉股权的权利人。
A公司在借款合同纠纷仍在法院审理过程中，以一份以物抵债协议约定仲裁改变了管辖且因仅一个债权获得了二次查封财产的机会真的很神奇，引发了笔者很多新思考。而就针对执行异议之诉而言，A公司和B公司之间的以物抵债应属于新债清偿？在执行异议之诉理论中，新债清偿以物抵债排除执行的理论支撑更弱了。
然而，A公司最终未对驳回的执行异议裁定提起执行异议之诉。案件已结，但这个案件引发的思考却还未止步，欢迎各位交流和讨论。