目录：
一、案由含义
二、请求权基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
商事登记制度是维护市场交易秩序、保障商事主体公示公信力的核心制度，公司登记事项的变更不仅关乎公司内部治理的权责划分，更直接影响交易相对方的信赖利益与相关主体的责任承担。在司法实践中，请求变更公司登记纠纷已成为与公司治理密切相关的高频案由，其中既包括股东依职权行使任免权引发的登记变更争议，也包括大量挂名法定代表人、董监高人员辞任后无法通过公司内部程序涤除登记的救济诉求。请求变更公司登记纠纷，是指股东、董监高等利害关系人，因公司未按法律规定或约定办理工商登记变更（包括股东信息、股权比例、法定代表人、董监高等事项），或登记信息与实际权利状态不符，依法要求公司履行变更登记义务而引发的民事纠纷。其本质是商事登记公示效力与实际权利归属之间的冲突解决，核心诉求是消除登记信息与事实状态的偏差。
实践中，请求变更公司登记纠纷主要包括以下两种类型：（1）因股东变更登记产生的纠纷。其一，如果股权转让协议有效，可能受让人要求公司变更登记；如果股权转让协议不成立、无效或被撤销，且已进行变更登记至受让人，转让人可能要求回复登记。其二，冒名股东、隐名股东、名义股东等也可能请求变更登记。其三，股权继承、赠与等非交易性变动也可能引发变更股东登记争议。（2）法定代表人、董监高辞任与任期届满后的变更（涤除）登记（备案）纠纷。当法定代表人、董监高辞任与任期届满后，要求公司进变更登记或备案，公司拒不履行相应义务，也可能引发请求变更公司登记纠纷。此外，需注意的是：其一，根据《市场主体登记管理条例》第九条第（四）项规定，“公司董事、监事、高级管理人员”不属于登记事项，而是备案事项，因此，董监高辞任与任期届满后，因备案问题引发的纠纷也适用本案由。其二，根据原《公司法司法解释（三）》第23条规定，当事人依法履行出资义务后，请求变更公司登记的，也适用本案由。其三，目前，此案由专设四级案由“涤除公司登记（备案）纠纷”，处理与涤除公司登记（备案）相关的纠纷。
请求变更公司登记纠纷常常与股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷一并提起诉讼。股东资格确认纠纷主要在于确认股东资格是否存在；股东名册记载纠纷主要在于要求公司办理名册变更；请求变更公司登记纠纷主要要求公司办理工商登记变更。三者既有联系又有区别：股东资格确认是前提，解决“是不是股东”的问题；股东名册记载是权利行使的依据，解决“公司认不认”的问题；工商变更是公示公信效力要件，解决“能不能对抗第三人”的问题。实践中，原告可根据自身诉求选择单独或合并主张。本章仅讨论请求变更公司登记问题，请求确认股东资格及股东名册记载的审查，可参见其他相关章节。
二、请求权基础分析
（一）诉请：判令XX公司办理公司工商登记，将XX持有的XX公司X%股权变更登记至XX名下，XX予以配合。
请求权基础
《公司法》第32条第1款：
公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第34条：
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第86条第1款：
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人具有股东资格：原始取得（出资、增资认购）；继受取得（转让、赠与、继承等）。
②公司未履行变更登记的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①请求人不具有股东资格。
②存在禁止性变更的情形：公司章程对股权转让有限制性规定；股权已被质押且未获质权人同意；涉及国家出资企业需履行审批程序等。
2.请求权未消灭
已进行变更登记。
3.请求权可行使
是否进行变更登记涉及股东身份认定问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
（二）诉请：判令XX公司在判决生效之日起XX日内办理法定代表人/董监高的变更（涤除）公司登记（备案），XX应予配合。
请求权基础
《民法典》第933条：
委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
《公司法》第10条：
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第32条第1款：
公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第34条：
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第70条:
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第71条第1款：
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第74条：
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
第77条：
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项：
市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
......
（4）公司董事、监事、高级管理人员；
......。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人为具有利害关系的法定代表人、董监高等。
②已依法辞任或解任。
③公司未履行变更（涤除）公司登记（备案）的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.法定代表人、董监高合法权益（如姓名权等）受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①请求人未依法辞任或解任，如国有企业董监高未履行前置审批程序。
②存在禁止性变更的情形：被纳入被执行人失信人名单；恶意逃避债务等。
2.请求权未消灭
已将请求人进行了变更（涤除）公司登记（备案）。
3.请求
权可行使
变更（涤除）公司登记（备案）涉及法定代表人、董监高的合法权益保护（如姓名权等）问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
三、补充说明
（一）变更事项包括哪些？公司的登记事项包括：名称；公司类型；经营范围；住所；注册资本；法定代表人；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。根据《市场主体登记管理条例》规定，公司章程、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、公司的董事、监事、高级管理人员，都属于应向登记机关办理备案的事项。上述事项发生变更应及时更新备案而未更新的，利害关系人诉请更新备案，也适用本案案由，比如股东诉请更新备案章程，董事、监事、高级管理人员诉请更新相关备案信息等。
（二）公司章程约定对股权转让进行限制，那么公司能否仅以受让股东存在违反章程约定的情况而拒绝变更登记？根据现行公司法的规定，有限责任公司或股份有限公司的章程对股权（份）转让另有规定的，从其规定。在该立法精神下，股东违反章程进行转让，公司有权拒绝变更登记。基于股权作为一种财产权利，权能本身包括自由转让，因此，对股东转让股权的限制应该有合理边界，不能从根本上剥夺股东权利或损害股东的根本利益。换言之，对该问题的处理应寻求股权转让自由与组织法限制之间的平衡。首先，应审查对股权转让的相关限制是否经本人同意。其次，应考察该限制是否合理合法。如相关限制既经过本人同意、又属于合理合法的限制，那么不符合章程约定，股权受让人不能取得相应股权，公司可以拒绝变更登记；如果相关限制未经本人同意，或属于不合理、不合法的限制，则该限制应属无效约定，不对股东产生约束力，股权受让人理应取得股权，公司不得拒绝变更登记。
（三）公司能否以无相关股东会决议为由拒绝变更登记？根据目前的登记规定，公司自行申请变更登记需提交相关的股东会决议。但相关决议只是事项办理所需的流程材料，不是变更登记的必要条件。有无相关股东会决议对变更诉请并无实质影响，公司以未经股东会决议或不具备工商变更登记形式要求进行抗辩的，法院不予支持。
（四）被冒名增资，相关股东会决议被判决无效，但公司已经进行增资并办理了变更登记，被冒名股东能否请求将公司资本恢复至变更前的状态？公司在无效股东会决议作出后，进行增资并办理了公司变更登记，该注册资本经过变更登记的公示后，形成了一定公示公信力，如果撤销恢复至原来登记状态，公司注册资本也要变更为增资前的情形，不利于对信赖公示登记的不特定第三人利益的保护，违反了商法促进交易效率的法律原则。因此，上述股东会决议被确认无效或者不成立之后，并不必然导致公司办理减资登记。新增的注册资本如何处理，应该先由公司内部治理来解决，如进行减资或由他人认缴，在公司作出相应的决议之前，法院仅依增资决议被确认无效或者不成立，判决公司办理恢复注册资本的登记缺乏法律依据。
（五）公司被吊销以后能否进行变更法定代表人登记。该问题有三种观点：第一种观点，公司被吊销营业执照以后只能进行清算，不能进行变更登记；第二种观点，法定代表人不属于经营事项，可以进行变更；第三种观点，法定代表人的权限决定了变更法定代表人属于经营事项，公司被吊销营业执照以后，依法不能变更。作者认为公司被吊销营业执照后，公司主体没有被注销，且法定代表人变更不属于经营事项，只要选任了新的法定代表人，为让新法定代表人顺利推进清算工作，应支持变更法定代表人登记的请求。
四、典型案例分析
案例一：监事要求涤除登记的审查
（本案改编自“汤某诉北京某新型材料技术有限公司请求变更公司登记纠纷案”，人民法院案例库参考案例，入库编号：2025-08-2-264-001 。）
基本案情
原告汤某是被告北京某新型材料技术有限公司（以下简称北京某材料公司）发起人股东之一，自2012年7月9日北京某材料公司成立起，汤某被北京某材料公司登记为股东，并备案登记为监事及监事会主席。2014年1月8日，汤某不再登记为北京某材料公司股东。根据北京某材料公司《公司章程》中载明：监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。2021年，汤某在北京某材料公司的监事及监事会主席任期已届满且未被连选连任，汤某不愿且因自身原因不能继续兼任公司监事，欲辞去相关职务。
2021年11月29日，汤某向北京某材料公司及现任全部股东发送辞职通知函，未得到相应回复，2021年11月30日，汤某在《中华工商时报》发表《声明》不再担任北京某材料公司监事及监事会主席。至此，北京某材料公司始终未启动内部程序作出相应决议。
汤某因请求变更不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的工商登记，未得到公司回复，遂起诉至法院,请求判令：北京某材料公司至公司登记机关办理汤某不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的变更登记。
问题：
汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
结构：
问题：汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人为具有利害关系的监事。
②已依法辞任或解任。
③公司未履行变涤除公司备案的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.监事的合法权益（如姓名权等）受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①监事未依法辞任或解任，如国有企业董监高未履行前置审批程序。
②存在禁止性变更的情形：被纳入被执行人失信人名单；恶意逃避债务等。
2.请求权未消灭
已将请求人进行了涤除公司备案。
3.请求权可行使
涤除公司备案涉及监事的合法权益保护（如姓名权等）问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
4.结论
解答：
问题：汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
汤某可能根据《民法典》第933条结合《公司法》第77条、《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项的规定，享有诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席备案信息的请求权。为此，需满足以下构成要件：
第一，汤某与涤除监事及监事会主席备案信息具有利害关系。2012年7月9日北京某材料公司成立时，汤某备案登记为监事及监事会主席，后请求变更不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的工商登记，未得到公司回复，故汤某对涤除监事及监事会主席备案信息具有利害关系。
第二，汤某已依法履行辞任程序。汤某于2021年11月29日即向北京某材料公司及现任全部股东发送辞职通知函，未得到相应的回复，且汤某监事任期早已届满，故汤某的辞任符合《民法典》第933条、《公司法》第77条的规定。
第三，北京某材料公司怠于履行涤除汤某备案信息的义务。北京某材料公司未向登记机关申请涤除汤某备案信息的行为，侵害了汤某的合法权益。
本案不存在请求权消灭及抗辩权。
结论：汤某可根据《民法典》第933条结合《公司法》第77条、《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项的规定，请求北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席备案信息。
主要参考文献：
1.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
2.上海二中院民四庭：“请求变更公司登记纠纷”，载于“北京二中院金色天平”公众号，2024年4月10日。
3.雷石律所：“请求变更公司登记的权利行使条件、公司义务边界及司法审查标准如何界定？”，载于“北京雷石律师事务所”公众号，2026年1月15日。
一、案由含义
二、请求权基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
商事登记制度是维护市场交易秩序、保障商事主体公示公信力的核心制度，公司登记事项的变更不仅关乎公司内部治理的权责划分，更直接影响交易相对方的信赖利益与相关主体的责任承担。在司法实践中，请求变更公司登记纠纷已成为与公司治理密切相关的高频案由，其中既包括股东依职权行使任免权引发的登记变更争议，也包括大量挂名法定代表人、董监高人员辞任后无法通过公司内部程序涤除登记的救济诉求。请求变更公司登记纠纷，是指股东、董监高等利害关系人，因公司未按法律规定或约定办理工商登记变更（包括股东信息、股权比例、法定代表人、董监高等事项），或登记信息与实际权利状态不符，依法要求公司履行变更登记义务而引发的民事纠纷。其本质是商事登记公示效力与实际权利归属之间的冲突解决，核心诉求是消除登记信息与事实状态的偏差。
实践中，请求变更公司登记纠纷主要包括以下两种类型：（1）因股东变更登记产生的纠纷。其一，如果股权转让协议有效，可能受让人要求公司变更登记；如果股权转让协议不成立、无效或被撤销，且已进行变更登记至受让人，转让人可能要求回复登记。其二，冒名股东、隐名股东、名义股东等也可能请求变更登记。其三，股权继承、赠与等非交易性变动也可能引发变更股东登记争议。（2）法定代表人、董监高辞任与任期届满后的变更（涤除）登记（备案）纠纷。当法定代表人、董监高辞任与任期届满后，要求公司进变更登记或备案，公司拒不履行相应义务，也可能引发请求变更公司登记纠纷。此外，需注意的是：其一，根据《市场主体登记管理条例》第九条第（四）项规定，“公司董事、监事、高级管理人员”不属于登记事项，而是备案事项，因此，董监高辞任与任期届满后，因备案问题引发的纠纷也适用本案由。其二，根据原《公司法司法解释（三）》第23条规定，当事人依法履行出资义务后，请求变更公司登记的，也适用本案由。其三，目前，此案由专设四级案由“涤除公司登记（备案）纠纷”，处理与涤除公司登记（备案）相关的纠纷。
请求变更公司登记纠纷常常与股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷一并提起诉讼。股东资格确认纠纷主要在于确认股东资格是否存在；股东名册记载纠纷主要在于要求公司办理名册变更；请求变更公司登记纠纷主要要求公司办理工商登记变更。三者既有联系又有区别：股东资格确认是前提，解决“是不是股东”的问题；股东名册记载是权利行使的依据，解决“公司认不认”的问题；工商变更是公示公信效力要件，解决“能不能对抗第三人”的问题。实践中，原告可根据自身诉求选择单独或合并主张。本章仅讨论请求变更公司登记问题，请求确认股东资格及股东名册记载的审查，可参见其他相关章节。
二、请求权基础分析
（一）诉请：判令XX公司办理公司工商登记，将XX持有的XX公司X%股权变更登记至XX名下，XX予以配合。
请求权基础
《公司法》第32条第1款：
公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第34条：
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第86条第1款：
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人具有股东资格：原始取得（出资、增资认购）；继受取得（转让、赠与、继承等）。
②公司未履行变更登记的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.股权完整性受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①请求人不具有股东资格。
②存在禁止性变更的情形：公司章程对股权转让有限制性规定；股权已被质押且未获质权人同意；涉及国家出资企业需履行审批程序等。
2.请求权未消灭
已进行变更登记。
3.请求权可行使
是否进行变更登记涉及股东身份认定问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
（二）诉请：判令XX公司在判决生效之日起XX日内办理法定代表人/董监高的变更（涤除）公司登记（备案），XX应予配合。
请求权基础
《民法典》第933条：
委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
《公司法》第10条：
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第32条第1款：
公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第34条：
公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第70条:
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第71条第1款：
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第74条：
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
第77条：
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项：
市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：
......
（4）公司董事、监事、高级管理人员；
......。
检视程式
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人为具有利害关系的法定代表人、董监高等。
②已依法辞任或解任。
③公司未履行变更（涤除）公司登记（备案）的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.法定代表人、董监高合法权益（如姓名权等）受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①请求人未依法辞任或解任，如国有企业董监高未履行前置审批程序。
②存在禁止性变更的情形：被纳入被执行人失信人名单；恶意逃避债务等。
2.请求权未消灭
已将请求人进行了变更（涤除）公司登记（备案）。
3.请求
权可行使
变更（涤除）公司登记（备案）涉及法定代表人、董监高的合法权益保护（如姓名权等）问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
三、补充说明
（一）变更事项包括哪些？公司的登记事项包括：名称；公司类型；经营范围；住所；注册资本；法定代表人；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。根据《市场主体登记管理条例》规定，公司章程、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、公司的董事、监事、高级管理人员，都属于应向登记机关办理备案的事项。上述事项发生变更应及时更新备案而未更新的，利害关系人诉请更新备案，也适用本案案由，比如股东诉请更新备案章程，董事、监事、高级管理人员诉请更新相关备案信息等。
（二）公司章程约定对股权转让进行限制，那么公司能否仅以受让股东存在违反章程约定的情况而拒绝变更登记？根据现行公司法的规定，有限责任公司或股份有限公司的章程对股权（份）转让另有规定的，从其规定。在该立法精神下，股东违反章程进行转让，公司有权拒绝变更登记。基于股权作为一种财产权利，权能本身包括自由转让，因此，对股东转让股权的限制应该有合理边界，不能从根本上剥夺股东权利或损害股东的根本利益。换言之，对该问题的处理应寻求股权转让自由与组织法限制之间的平衡。首先，应审查对股权转让的相关限制是否经本人同意。其次，应考察该限制是否合理合法。如相关限制既经过本人同意、又属于合理合法的限制，那么不符合章程约定，股权受让人不能取得相应股权，公司可以拒绝变更登记；如果相关限制未经本人同意，或属于不合理、不合法的限制，则该限制应属无效约定，不对股东产生约束力，股权受让人理应取得股权，公司不得拒绝变更登记。
（三）公司能否以无相关股东会决议为由拒绝变更登记？根据目前的登记规定，公司自行申请变更登记需提交相关的股东会决议。但相关决议只是事项办理所需的流程材料，不是变更登记的必要条件。有无相关股东会决议对变更诉请并无实质影响，公司以未经股东会决议或不具备工商变更登记形式要求进行抗辩的，法院不予支持。
（四）被冒名增资，相关股东会决议被判决无效，但公司已经进行增资并办理了变更登记，被冒名股东能否请求将公司资本恢复至变更前的状态？公司在无效股东会决议作出后，进行增资并办理了公司变更登记，该注册资本经过变更登记的公示后，形成了一定公示公信力，如果撤销恢复至原来登记状态，公司注册资本也要变更为增资前的情形，不利于对信赖公示登记的不特定第三人利益的保护，违反了商法促进交易效率的法律原则。因此，上述股东会决议被确认无效或者不成立之后，并不必然导致公司办理减资登记。新增的注册资本如何处理，应该先由公司内部治理来解决，如进行减资或由他人认缴，在公司作出相应的决议之前，法院仅依增资决议被确认无效或者不成立，判决公司办理恢复注册资本的登记缺乏法律依据。
（五）公司被吊销以后能否进行变更法定代表人登记。该问题有三种观点：第一种观点，公司被吊销营业执照以后只能进行清算，不能进行变更登记；第二种观点，法定代表人不属于经营事项，可以进行变更；第三种观点，法定代表人的权限决定了变更法定代表人属于经营事项，公司被吊销营业执照以后，依法不能变更。作者认为公司被吊销营业执照后，公司主体没有被注销，且法定代表人变更不属于经营事项，只要选任了新的法定代表人，为让新法定代表人顺利推进清算工作，应支持变更法定代表人登记的请求。
四、典型案例分析
案例一：监事要求涤除登记的审查
（本案改编自“汤某诉北京某新型材料技术有限公司请求变更公司登记纠纷案”，人民法院案例库参考案例，入库编号：2025-08-2-264-001 。）
基本案情
原告汤某是被告北京某新型材料技术有限公司（以下简称北京某材料公司）发起人股东之一，自2012年7月9日北京某材料公司成立起，汤某被北京某材料公司登记为股东，并备案登记为监事及监事会主席。2014年1月8日，汤某不再登记为北京某材料公司股东。根据北京某材料公司《公司章程》中载明：监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。2021年，汤某在北京某材料公司的监事及监事会主席任期已届满且未被连选连任，汤某不愿且因自身原因不能继续兼任公司监事，欲辞去相关职务。
2021年11月29日，汤某向北京某材料公司及现任全部股东发送辞职通知函，未得到相应回复，2021年11月30日，汤某在《中华工商时报》发表《声明》不再担任北京某材料公司监事及监事会主席。至此，北京某材料公司始终未启动内部程序作出相应决议。
汤某因请求变更不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的工商登记，未得到公司回复，遂起诉至法院,请求判令：北京某材料公司至公司登记机关办理汤某不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的变更登记。
问题：
汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
结构：
问题：汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
1.请求权已产生
（1）产生要件：
①请求人为具有利害关系的监事。
②已依法辞任或解任。
③公司未履行变涤除公司备案的义务：需借助民法中不作为侵权构成要件予以具体化。
a.监事的合法权益（如姓名权等）受侵害；b.公司有作为义务。
（2）产生抗辩：
①监事未依法辞任或解任，如国有企业董监高未履行前置审批程序。
②存在禁止性变更的情形：被纳入被执行人失信人名单；恶意逃避债务等。
2.请求权未消灭
已将请求人进行了涤除公司备案。
3.请求权可行使
涤除公司备案涉及监事的合法权益保护（如姓名权等）问题，不同于一般的请求权，依权利性质不能适用诉讼时效抗辩权。
4.结论
解答：
问题：汤某能否诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席的备案信息？
汤某可能根据《民法典》第933条结合《公司法》第77条、《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项的规定，享有诉请北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席备案信息的请求权。为此，需满足以下构成要件：
第一，汤某与涤除监事及监事会主席备案信息具有利害关系。2012年7月9日北京某材料公司成立时，汤某备案登记为监事及监事会主席，后请求变更不再担任北京某材料公司监事及监事会主席的工商登记，未得到公司回复，故汤某对涤除监事及监事会主席备案信息具有利害关系。
第二，汤某已依法履行辞任程序。汤某于2021年11月29日即向北京某材料公司及现任全部股东发送辞职通知函，未得到相应的回复，且汤某监事任期早已届满，故汤某的辞任符合《民法典》第933条、《公司法》第77条的规定。
第三，北京某材料公司怠于履行涤除汤某备案信息的义务。北京某材料公司未向登记机关申请涤除汤某备案信息的行为，侵害了汤某的合法权益。
本案不存在请求权消灭及抗辩权。
结论：汤某可根据《民法典》第933条结合《公司法》第77条、《市场主体登记管理条例》第9条第（4）项的规定，请求北京某材料公司向登记机关办理涤除其监事及监事会主席备案信息。
主要参考文献：
1.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
2.上海二中院民四庭：“请求变更公司登记纠纷”，载于“北京二中院金色天平”公众号，2024年4月10日。
3.雷石律所：“请求变更公司登记的权利行使条件、公司义务边界及司法审查标准如何界定？”，载于“北京雷石律师事务所”公众号，2026年1月15日。