甲公司管理人诉乙公司、丙公司破产撤销权纠纷一案一审二审再审代理词

2026年6月29日，四川省第五届律师“十佳代理词”“十佳辩护词”发布会在成都召开，并现场公布了获奖名单。本届评选共征集代理词202篇、辩护词67篇，其中代理词数量创历届新高。经过多轮严谨评审与层层遴选，最终评选出“十佳代理词”10篇及提名10篇、“十佳辩护词”10篇及提名10篇。
我所杨旭律师、杨全友律师撰写的《甲公司管理人诉乙公司、丙公司破产撤销权纠纷一案一审二审再审代理词》入选“十佳代理词”。
现特别推送文书，以供专业交流。
一、基本案情
2021年8月，甲公司主动向法院提出破产清算申请。管理人接管后发现甲公司与乙公司、丙公司已签订租赁合同，将绝大部分房屋出租给后者且租期20年，甲公司未收到租金。管理人亦发现甲公司的物业服务由丁公司自2005年开始提供，甲公司未支付物业费。
2021年11月，管理人告知乙公司、丙公司租赁合同已依法解除并要求其腾退和移交房屋但遭拒绝，管理人于是提起租赁合同纠纷诉讼。该案开庭时乙公司、丙公司当庭提交落款时间为2021年7月《债权转让通知书》和2021年8月《租金抵付协议》，认为已获得丁公司对甲公司的物业费债权，并以该债权抵销对甲公司20年租金债务。管理人亦得知乙公司已将承租房屋全部转租给丙公司。
2023年6月，管理人以破产撤销权纠纷为由向法院起诉，要求撤销甲公司与乙公司、丙公司2021年8月签订的《租金抵付协议》。该案开庭时乙公司、丙公司当庭再次提交与前述协议内容高度一致，但落款时间却为2020年7月《债权转让通知书》和2020年8月《租金抵付协议》。
案件主要法律关系如下：

二、诉争焦点
1.甲公司与乙公司、丙公司之间是否存在关联关系？相关交易是否具有合理商业目的和经济实质？
2.案涉租金抵付行为属于个别清偿行为还是债权债务抵销行为？
3.案涉租金抵付行为是否能够达到债权债务抵销效果？
4.案涉租金抵付行为是否有害于债权人整体利益？
5. 2020年8月《租金抵付协议》与2021年8月《租金抵付协议》之间关系，能否一并撤销？
三、代理词正文
01 【一审代理词】
（一）本案交易主体间存在密切关联关系，相关交易不具有合理商业目的和经济实质。乙公司和丙公司证据存在倒签行为，相关证据均不应被采信。
第一，本案甲公司与乙公司、丙公司、丁公司之间存在密切的关联关系。
一方面，甲公司法定代表人张三对甲公司、乙公司和丁公司具有绝对控制权，张四对丙公司具有绝对控制权。
另一方面，依据管理人2021年10月《访谈笔录》第2、3、4问可知，张三确认前述公司之间的关联关系和与张四的父子关系，张三可完全控制案涉公司之间交易活动。
第二，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司之间的关联交易违背正常商业逻辑，不具有合理商业目的和经济实质。
首先，2005年甲公司与丁公司约定由后者提供物业服务且费用按季度支付，然而在长达16年时间内，双方既未按照合同结算并支付物业费，也未对欠付物业费进行催收。
其次，2014年至2019年，甲公司与乙公司、丙公司签订多份租赁合同，甲公司将绝大部分房屋出租给后者且租期为20年，双方既无任何催收租金和缴纳租金记录，乙公司和丙公司也无对租赁物使用迹象。
再次，丁公司将对甲公司的物业费债权转让给丙公司时，按照商业惯例一般应由旧债权人和债务人先确认债权计算明细和具体债权金额后再进行债权转让，然而本案却是旧债权人先将债权转让后由新债权人与债务人确认债权金额计算明细等，这严重违背正常商业逻辑。
最后，丙公司虽受让了丁公司1.31亿元巨额债权，但至今未向丁公司支付任何对价，这更违背正常商业逻辑。
母子公司和关联方交易应具有合理商业目的和经济实质才具有合法性，否则关联交易就将成为逃避法律责任、损害其他债权人和债务人利益的“保护伞”。案涉关联交易既违背正常商业逻辑，也不具有商业实质，其交易行为应被撤销。
第三，本案交易主体具备倒签合同的便利条件。
首先，如前所述，案涉各公司均被张三一人牢牢掌控，存在通过倒签协议方式逃废债的便利条件。
其次，另案租赁合同纠纷案庭审中，乙公司和丙公司拿出2021年7月《债权转让通知书》和2021年8月《租金抵付协议》。在2023年8月本案庭审过程中又拿出与前述协议内容高度一致但落款时间为2020年7月《债权转让通知书》和2020年8月的《租金抵付协议》。该材料不仅甲公司未向管理人移交或告知过其存在，丙公司在向管理人申报债权时也未提交，存在倒签协议进行逃废债的动机。
再次，协议鉴于部分一般是对已发生事实的确认，但丙公司提交2020年8月《租金抵付协议》却在“鉴于”部分对一年后即2021年7月物业移交事宜进行了确认，这也表明各方主体存在倒签协议的行为。
最后，乙公司和丙公司提交的《债权转让通知书》《租金抵付协议》等证据除盖章部分外均为打印版。这几份证据落款时间相差一年，但字体、墨迹、行间距、纸质等肉眼可见高度一致。
第四，本案有明确证据证明甲公司与乙公司相关合同属于倒签合同。
首先，依据管理人从公安局查档可知，甲公司曾使用过2枚公章。2005年至2018年甲公司公章编码尾号为“1234”。 2018年至2021年甲公司公章编码尾号为“5678”。
其次，依据乙公司和丙公司提交证据可知，落款时间为2007年6月《合同》、落款时间为2008年8月《合同》、落款时间为2014年5月《合同》，甲公司均使用了2018年后才有的“1234”公章。除非甲公司具备穿越时空能力，否则依据现有事实可以明确证明，是甲公司利用与乙公司以及其他关联方之间的关联关系倒签合同以逃避债务。
最后，依据管理人向法院提交的其他法院多份生效判决书可知，甲公司曾多次利用与子公司的关联关系实施过虚构房屋买卖合同关系和借款合同关系以逃避强制执行的行为，本案不过是甲公司再次以“新瓶装旧酒”方式逃废债。
（二）甲公司存在承认不真实债务的行为，且甲公司与丙公司之间以明显不合理的价格进行交易，相关行为应被撤销。
第一，甲公司存在承认不真实债务的行为。
首先，甲公司在2021年7月《债权确认书》中承认的物业费和滞纳金债务截止时间为2021年12月，即提前5个月确认物业费和滞纳金债务。
其次，甲公司在既未见债务计算起始日、计算标准、计算明细、抵扣明细等，也未提出任何滞纳金或违约金异议，对按季支付且已拖欠16年的物业费更未提出诉讼时效抗辩的情况下，就在薄薄一页纸和聊聊数语中直接承认高达约1.31亿元的总债务，严重不符合商业逻辑。
最后，甲公司承认滞纳金（违约金）债权约为物业费（本金）债权的3倍且未给出任何合理理由。
第二，甲公司与丙公司之间是以明显不合理的价格进行交易，双方之间的租金抵付行为应被撤销。
一方面，甲公司与乙公司、丙公司在2021年8月《租金抵付协议》中约定甲公司将其持有的租金债权以70%的折现金额与其物业费债务进行抵销，抵销时间发生在法院受理破产申请前一年内。
另一方面，经计算可知2021年8月《租金抵付协议》约定实际租金约325元/间/月，根据管理人通过市场调查得知类似住宅的市场租金标准约为1700~2600元/间/月，案涉房屋约定租金标准远低于成都市同区域房屋租赁市场价格，属于各主体间以明显不合理的价格进行交易行为。
（三）丙公司以受让债权抵销未来债务无法律依据，且丙公司也以实际行动否定案涉抵付行为属于债务抵销行为。
如前所述，管理人并不认可甲公司与丁公司、丙公司之间的债权债务转让关系。即使法院最终认可丙公司受让了丁公司的物业费债权，但依据《民法典》第五百六十八条可知，可抵销债务前提是当事人互负债务且该债务的标的物种类、品质相同。本案中甲公司是已有的物业费债务，丙公司是未来应支付的租金债务，两种债务的种类、品质并不相同，不具备抵销的法律基础。若法院最终认定物业费债务和未来租金债务可以抵销，但该案处于破产清算程序中，对相关抵销行为应特别适用《企业破产法》及破产法司法解释相关规定。
同时，丙公司虽在庭审中辩称案涉租金抵付行为是债务抵销行为，然而甲公司自2021年8月进入破产程序至今已超过两年，丙公司一直未按照《企业破产法》第四十条以及《企业破产法司法解释二》第四十一条和四十二条规定向管理人提出抵销主张，即丙公司以实际行动否定了案涉租金抵付行为属于债务抵销行为。
（四）本案对推动甲公司破产程序意义重大。
案涉房屋几乎囊括甲公司全部财产，若租金抵付协议不被撤销，则甲公司全部财产将出租给丙公司直至2039年12月，这必然对公平清理债权债务、顺利推动破产程序产生极不利影响。
02 【二审代理词】
（一）关于2份《租金抵付协议》的关系
2020年8月《租金抵付协议》仅对抵付事宜概略性陈述且未明确具体抵付金额，2021年8月《租金抵付协议》才对抵付事宜进行细致约定并明确了抵付金额，表明2021年8月《租金抵付协议》才具有可执行性，才是双方最终约定。一审法院判决撤销2021年8月《租金抵付协议》，即已否定了2020年8月《租金抵付协议》的效力。
（二）适度强化职权主义审判方式
依据2013年第11期《最高人民法院公报》“闽发证券公司合并破产清算案”裁判精神，从破产衍生诉讼中破产企业方实际缺位、管理人与诉讼对方不对称掌握证据和事实的实际情况出发，适时适度强化职权主义审判方式的应用。
03【再审代理词】
1.管理人在一审庭审中明确指出丙公司对甲公司享有的债权已超过诉讼时效，乙公司和丙公司提交《情况说明》亦不属于新证据。
2.《租金抵付协议》中一方是已过诉讼时效的债权，另一方是未到清偿期的未来债务，不符合债权债务抵销构成要件。
3.乙公司和丙公司捏造证据进行民事诉讼，严重妨碍人民法院审理案件，应当受到司法处罚。
4.案涉租赁合同已被依法解除，破产财产正被依法拍卖。
四、法院的裁判结果
2023年12月，一审判决支持甲公司管理人全部诉讼请求。乙公司和丙公司不服一审判决提起上诉，2024年7月二审驳回其上诉并维持原判。乙公司和丙公司申请再审，2025年5月被驳回再审申请。
五、律师后语
1.本案甲公司与关联公司隐瞒相关交易内容，导致管理人在破产受理后超过三个月才知晓，已超过《企业破产法司法解释二》第四十四条规定的管理人向法院主张抵销无效的诉讼期间，本案为管理人如何选择诉讼路径撤销相关交易提供参考。另，《企业破产法司法解释二》第四十四条给甲公司与关联方通过先债权债务抵销再隐瞒超过三个月诉讼期间提供可乘之机，致管理人无法向法院及时主张该抵销行为无效，不仅增加管理人诉讼难度，也对顺利推进破产程序也造成阻碍。
2.本案法官对债权债务抵销的构成要件、案涉债权债务能否产生抵销的法律后果、以债务抵销名义行个别清偿实质的认定、2份租金抵付协议的关系等问题进行了司法说理，对类案也有借鉴意义。
3.部分企业意图利用“买卖不破租赁”和债权人抵销等规定进行逃废债，本案通过判决形式进行否定性法律评价，明确体现法院对该类实务法律问题的价值判断和利益衡量。同时，本案亦体现《关于在审理企业破产案件中防范和打击逃废债务行为的工作指引（试行）》第二条和第四条规定内容。
4.律师办案时应注意核实案涉合同的印章编号，对通过倒签合同方式伪造交易记录保持高度警觉。
5.现有技术暂无法对文件制成时间进行准确鉴定，法院对该类司法鉴定报告难以采信，需律师通过各种蛛丝马迹和充分说理来论证相关证据的真伪。