公司章程效力边界研究——基于对内约束与对外公示的二元区分

公司章程之效力边界，系公司治理实务中争议频发之基础性问题。章程究竟为纯粹内部自治规范，抑或兼具对外拘束效力之公示文件？此一问题的厘清，直接关涉公司对外交易安全、股东责任认定及债权人利益保护。本文结合五个司法判例，系统梳理公司章程的对内效力与对外效力，以期为实务操作提供参照。
1 结论性概述
公司章程之效力，依其作用对象，可作二元区分：
对内效力：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有绝对约束力——此为不可动摇之铁律。
对外效力：原则上不及于善意第三人；但经登记机关登记之事项，具有公示效力，可对抗善意相对人。
简言之章程系公司内部之“家规”，第三人无当然遵守之义务；然若将特定事项登载于工商登记簿，则第三人不得以不知晓为由主张免责。
2 章程对外效力之原则性排除
（一）规范依据
《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下称《公司法》）第五条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
该条文以穷尽列举方式，明定章程约束对象为公司内部主体，未将“第三人”纳入其中。此乃民法契约相对性原则在公司法领域之体现：章程系股东之间之契约，契约效力不及于未签署之第三人。
（二）判例印证
北京市高级人民法院（2009）高民终字第1730号案（“中建材案”）裁判要旨明确：“有限责任公司的公司章程属于公司内部自治规则，不具有对世效力；将章程对外公开并不当然构成第三人‘应当知道’的证据，不能强加第三人对公司章程的审查义务。”
据此，公司能否以章程设有对外担保须经股东会决议为由，主张未经决议之担保行为无效，须区分不同情形加以判断，不可一概而论。北京高院“中建材案”所确立之“第三人对章程内容不负审查义务”规则，有其特定适用背景——该案系非上市公司对外担保纠纷，非上市公司并无公开决议公示渠道，相对人客观上难以便捷查询章程及决议信息，故不宜强加审查义务。
然《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第18条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（《民法典担保制度解释》）第7条，已就上述规则作出精细化区分：
关联担保情形下（公司为股东或实际控制人提供担保），相对人须对股东（大）会决议进行形式审查，至少应核查决议是否经排除被担保股东表决权后之其他股东过半数通过。相对人未进行此等审查者，不构成善意，担保合同对公司不发生效力。
非关联担保情形下（公司为股东、实际控制人以外之人提供担保），相对人对章程及决议负有合理审查义务（形式审查），仅在明知或应知决议系伪造、变造等重大瑕疵时，方不构成善意。在非上市公司场景下，相对人通常可主张合理信赖法定代表人权限，公司不得以章程内部限制对抗善意相对人。
须特别留意者，上市公司对外担保适用更为严格之规则。依据《民法典担保制度解释》第9条（结合第8条第2款），上市公司对外担保不仅须经内部决议，且该决议须依法公开披露。相对人若未尽审查义务，未核实上市公司是否已就此发布公告，则不构成善意，担保合同对上市公司不发生效力。此乃因上市公司具有公开信息披露义务，其章程及决议公示渠道与封闭公司迥异，故不得援引“中建材案”之非上市公司规则主张免责。
综上，“中建材案”所持“第三人对章程不负审查义务”之原则，在现行法律框架下已被修正为分层递进之审查义务体系：非上市公司非关联担保中相对人负担合理审查义务（形式审查），非上市公司关联担保中相对人负担形式审查义务，上市公司对外担保中相对人负担公告审查义务。
3 章程对外效力之例外：登记事项的公示效力
（一）规范依据
《公司法》第三十四条第二款规定：“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”
该条之反面解释即为：凡经登记之事项，具有对抗善意相对人之效力。所谓“对抗善意相对人”，指登记事项一经公示，第三人即不得以“不知晓”为由主张免受拘束。常见之登记事项包括法定代表人、注册资本、股东姓名或名称等。
（二）判例印证
最高人民法院（2016）最高法民终701号案裁判要旨指出：“章程确定并经登记机关登记的股权归属具有公示效力，债权人可以据此申请强制执行相关股权。”
据此，债权人信赖工商登记信息，申请执行登记于被执行人名下之股权，被执行人不得以代持协议或内部约定为由提出抗辩。登记公示之权利归属，优于真实权利状态。
4 章程对内效力之绝对性
章程对内效力具有绝对性与不可抗辩性。凡具备股东身份者，即应受章程约束，不得以其未签署章程、未查阅章程或不知晓章程内容为由主张免责。
北京市第二中级人民法院（2023）京02民终2837号案：陈某主张章程上之签名非其本人所签，故章程对其不生效力。法院认为，陈某作为股东，有权查阅公司章程，且其实际参与公司经营，应当知悉章程内容，故章程对其具有约束力。
北京市第二中级人民法院（2023）京02民终2839号案：朱某主张其依据合作协议以专利出资，章程记载为货币出资系错误记载。法院认为，章程规定股东应以货币出资，朱某即应按章程履行出资义务。
以上两案共同揭示之裁判规则为：股东身份之取得，即意味着对章程之概括同意与接受。股东不得以“未签字”或“不知情”为对抗章程效力之正当理由。
5 章程效力瑕疵之处理：回归真实合意
若章程之制定或备案存在根本性瑕疵，如未经股东真实同意或系行政机关自动生成，则应回归股东真实合意。
辽宁省鞍山市中级人民法院（2025）辽03民终2116号案：某公司于2021年制定章程，将股东会决议通过比例由“全体股东通过”修改为“三分之二通过”。后经查明，该章程系市场监督管理局系统自动生成，股东从未就此达成合意。行政判决撤销该章程之备案。针对此前依据该章程所作股东会决议之效力，二审法院认定：章程备案被撤销后，效力状态回复至原始章程，原始章程规定“全体股东通过”，现仅有70%股东同意，决议不成立。
本案之裁判逻辑清晰：章程之效力根植于股东真实合意，缺乏真实合意之章程，对内对外均不产生拘束力。
6 违法章程条款之效力：绝对无效
章程条款若违反法律强制性规定，例如完全禁止股权转让或排除股权继承，该条款对内对外均属无效。
《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
须注意，该条所称“另有规定”系指章程可对股权转让设定合理限制，而非完全禁止。完全禁止转让或排除继承，实质上剥夺了股东之基本财产权，违反法律强制性规定，应为无效。
新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2022）新2301民初6860号案：某公司章程规定，股东离职须退股、股权不得继承、转让价格按净资产价值计算。法院认为，上述条款过度限制股东财产权，违反公司法强制性规定，应属无效。
7 对外担保中章程程序瑕疵之法律效果
对外担保未按章程规定履行内部决议程序时，担保合同是否有效，系实务中争议最为集中之问题。
（一）规范依据
《中华人民共和国民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
依据该条，越权代表行为之效力，以相对人善意——即不知且不应知法定代表人越权——为前提。若相对人非属善意，则代表行为对公司不生效力。就担保场景而论，“应当知道”之认定具有特殊规范意涵：相对人是否构成善意，须依前文所述之审查义务体系分层判断。关联担保中，相对人未对股东会决议进行形式审查者，即构成“应当知道”越权；非关联担保中，相对人仅在明知或应知决议存在重大瑕疵时，方构成“应当知道”。法定代表人签字及公司公章之加盖，并不当然等同于担保合同对公司发生效力——相对人之审查义务履行情况，方为判断善意与否之关键。
（二）判例印证
北京高院“中建材案”进一步明确：第一，《公司法》第十六条（2005年版）非为效力性强制性规定；第二，章程系内部文件，不得强加第三人全面审查义务；第三，法定代表人对外代表公司，其行为效力及于公司，除非相对人明知其越权。惟须注意者，上述裁判规则之适用，须结合前文所述关联担保与非关联担保、上市公司与非上市公司之区分框架，依相对人审查义务之不同层次，综合认定越权代表行为之效力，不可一概以“签字盖章即公司担责”论之。
8 章程约定出资期限之对外效力：加速到期制度
章程约定之出资期限，在常态下具有内部约束力；然于特定情形下，债权人可突破章程约定，主张股东出资义务加速到期。
（一）规范依据
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”此为出资义务加速到期之一般性规则，其适用不以公司具备破产原因为前提，凡公司不能清偿到期债务者，即已触发加速到期条件。
此外，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”此为破产程序中之加速到期规则，适用前提为公司已进入破产程序。
二者适用条件不同，效力层级亦有差异：《公司法》第五十四条为一般性规则，适用于公司尚在存续经营中而不能清偿到期债务之情形；《企业破产法》第三十五条为特别规则，适用于公司已进入破产程序之情形。前者构成后者之前置补充，后者则为前者之终极保障。
（二）判例印证
广西壮族自治区河池市中级人民法院（2025）桂12民终975号案：潘某系某公司股东，章程约定出资期限为2048年。公司因资不抵债被申请强制执行，但无财产可供执行。债权人请求潘某提前履行出资义务。潘某抗辩称出资期限尚未届满。法院依据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，认定公司已具备破产原因而未申请破产，股东出资义务应当加速到期，章程约定之出资期限不得对抗债权人。
该案适用之裁判规则为：章程对出资期限之约定，在公司已具备破产原因时，不对债权人发生对抗效力。而依据新《公司法》第五十四条，即便公司尚未达到破产原因，仅需满足“不能清偿到期债务”之条件，债权人亦可主张加速到期。相较而言，新法拓宽了加速到期之适用门槛，章程约定之出资期限对外效力进一步受到压缩。
（三）规则整合
综合上述规范与判例，章程约定出资期限之对外效力，可归纳为以下层次：
一般加速到期：依据《公司法》第五十四条，公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求股东提前缴纳出资，不以公司具备破产原因为必要。
破产加速到期：依据《企业破产法》第三十五条，公司进入破产程序后，管理人得要求股东缴纳全部认缴出资，不受章程出资期限之限制。
章程对出资期限之约定，在前述两种情形下，均不得对抗债权人。董事会应依据新《公司法》第五十一条之规定，在出资期限届满或加速到期条件触发时及时履行催缴义务，否则董事可能因此承担相应责任。
9 实务建议
（一）对股东之建议
股东不得以“未签署章程”或“不知晓章程内容”为由主张免除章程拘束力——工商登记即视为公示同意。
发现章程被他人擅自修改或备案虚假章程，应立即通过诉讼或行政程序请求撤销，避免既成事实难以逆转。
出资期限不可依赖为免责护身符，公司一旦具备破产原因，债权人即有权要求股东提前履行出资义务。
（二）对债权人及交易相对人之建议
交易相对人对交易对手公司对外担保之内部决议程序，是否负担审查义务，不可一概而论，须依前文所述之区分框架分层判断。关联担保中，相对人须对股东会决议进行形式审查；上市公司对外担保中，相对人须核实相关决议是否已依法公开披露。未履行此等审查义务者，不构成善意，担保合同对公司不发生效力。非上市公司非关联担保中，相对人则通常可主张合理信赖法定代表人权限，公司不得以章程内部限制对抗善意相对人，惟相对人明知或应知决议存在重大瑕疵者除外。易言之，相对人是否因法定代表人越权行为而受保护，以相对人是否已履行与之相应之审查义务为判断基准，其“不知情”须以“不应知”为前提，非谓一切越权行为当然对公司发生效力。
经由工商登记之事项如法定代表人、注册资本、股东信息，具有推定知情之效力，交易相对人可合理信赖。
债务人公司资不抵债时，债权人可直接诉请股东出资义务加速到期，不受章程约定出资期限之限制。
（三）对公司之建议
章程不得设置违法条款，如禁止股权转让或排除继承；此类条款违反强制性规定，自始无效。
重要事项须依法办理工商登记，经登记之事项方可产生对抗第三人之效力；股东间之私下协议仅在内部有效。
法定代表人之授权应予规范，其对外签订之合同，公司应承担法律后果；章程对法定代表人职权之内部限制，不对善意第三人产生对抗效力。
10 结论
公司章程之效力规则，可归纳为以下四项基本原则：
第一，原则上不具有对外效力。章程系内部自治规范，依据《公司法》第五条及第三十四条，对善意第三人不生拘束力。
第二，经登记之事项具有对外效力。法定代表人、股东、注册资本等登记事项具有公示公信效力，第三人不得以不知晓为由主张免责。
第三，违法条款绝对无效。章程不得剥夺股东基本财产权利，违反法律强制性规定之条款，对内对外均属无效。
第四，股东身份即意味着概括接受章程约束。股东不得以未签字、不知情等事由对抗章程效力——此为《公司法》第五条确立之铁律。
一言以蔽之：章程如家规，贴于大门（登记）则外人须认，未贴则外人可不观；然既入此家（取得股东身份），即须守此规。