导语
2026年2月27日，证监会正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第233号，以下简称“《信披办法》”），确立了私募基金信息披露的顶层监管规则，并明确该办法于2026年9月1日正式施行。2026年6月3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号），明确构建行政监管为主、自律管理为辅的私募监管体系，部署完善信息披露专项监管规则、推动基金法修订与涉私募司法配套文件出台，形成行业顶层监管纲领。
为细化落实《信披办法》法定要求、统一行业实操标准，2026年6月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）配套发布《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号，以下简称“《实施细则》”）及《私募投资基金信息披露重要内容模板》，与《信披办法》同步于2026年9月1日落地执行。本次新规落地对基金管理人的信息披露流程、内控体系、报告编制、关联交易管理、底层资产穿透核查等多维度提出要求，推动私募信披从形式化自律约束转向法定化、穿透式实质监管。
本文聚焦私募股权、创业投资基金业务场景，结合《信披办法》《实施细则》核心条款，系统梳理新规施行准备期（以下简称“准备期”）衔接规则及实操合规要点，为机构常态化落实信披合规要求、规避监管风险、实现长效合规经营提供实操指引。
1 存量存续基金与新备案基金差异化准备期衔接安排
本次新规以2026年9月1日作为分界点，对该日前后备案基金设置梯度化过渡机制，兼顾监管刚性与机构调整实操成本，区分两类产品执行标准：
（一）2026年9月1日后新备案基金：全面强制合规
所有于2026年9月1日后新提交备案申请的私募股权、创业投资基金，其基金合伙协议/公司章程、募集配套文件、定期报告、临时披露触发机制、嵌套穿透、关联交易、杠杆测算、实控人信息报送等全部条款，须完全匹配《信披办法》《实施细则》法定标准。
【实操建议】：
管理人在新基金募集、备案阶段，参照《信披办法》《实施细则》起草合同，明确约定法定披露渠道、披露时限、穿透配合义务、重大事项临时披露触发清单，避免合同约定标准低于监管底线。
（二）2026年9月1日前已完成备案存量基金：变更触发逐步合规，新法生效后需适用新增法定披露义务
新规正式施行前，存量存续基金仍按原有规则执行披露，暂无需履行新规项下新增法定披露义务；新规施行后，存量存续基金不要求一次性全面修订基金合同，仅在发生基金合同变更情形时，变更所涉全部信息披露相关条款，须同步调整至符合新规要求。
需要重点强调的是，准备期宽松安排仅针对合同条款调整环节，自新规生效起，管理人即应当完整承担新规项下全部法定信息披露义务。若存续基金既有合同条款低于新规法定底线，例如缺少关联交易披露约定、未约定临时报告重大触发事项、无嵌套穿透披露条款等，即便管理人未主动发起合同变更，待新规生效后发生对应业务事项，须严格依据新规标准完整履行信息披露义务。与此同时，管理人需持续完善内部信披内控体系，逐步梳理存量基金不合规条款，借助后续LP（有限合伙人）份额转让、存续期调整、费率变更、投资范围修改等合同变更契机完成合规调整，推动存量基金在新规落地后渐进实现全面合规。
【实操建议】：
鉴于新规尚未正式生效，当前暂不强制适用新规披露标准，管理人可在提前开展筹备工作，可先行对存量基金开展自查，梳理登记信披条款瑕疵并分类建立台账；同步更新内部信披制度、报告模板及审批内控机制，补齐新规要求的专项披露模块以备新规生效后直接启用；在准备期签署补充协议时同步优化信披相关条款，同时提前与投资者沟通释明新旧规则适用差异，并结合各基金合同变更规划分批次推进条款调整，确保新规落地后依要求规范履行披露义务。
2 核心合规实操要点
（一）严守七类禁止性行为，搭建前置信披审核内控机制
《信披办法》《实施细则》明确划定私募基金信息披露七类禁止性行为清单，确立了管理人信息披露的原则性合规底线，所有对外信息披露行为均需严格规避合规红线。七类核心禁止性行为主要包括：
1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.对投资业绩进行预测；
3.向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；
4.公开披露或者变相公开披露；
5.夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
6.恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
7.法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。
【实操建议】：
从实操层面，即便管理人披露的信息内容本身真实，若存在选择性披露、片面宣传、避重就轻等行为，依然会被认定为违规。为规避相关风险，建议：1.管理人设置信披文件分级审核机制，即由业务岗出具初稿→合规岗进行条款校验→报送分管高管终审，留存对外输出的报告、公告、宣传推介材料、项目信息等审核底稿；
2.不得选择性披露成功退出项目，回避亏损项目，需完整披露全部底层项目经营与估值变动情况。
（二）扩展责任主体，压实股东、合伙人及实控人配合披露义务
《信披办法》第三十二条及《实施细则》第四十五条新增管理人股东、合伙人、实际控制人的法定信息披露配合义务，一改过往仅约束管理人单一主体的责任框架，形成管理人+实控关联主体的双向追责体系。该等条款明确，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人需主动、及时向管理人告知所有与基金信息披露相关的重大事项，严禁隐瞒、错报、漏报、提供虚假信息。
管理人股东、合伙人、实际控制人需主动向管理人同步的重大事项清单如下：
【实操建议】：
1.将信息披露配合义务写入管理人公司章程、合伙协议、股东出资协议，明确未及时报送产生信披违规的连带赔偿责任；
2.定期向该等主体推送合规自查清单，使控制权变动、涉诉、处罚等风险事项排查常态化，并留存沟通记录；
3.为便于管理人后续识别基金关联交易，建议管理人的股东、合伙人及实际控制人向管理人完整提供自身关联方清单，相关主体信息发生变动时须及时同步更新清单；
4.配套修订、完善管理人内部信息披露配套内控制度，固化关联信息收集、更新、复核全流程操作流程。
（三）差异化定期报告披露规则：创投基金半年报自愿、年报与股权基金标准统一
《实施细则》针对股权、创投基金设置差异化定期披露频次，核心区分点集中于半年度报告：1.私募股权投资基金：强制披露半年度报告、年度报告；2.创业投资基金：半年度报告为鼓励性自愿披露，无强制报送要求，但年度报告披露颗粒度、审计规则、项目穿透要求与私募股权基金完全一致，不得简化披露内容。
【实操建议】：
实务中需重点注意，创业投资基金不可因半年度报告非强制披露，就简化年度报告披露标准，其年度报告的完整性、审计要求、项目披露细度与私募股权基金完全一致。
（四）嵌套投资穿透披露
本次新规大幅强化嵌套投资的穿透披露监管力度，整治行业多层嵌套、底层资产不透明的乱象，明确所有嵌套投资均需穿透至最终底层资产，杜绝“层层嵌套、信息隐匿”的合规漏洞。
根据《实施细则》规定，若基金投向其他私募基金、各类资管产品（公募基金除外），或通过SPV（特殊目的载体）、多层架构开展投资，管理人必须穿透核查底层资产，完整披露穿透后的底层项目信息。其中，针对股权基金投资其他私募基金（FOF模式）的场景，需重点披露穿透后投资规模排名前十的底层项目，包含项目名称、累计投资成本、账面价值、已回款金额、投资路径、项目状态等核心信息。
新规同时明确双向配合义务：一方面，上层投资基金需主动开展穿透核查，将底层项目披露信息纳入定期报告；另一方面，被投资的子基金、资管产品管理人负有法定配合上层基金的信披需求的义务。
针对行业高频的“90%以上资金投资单一私募基金”的特殊场景，新规确立代位披露模式：基金90%及以上资产投向单一私募基金产品的，可依托底层子基金的完整披露信息开展代位披露，但管理人仍需对底层信息的真实性、完整性、准确性承担最终合规责任，不得直接免责。
【实操建议】：
管理人开展FOF、嵌套投资基金业务时，需将“穿透信息定期报送、临时事项同步配合”作为核心投资条款写入子基金协议，避免因底层机构不配合导致自身信披逾期、遗漏。
（五）关联交易标准化披露：区分定期报告与重大临时披露
针对行业多发关联交易利益输送隐患，《实施细则》第三十一条明确关联交易披露核心要素：交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、关联交易金额、定价依据及决策程序等。
从实操场景来看，私募股权基金、创业投资基金常见关联交易包括但不限于：
1.基金投资关联方项目：基金向GP(普通合伙人)/管理人、有限合伙人及其关联方开展投资；
2.基金向关联方收购资产：基金收购GP/管理人及其关联方、前述主体管理的其他基金，以及有限合伙人及其关联方已投项目；
3.基金向关联方处置项目：基金向GP/管理人及其关联方、其管理的关联基金、有限合伙人及其关联方转让、出售所持投资项目。
关联交易披露覆盖定期报告与临时报告两大场景：1.常规关联交易：在半年度、年度定期报告中汇总披露；2.重大关联交易：发生重大关联交易的，管理人需在交易完成后5个工作日内披露临时报告，除基础披露要素外，需单独说明交易估值与市场公允价差异及合理性，说明不存在利益输送，同时该类交易仍需在对应定期报告中汇总披露。
【实操建议】：
1.建立并动态更新全量关联方清单，关联交易落地前完成前置合规审查，完整留存定价评估材料、投资决策会议纪要等备查底稿；
2.在基金合同中细化约定关联方认定范围、关联交易类型边界，配套明确交易定价规则、内部审批流程与分级信息披露要求；
3.严格依据监管法规及基金合同约定时限、标准履行关联交易信息披露义务。
（六）三层递进式杠杆全维度披露
基金业协会同步配套发布《私募投资基金信息披露重要内容模板第3号〈私募股权投资基金半年度报告〉》《私募投资基金信息披露重要内容模板第4号〈私募股权、创业投资基金年度报告〉》，明确要求管理人向投资者完整披露基金杠杆运用情况，统一搭建分层杠杆披露体系，覆盖全部股权、创投基金产品，结构化产品、SPV嵌套架构额外增设专项披露要求，统一杠杆计算公式，完整揭示底层负债风险：
1.第一层（全品类基金通用）：所有私募股权、创业投资基金，无论是否分级、是否嵌套，均需披露报告期初、期末杠杆率；
（杠杆率=基金总资产÷基金净资产）
2.第二层（结构化分级基金专项）：采用结构化分级设计的基金，除通用杠杆率外，需额外披露分级杠杆水平，其中中间级份额统一计入优先级份额核算；
（分级杠杆水平=优先级份额实缴金额÷劣后级份额实缴金额）
3.第三层（SPV嵌套投资穿透）：通过SPV开展投资的基金，需穿透披露SPV杠杆信息，具体包括对应SPV名称、基金投向该SPV的期末投资成本、SPV期初及期末杠杆率，排查底层架构隐性举债。
【实操建议】：
1.对照协会报告模板设置标准化填报口径；
2.投后持续跟踪底层SPV负债与杠杆变动，及时排查隐性举债；
3.在定期报告复核流程增设杠杆数据专项校验环节，保证披露口径合规统一；
4.完善基金合同杠杆披露相关约定，同步向LP做好杠杆披露规则告知。
（七）年度财务报告强制审计门槛，严格限定审计机构资质
《实施细则》第三十六条明确，同时满足“基金规模超1亿元”及“自然人投资者人数20人以上”两个条件的私募股权、创业投资基金，其年度财务报告必须经符合《证券法》规定的证券服务资质会计师事务所（已在证监会、财政部完成证券服务业务备案）审计。
【实操建议】：
因股权基金底层项目估值、尽调底稿、回款凭证核查工作量大，新规要求年度报告需在年度结束后6个月内完成披露，管理人应每年年末提前对接审计机构，预留充足审计时限，防范披露逾期引发合规处罚。
（八）临时报告合规披露
相较于旧规，新规扩大了临时报告覆盖范围，且统一要求重大事件发生后5个工作日内完成披露。
临时信息披露范围包括但不限于：
（1）基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项；
（2）变更私募基金名称、组织形式；
（3）更换私募基金管理人、私募基金托管人，以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更；（4）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项；
（5）重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；（6）主要投资标的出现重大不利情形；
（7）私募基金清算；
（8）涉及私募基金的重大诉讼、仲裁；
（9）对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚；（10）私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项；（11）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项等。
需重点注意，新规生效后，存量存续基金即便原基金合同未约定上述临时报告触发事项，发生对应重大事件时，仍需严格按照新规时限及标准履行披露义务。此外，若发生可能损害投资者权益的重大负面事项，管理人需在临时报告中详细说明事件成因、影响范围，并同步作出专项风险提示，以充分保障投资者知情权。
【实操建议】：
1.管理人需全面对照新规梳理临时披露触发清单，更新内部信息披露管理制度，明确各类重大事项的识别标准、上报流程、披露时限及负责人；
2.建立重大事项动态监测机制，对股权变更、条款调整、标的风险、涉诉处罚等事项实时预警；
3.同步做好披露底稿留存归档，避免逾期披露、遗漏披露等合规风险。
（九）清算报告合规披露
新规针对私募股权、创业投资基金清算阶段信息披露作出细化、标准化规范，补齐基金退出清算环节的合规短板，明确清算报告披露内容、频次、审计要求及特殊情形披露规则，具体要求如下：
（1）基金清算完毕后限时向投资者完整披露清算报告，包含清算组信息、清算周期、认缴/实缴份额、累计投资收益、各项费用、已分配资金、投入资本回报率、未变现资产明细、托管人财务复核意见（如有）；
（2）清算周期超过1年的，每年至少披露一次清算进展公告；
（3）未托管基金，除合同另有约定外，最终清算报告必须经证券资质会计师事务所审计；
（4）90%以上净资产投向单一私募基金的，可代位披露底层子基金清算相关全部公告与报告。
【实操建议】：
1.管理人应统一合规的清算报告模板，完整披露资产、收益、费用等核心要素，严格执行托管复核、专项审计流程；
2.健全清算环节内控及底稿归档机制，实现基金退出全流程合规闭环。
（十）信息披露管理制度刚性合规要求
本次新规将信息披露管理制度由过往倡导性规范，正式升格为行政监管+协会自律双层约束下的强制性合规义务，合规刚性大幅提升。监管层面，《信披办法》第三十九条将完善信披内控制度列为行政处罚触发事项，未建立健全制度的，监管可对管理人采取警告、通报批评并处罚款；同时，《信披办法》第三十条明确管理人需搭建专职信披管理架构。自律层面，《实施细则》进一步细化内控制度建设、岗位配置、流程管控的落地标准，对制度缺失、执行不到位、披露不规范等情形，中基协可采取谈话警示、整改问责、自律处分等自律惩戒措施。新规明确两大核心落地要求：
1.指定专门归口部门负责全流程信息披露事务，无需单独设立独立部门，但必须明确职责边界、专人专岗；
2.是指定高级管理人员分管信披板块工作。分管信披的高级管理人员发生变更时，该变更本身属于法定重大事件，管理人需在5个工作日内披露临时报告，同步完成内部制度公示与人员交接，确保信披工作无缝衔接。
【实操建议】：
1.管理人需梳理并修订新版信息披露管理制度，明确归口负责部门、专职岗位及分管高管职责，固化信披审批、复核、披露、归档全流程内控机制；
2.定期开展信披内控自查，确保岗位配置、制度执行完全契合新规及自律细则要求，规避制度缺失、履职不到位引发的监管追责风险。
（十一）关于未公开信息的管理
新规强化对私募股权、创业投资基金未公开信息的闭环管控，《信披办法》第三十三条强制要求管理人、托管人、销售机构及各类服务机构建立未公开信息管理制度，构建全流程、全链条的信息保密与管控体系，防范内幕交易、信息泄露、违规披露等风险。同时，《实施细则》第四十六条明确管理人对基金运作过程中的未公开信息负有保密义务。
【实操建议】：
1.建议管理人于新规生效前完成未公开信息管理制度的制定与修订，明确涉密信息范围、人员知悉权限及全流程保密管控机制；
2.在新规施行前完成制度起草，与员工签署保密协议。
（十二）厘清备份平台与投资者披露渠道法律边界
《实施细则》第四十三条第二款明确了行业长期混淆的备份平台合规边界，纠正行业长期存在的合规误区：备份平台仅用于向基金业协会存档备查，不属于面向投资者的法定披露渠道。
管理人仅在备份平台上传报告、文件，但未通过基金合同约定渠道向投资者推送、公示的，不构成有效信息披露，将直接认定为信披违规。
【实操建议】：
建立披露+备份双重留痕机制：
1.法定投资者披露：通过基金合同约定的邮件、投资人系统、书面通知等渠道，向全部投资者完成信息披露，并留存推送记录、查阅记录；
2.协会备份存档：在规定时限内将完全一致的披露文件上传至协会备份平台；3.台账管理：
建立信披节点台账，记录披露发起、送达、备份上传时间，全套凭证归档留存，实现全流程可追溯。
3 准备期合规建议
自2026年9月1日新规正式施行起，私募股权、创业投资基金信息披露正式进入穿透化、精细化、强追责的监管新阶段。在此准备期，管理人可分阶段完成合规优化，实现平稳过渡：
（一）升级完善内控制度体系：1.新建/修订核心内控文件：信息披露管理制度、未公开信息保密制度、关联交易管理办法、杠杆与底层资产穿透核查流程；
2.更新信息披露模板：以协会发布的标准化内容模板为基础，更新半年度、年度、临时、清算报告；
3.开展全员专项合规培训，明确信披岗位审核权限、追责机制，完成分管高管、专职信披人员定岗。
（二）存量、新设基金分类处置
1.2026年9月1日后备案新基金：备案前逐条核查合同信披条款，将穿透披露、关联交易、临时报告、实控人信息报送等法定要求全部嵌入合同文本；
2.存量存续基金：依托合同变更契机逐步优化条款，同时严格履行法定披露义务，杜绝以合同滞后为由规避新规。
（三）强化全流程风险管控
严格执行禁止性行为清单，落实股东、合伙人及实控人的配合义务，规范关联交易、嵌套穿透、杠杆披露、跨境投资披露等核心实操，严把审计机构资质关、披露渠道关、时限合规关。
（四）明确多方机构分工机制
在制度及相关协议中明确管理人、托管人、基金销售机构的职责边界与分工机制，厘清信息报送、数据复核、对外披露、风险提示的各自权责，建立常态化协同对接、交叉复核及问题反馈机制，杜绝因机构分工模糊、履职缺位引发的披露瑕疵及合规风险。
（五）建立常态化合规自查机制
定期自查信披完整性、准确性、及时性，重点排查遗漏披露、片面披露、无效披露、穿透不彻底等高频违规问题，持续优化内控流程，适配新规常态化监管要求。
—结 语—
本次《实施细则》配套《信披办法》落地，标志私募基金信息披露监管完成从“自律软性约束”到“行政规章刚性追责”的根本性转变，对管理人而言，准备期调整不应仅停留在合同文本、报告模板形式调整，更需要从公司治理、内控流程、投后管理、投资者沟通全业务链条搭建信披合规体系，以投资者权益保护为核心，落实穿透式、标准化、及时化披露义务，全面规避行政监管处罚、投资者民事索赔双重风险，实现机构长期稳健合规经营。
2026年2月27日，证监会正式发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第233号，以下简称“《信披办法》”），确立了私募基金信息披露的顶层监管规则，并明确该办法于2026年9月1日正式施行。2026年6月3日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号），明确构建行政监管为主、自律管理为辅的私募监管体系，部署完善信息披露专项监管规则、推动基金法修订与涉私募司法配套文件出台，形成行业顶层监管纲领。
为细化落实《信披办法》法定要求、统一行业实操标准，2026年6月5日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）配套发布《私募投资基金信息披露实施细则》（中基协发〔2026〕11号，以下简称“《实施细则》”）及《私募投资基金信息披露重要内容模板》，与《信披办法》同步于2026年9月1日落地执行。本次新规落地对基金管理人的信息披露流程、内控体系、报告编制、关联交易管理、底层资产穿透核查等多维度提出要求，推动私募信披从形式化自律约束转向法定化、穿透式实质监管。
本文聚焦私募股权、创业投资基金业务场景，结合《信披办法》《实施细则》核心条款，系统梳理新规施行准备期（以下简称“准备期”）衔接规则及实操合规要点，为机构常态化落实信披合规要求、规避监管风险、实现长效合规经营提供实操指引。
1 存量存续基金与新备案基金差异化准备期衔接安排
本次新规以2026年9月1日作为分界点，对该日前后备案基金设置梯度化过渡机制，兼顾监管刚性与机构调整实操成本，区分两类产品执行标准：
（一）2026年9月1日后新备案基金：全面强制合规
所有于2026年9月1日后新提交备案申请的私募股权、创业投资基金，其基金合伙协议/公司章程、募集配套文件、定期报告、临时披露触发机制、嵌套穿透、关联交易、杠杆测算、实控人信息报送等全部条款，须完全匹配《信披办法》《实施细则》法定标准。
【实操建议】：
管理人在新基金募集、备案阶段，参照《信披办法》《实施细则》起草合同，明确约定法定披露渠道、披露时限、穿透配合义务、重大事项临时披露触发清单，避免合同约定标准低于监管底线。
（二）2026年9月1日前已完成备案存量基金：变更触发逐步合规，新法生效后需适用新增法定披露义务
新规正式施行前，存量存续基金仍按原有规则执行披露，暂无需履行新规项下新增法定披露义务；新规施行后，存量存续基金不要求一次性全面修订基金合同，仅在发生基金合同变更情形时，变更所涉全部信息披露相关条款，须同步调整至符合新规要求。
需要重点强调的是，准备期宽松安排仅针对合同条款调整环节，自新规生效起，管理人即应当完整承担新规项下全部法定信息披露义务。若存续基金既有合同条款低于新规法定底线，例如缺少关联交易披露约定、未约定临时报告重大触发事项、无嵌套穿透披露条款等，即便管理人未主动发起合同变更，待新规生效后发生对应业务事项，须严格依据新规标准完整履行信息披露义务。与此同时，管理人需持续完善内部信披内控体系，逐步梳理存量基金不合规条款，借助后续LP（有限合伙人）份额转让、存续期调整、费率变更、投资范围修改等合同变更契机完成合规调整，推动存量基金在新规落地后渐进实现全面合规。
【实操建议】：
鉴于新规尚未正式生效，当前暂不强制适用新规披露标准，管理人可在提前开展筹备工作，可先行对存量基金开展自查，梳理登记信披条款瑕疵并分类建立台账；同步更新内部信披制度、报告模板及审批内控机制，补齐新规要求的专项披露模块以备新规生效后直接启用；在准备期签署补充协议时同步优化信披相关条款，同时提前与投资者沟通释明新旧规则适用差异，并结合各基金合同变更规划分批次推进条款调整，确保新规落地后依要求规范履行披露义务。
2 核心合规实操要点
（一）严守七类禁止性行为，搭建前置信披审核内控机制
《信披办法》《实施细则》明确划定私募基金信息披露七类禁止性行为清单，确立了管理人信息披露的原则性合规底线，所有对外信息披露行为均需严格规避合规红线。七类核心禁止性行为主要包括：
1.虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.对投资业绩进行预测；
3.向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损；
4.公开披露或者变相公开披露；
5.夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
6.恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
7.法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。
【实操建议】：
从实操层面，即便管理人披露的信息内容本身真实，若存在选择性披露、片面宣传、避重就轻等行为，依然会被认定为违规。为规避相关风险，建议：1.管理人设置信披文件分级审核机制，即由业务岗出具初稿→合规岗进行条款校验→报送分管高管终审，留存对外输出的报告、公告、宣传推介材料、项目信息等审核底稿；
2.不得选择性披露成功退出项目，回避亏损项目，需完整披露全部底层项目经营与估值变动情况。
（二）扩展责任主体，压实股东、合伙人及实控人配合披露义务
《信披办法》第三十二条及《实施细则》第四十五条新增管理人股东、合伙人、实际控制人的法定信息披露配合义务，一改过往仅约束管理人单一主体的责任框架，形成管理人+实控关联主体的双向追责体系。该等条款明确，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人需主动、及时向管理人告知所有与基金信息披露相关的重大事项，严禁隐瞒、错报、漏报、提供虚假信息。
管理人股东、合伙人、实际控制人需主动向管理人同步的重大事项清单如下：
【实操建议】：
1.将信息披露配合义务写入管理人公司章程、合伙协议、股东出资协议，明确未及时报送产生信披违规的连带赔偿责任；
2.定期向该等主体推送合规自查清单，使控制权变动、涉诉、处罚等风险事项排查常态化，并留存沟通记录；
3.为便于管理人后续识别基金关联交易，建议管理人的股东、合伙人及实际控制人向管理人完整提供自身关联方清单，相关主体信息发生变动时须及时同步更新清单；
4.配套修订、完善管理人内部信息披露配套内控制度，固化关联信息收集、更新、复核全流程操作流程。
（三）差异化定期报告披露规则：创投基金半年报自愿、年报与股权基金标准统一
《实施细则》针对股权、创投基金设置差异化定期披露频次，核心区分点集中于半年度报告：1.私募股权投资基金：强制披露半年度报告、年度报告；2.创业投资基金：半年度报告为鼓励性自愿披露，无强制报送要求，但年度报告披露颗粒度、审计规则、项目穿透要求与私募股权基金完全一致，不得简化披露内容。
【实操建议】：
实务中需重点注意，创业投资基金不可因半年度报告非强制披露，就简化年度报告披露标准，其年度报告的完整性、审计要求、项目披露细度与私募股权基金完全一致。
（四）嵌套投资穿透披露
本次新规大幅强化嵌套投资的穿透披露监管力度，整治行业多层嵌套、底层资产不透明的乱象，明确所有嵌套投资均需穿透至最终底层资产，杜绝“层层嵌套、信息隐匿”的合规漏洞。
根据《实施细则》规定，若基金投向其他私募基金、各类资管产品（公募基金除外），或通过SPV（特殊目的载体）、多层架构开展投资，管理人必须穿透核查底层资产，完整披露穿透后的底层项目信息。其中，针对股权基金投资其他私募基金（FOF模式）的场景，需重点披露穿透后投资规模排名前十的底层项目，包含项目名称、累计投资成本、账面价值、已回款金额、投资路径、项目状态等核心信息。
新规同时明确双向配合义务：一方面，上层投资基金需主动开展穿透核查，将底层项目披露信息纳入定期报告；另一方面，被投资的子基金、资管产品管理人负有法定配合上层基金的信披需求的义务。
针对行业高频的“90%以上资金投资单一私募基金”的特殊场景，新规确立代位披露模式：基金90%及以上资产投向单一私募基金产品的，可依托底层子基金的完整披露信息开展代位披露，但管理人仍需对底层信息的真实性、完整性、准确性承担最终合规责任，不得直接免责。
【实操建议】：
管理人开展FOF、嵌套投资基金业务时，需将“穿透信息定期报送、临时事项同步配合”作为核心投资条款写入子基金协议，避免因底层机构不配合导致自身信披逾期、遗漏。
（五）关联交易标准化披露：区分定期报告与重大临时披露
针对行业多发关联交易利益输送隐患，《实施细则》第三十一条明确关联交易披露核心要素：交易日期、关联方名称、关联关系、资产类型、交易对手方、交易方向、交易价格、关联交易金额、定价依据及决策程序等。
从实操场景来看，私募股权基金、创业投资基金常见关联交易包括但不限于：
1.基金投资关联方项目：基金向GP(普通合伙人)/管理人、有限合伙人及其关联方开展投资；
2.基金向关联方收购资产：基金收购GP/管理人及其关联方、前述主体管理的其他基金，以及有限合伙人及其关联方已投项目；
3.基金向关联方处置项目：基金向GP/管理人及其关联方、其管理的关联基金、有限合伙人及其关联方转让、出售所持投资项目。
关联交易披露覆盖定期报告与临时报告两大场景：1.常规关联交易：在半年度、年度定期报告中汇总披露；2.重大关联交易：发生重大关联交易的，管理人需在交易完成后5个工作日内披露临时报告，除基础披露要素外，需单独说明交易估值与市场公允价差异及合理性，说明不存在利益输送，同时该类交易仍需在对应定期报告中汇总披露。
【实操建议】：
1.建立并动态更新全量关联方清单，关联交易落地前完成前置合规审查，完整留存定价评估材料、投资决策会议纪要等备查底稿；
2.在基金合同中细化约定关联方认定范围、关联交易类型边界，配套明确交易定价规则、内部审批流程与分级信息披露要求；
3.严格依据监管法规及基金合同约定时限、标准履行关联交易信息披露义务。
（六）三层递进式杠杆全维度披露
基金业协会同步配套发布《私募投资基金信息披露重要内容模板第3号〈私募股权投资基金半年度报告〉》《私募投资基金信息披露重要内容模板第4号〈私募股权、创业投资基金年度报告〉》，明确要求管理人向投资者完整披露基金杠杆运用情况，统一搭建分层杠杆披露体系，覆盖全部股权、创投基金产品，结构化产品、SPV嵌套架构额外增设专项披露要求，统一杠杆计算公式，完整揭示底层负债风险：
1.第一层（全品类基金通用）：所有私募股权、创业投资基金，无论是否分级、是否嵌套，均需披露报告期初、期末杠杆率；
（杠杆率=基金总资产÷基金净资产）
2.第二层（结构化分级基金专项）：采用结构化分级设计的基金，除通用杠杆率外，需额外披露分级杠杆水平，其中中间级份额统一计入优先级份额核算；
（分级杠杆水平=优先级份额实缴金额÷劣后级份额实缴金额）
3.第三层（SPV嵌套投资穿透）：通过SPV开展投资的基金，需穿透披露SPV杠杆信息，具体包括对应SPV名称、基金投向该SPV的期末投资成本、SPV期初及期末杠杆率，排查底层架构隐性举债。
【实操建议】：
1.对照协会报告模板设置标准化填报口径；
2.投后持续跟踪底层SPV负债与杠杆变动，及时排查隐性举债；
3.在定期报告复核流程增设杠杆数据专项校验环节，保证披露口径合规统一；
4.完善基金合同杠杆披露相关约定，同步向LP做好杠杆披露规则告知。
（七）年度财务报告强制审计门槛，严格限定审计机构资质
《实施细则》第三十六条明确，同时满足“基金规模超1亿元”及“自然人投资者人数20人以上”两个条件的私募股权、创业投资基金，其年度财务报告必须经符合《证券法》规定的证券服务资质会计师事务所（已在证监会、财政部完成证券服务业务备案）审计。
【实操建议】：
因股权基金底层项目估值、尽调底稿、回款凭证核查工作量大，新规要求年度报告需在年度结束后6个月内完成披露，管理人应每年年末提前对接审计机构，预留充足审计时限，防范披露逾期引发合规处罚。
（八）临时报告合规披露
相较于旧规，新规扩大了临时报告覆盖范围，且统一要求重大事件发生后5个工作日内完成披露。
临时信息披露范围包括但不限于：
（1）基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项；
（2）变更私募基金名称、组织形式；
（3）更换私募基金管理人、私募基金托管人，以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更；（4）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项；
（5）重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；（6）主要投资标的出现重大不利情形；
（7）私募基金清算；
（8）涉及私募基金的重大诉讼、仲裁；
（9）对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚；（10）私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项；（11）法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项等。
需重点注意，新规生效后，存量存续基金即便原基金合同未约定上述临时报告触发事项，发生对应重大事件时，仍需严格按照新规时限及标准履行披露义务。此外，若发生可能损害投资者权益的重大负面事项，管理人需在临时报告中详细说明事件成因、影响范围，并同步作出专项风险提示，以充分保障投资者知情权。
【实操建议】：
1.管理人需全面对照新规梳理临时披露触发清单，更新内部信息披露管理制度，明确各类重大事项的识别标准、上报流程、披露时限及负责人；
2.建立重大事项动态监测机制，对股权变更、条款调整、标的风险、涉诉处罚等事项实时预警；
3.同步做好披露底稿留存归档，避免逾期披露、遗漏披露等合规风险。
（九）清算报告合规披露
新规针对私募股权、创业投资基金清算阶段信息披露作出细化、标准化规范，补齐基金退出清算环节的合规短板，明确清算报告披露内容、频次、审计要求及特殊情形披露规则，具体要求如下：
（1）基金清算完毕后限时向投资者完整披露清算报告，包含清算组信息、清算周期、认缴/实缴份额、累计投资收益、各项费用、已分配资金、投入资本回报率、未变现资产明细、托管人财务复核意见（如有）；
（2）清算周期超过1年的，每年至少披露一次清算进展公告；
（3）未托管基金，除合同另有约定外，最终清算报告必须经证券资质会计师事务所审计；
（4）90%以上净资产投向单一私募基金的，可代位披露底层子基金清算相关全部公告与报告。
【实操建议】：
1.管理人应统一合规的清算报告模板，完整披露资产、收益、费用等核心要素，严格执行托管复核、专项审计流程；
2.健全清算环节内控及底稿归档机制，实现基金退出全流程合规闭环。
（十）信息披露管理制度刚性合规要求
本次新规将信息披露管理制度由过往倡导性规范，正式升格为行政监管+协会自律双层约束下的强制性合规义务，合规刚性大幅提升。监管层面，《信披办法》第三十九条将完善信披内控制度列为行政处罚触发事项，未建立健全制度的，监管可对管理人采取警告、通报批评并处罚款；同时，《信披办法》第三十条明确管理人需搭建专职信披管理架构。自律层面，《实施细则》进一步细化内控制度建设、岗位配置、流程管控的落地标准，对制度缺失、执行不到位、披露不规范等情形，中基协可采取谈话警示、整改问责、自律处分等自律惩戒措施。新规明确两大核心落地要求：
1.指定专门归口部门负责全流程信息披露事务，无需单独设立独立部门，但必须明确职责边界、专人专岗；
2.是指定高级管理人员分管信披板块工作。分管信披的高级管理人员发生变更时，该变更本身属于法定重大事件，管理人需在5个工作日内披露临时报告，同步完成内部制度公示与人员交接，确保信披工作无缝衔接。
【实操建议】：
1.管理人需梳理并修订新版信息披露管理制度，明确归口负责部门、专职岗位及分管高管职责，固化信披审批、复核、披露、归档全流程内控机制；
2.定期开展信披内控自查，确保岗位配置、制度执行完全契合新规及自律细则要求，规避制度缺失、履职不到位引发的监管追责风险。
（十一）关于未公开信息的管理
新规强化对私募股权、创业投资基金未公开信息的闭环管控，《信披办法》第三十三条强制要求管理人、托管人、销售机构及各类服务机构建立未公开信息管理制度，构建全流程、全链条的信息保密与管控体系，防范内幕交易、信息泄露、违规披露等风险。同时，《实施细则》第四十六条明确管理人对基金运作过程中的未公开信息负有保密义务。
【实操建议】：
1.建议管理人于新规生效前完成未公开信息管理制度的制定与修订，明确涉密信息范围、人员知悉权限及全流程保密管控机制；
2.在新规施行前完成制度起草，与员工签署保密协议。
（十二）厘清备份平台与投资者披露渠道法律边界
《实施细则》第四十三条第二款明确了行业长期混淆的备份平台合规边界，纠正行业长期存在的合规误区：备份平台仅用于向基金业协会存档备查，不属于面向投资者的法定披露渠道。
管理人仅在备份平台上传报告、文件，但未通过基金合同约定渠道向投资者推送、公示的，不构成有效信息披露，将直接认定为信披违规。
【实操建议】：
建立披露+备份双重留痕机制：
1.法定投资者披露：通过基金合同约定的邮件、投资人系统、书面通知等渠道，向全部投资者完成信息披露，并留存推送记录、查阅记录；
2.协会备份存档：在规定时限内将完全一致的披露文件上传至协会备份平台；3.台账管理：
建立信披节点台账，记录披露发起、送达、备份上传时间，全套凭证归档留存，实现全流程可追溯。
3 准备期合规建议
自2026年9月1日新规正式施行起，私募股权、创业投资基金信息披露正式进入穿透化、精细化、强追责的监管新阶段。在此准备期，管理人可分阶段完成合规优化，实现平稳过渡：
（一）升级完善内控制度体系：1.新建/修订核心内控文件：信息披露管理制度、未公开信息保密制度、关联交易管理办法、杠杆与底层资产穿透核查流程；
2.更新信息披露模板：以协会发布的标准化内容模板为基础，更新半年度、年度、临时、清算报告；
3.开展全员专项合规培训，明确信披岗位审核权限、追责机制，完成分管高管、专职信披人员定岗。
（二）存量、新设基金分类处置
1.2026年9月1日后备案新基金：备案前逐条核查合同信披条款，将穿透披露、关联交易、临时报告、实控人信息报送等法定要求全部嵌入合同文本；
2.存量存续基金：依托合同变更契机逐步优化条款，同时严格履行法定披露义务，杜绝以合同滞后为由规避新规。
（三）强化全流程风险管控
严格执行禁止性行为清单，落实股东、合伙人及实控人的配合义务，规范关联交易、嵌套穿透、杠杆披露、跨境投资披露等核心实操，严把审计机构资质关、披露渠道关、时限合规关。
（四）明确多方机构分工机制
在制度及相关协议中明确管理人、托管人、基金销售机构的职责边界与分工机制，厘清信息报送、数据复核、对外披露、风险提示的各自权责，建立常态化协同对接、交叉复核及问题反馈机制，杜绝因机构分工模糊、履职缺位引发的披露瑕疵及合规风险。
（五）建立常态化合规自查机制
定期自查信披完整性、准确性、及时性，重点排查遗漏披露、片面披露、无效披露、穿透不彻底等高频违规问题，持续优化内控流程，适配新规常态化监管要求。
—结 语—
本次《实施细则》配套《信披办法》落地，标志私募基金信息披露监管完成从“自律软性约束”到“行政规章刚性追责”的根本性转变，对管理人而言，准备期调整不应仅停留在合同文本、报告模板形式调整，更需要从公司治理、内控流程、投后管理、投资者沟通全业务链条搭建信披合规体系，以投资者权益保护为核心，落实穿透式、标准化、及时化披露义务，全面规避行政监管处罚、投资者民事索赔双重风险，实现机构长期稳健合规经营。