在线旅游平台反垄断第一案简评

近日, 国家市场监督管理总局依法对携程集团有限公司滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚, 罚没款合计高达51.79亿元。该案是我国在线旅游领域反垄断第一案, 本文就违法事实、处罚金额和对未来执法趋势的影响进行简评。
一、违法事实
违法行为: 携程以流量分配机制为核心, 利用平台规则和技术手段限制公平竞争。具体实施两种垄断行为: 一是要求特定等级酒店开展独家合作, 将房源锁定在自身平台; 二是强制酒店给予“全网最低价”, 侵害经营者自主定价权。
持续时间: 经监管部门查实, 上述滥用市场支配地位的违法行为自 2020 年以来一直持续实施, 跨度长达6年。
查处过程: 市场监管总局于 2025 年集中收到大量举报, 并于 2026 年 1 月依法正式立案调查。项目组通过现场取证、跨平台交叉调查, 并深入开展大数据分析与算法解析, 在历时半年的严密侦查后最终结案。
二、处罚金额与合理性
(一) 金额
根据执法通报, 本次处罚采取了“没收违法所得”与“行政罚款”并举的严厉措施:
处罚总金额: 没收违法所得 16.58 亿元, 并处以罚款 35.21 亿元, 合计罚没 51.79 亿元。
与营业额(营收)比例: 携程 2025 年度全球净营业收入为 624 亿元, 其中中国境内销售额为 469.58 亿元。单看 35.21 亿元的罚款额, 已占其 2025 年境内销售额的 7.5%, 逼近《反垄断法》10% 的法定上限; 若以总罚没款(51.79 亿元)对比全球总营收(624 亿元), 占比约为 8.3%。
与利润金额比例: 携程 2025 年度归母净利润为 334 亿元, 主营业务营业利润为 157.7 亿元。51.79 亿元的罚没款约占其 2025 年净利润的 15.5%; 若对比主营业务营业利润, 占比则高达 32.8%, 对企业现金流构成实质性重创。
(二) 合理性
面对长达6年的持续违法行为, 如果将51.79亿元分摊至6年的累计营收或利润中, 处罚比例无疑会被显著稀释。是否能起到惩处目的, 不免引发质疑。现行法规以“上一年度销售额”为基准的处罚比例是否科学?是否忽略了持续违法时间?
事实上, 我国《反垄断法》采取的是“没收违法所得(动态累加)+ 上一年度销售额比例罚款(静态重罚)”的双轨制结构, 这种设计兼具法理智慧与经济科学性:
1.“持续时间”是没收与罚款强度的考量因素: 法律并未忽略违法持续时间因素。本案中 16.58 亿元的违法所得, 正是执法部门运用大数据穿透, 精准剥离并追缴的6年累计不当超额利润; 同时, 正因为持续高达6年且情节严重, 监管部门才开出了 7.5% 的高比例罚款(远高于此前阿里4%、美团3%), 或体现了自由裁量权对时间跨度的严厉响应。
2.以“上一年度”为基数能精准打击现时支付能力: 如果盲目将基数改为“6年累计营收的10%”, 天价罚款将直接导致龙头平台破产, 引发大规模失业与产业链上下游多米诺骨牌效应。反垄断法的终极目的是恢复市场竞争秩序, 而非彻底消灭市场主体。以最新年度为基准, 既能确保产生“切肤之痛”的实质威慑, 又规避了系统性经济风险。
此外, 为防止企业产生“违法收益 > 处罚概率”的博弈心理, 2022年新修订的《反垄断法》已引入了对恶意垄断行为处以2-5倍的惩罚性重罚机制。未来该机制如在民事集体诉讼得以应用, 将在制度上更完美地解决长期违法的恶行。
三、法律分析
本案在《反垄断法》框架下主要涉及以下三个法律层面的认定:
相关市场与支配地位认定: 相关商品市场界定为“在线酒店预订平台服务市场”。携程在该市场的份额长期稳定在 50% 以上(计入受控平台后逼近 70%), 具体表现出强大的市场控制力与平台锁定效应, 依法被认定具有市场支配地位。
滥用市场支配地位行为的定性: 携程的行为并非传统简单的“二选一”, 而是利用算法和流量倾斜作为杠杆, 要求独家合作构成限定交易行为; 强制绑定“全网最低价”则实质上限制了商家的跨平台经营, 构成了附加不合理交易条件行为。
市场竞争损害: 该模式阻断了酒店经营者的自主定价权, 排除并限制了在线旅游服务市场的公平竞争, 直接加剧了行业的“内卷式”恶性竞争, 最终实质性损害了消费者的长远福利。
四、执法趋势
反垄断法覆盖面进一步拓宽: 此案正式将在线旅游行业纳入反垄断常态化审查范围, 打破了过去将此类纠纷仅按照普通合同纠纷进行处理的传统管制范式。
打击“算法与数据”隐蔽垄断: 执法手段全面升级, 未来监管将聚焦于利用流量分配、算法操纵、平台规则等实施的“新型、隐蔽型”技术性垄断, 技术解析与大数据穿透将成为执法标配。
释放反“低价内卷”的政策信号: 案件表明监管层对“以垄断优势强推低价内卷”商业模式的否定, 旨在引导平台企业从排他性竞争转向优质优价、科技创新的良性市场秩序。