引言
出口管制是维护国家主权、安全和发展利益的重要制度工具,也是履行国际防扩散义务的关键路径。2020年12月1日,《中华人民共和国出口管制法》正式施行,为新时期出口管制工作提供了根本法治遵循。2024年12月1日,《中华人民共和国两用物项出口管制条例》与统一的《两用物项出口管制清单》同步实施,标志着我国两用物项监管进入体系化、清单化和精细化的新阶段。
《出口管制法》第五条明确规定,国家出口管制管理部门应引导出口经营者建立健全出口管制内部合规制度。商务部据此于2021年发布《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》(商务部公告2021年第10号)及作为其附件的《两用物项出口管制内部合规指南》(以下简称《合规指南》),从九个方面对出口经营者建立内部合规制度提出原则性指引,并从实际操作层面提供了详细参考。在上述九个基本要素中,“确立审查程序”居于核心运行层面——审查程序是将合规要求转化为可操作、可追溯的具体步骤,确保每一笔交易在出口前得到有效合规把关的制度载体。
国有企业作为国家出口管制制度建设的重要环节,应当带头建立并有效运行出口管制审查程序。国有企业具有业务规模大、产业链条长、涉外业务多、组织层级多等特点,在出口管制合规方面面临更为复杂的风险场景和更高的合规要求,且承担着国有资产保值增值和监管的双重责任。有鉴于此,本文依据《出口管制法》《两用物项出口管制条例》及《合规指南》第四章,结合当前监管实践与国有企业经营特点,就审查程序的建立与运行提供具体指引。
一、审查程序的基本定位与总体要求
(一)审查程序在合规体系中的功能定位
审查程序在出口管制内部合规体系中居于核心运行环节的地位。根据《合规指南》,良好的出口管制内部合规制度包括九个基本要素,其中“确立审查程序”要求企业对交易从接触订单之初到完成发货进行全流程审查。合规体系的九大要素各有分工:政策声明确立合规理念与承诺,组织机构提供人力与制度保障,风险评估识别风险敞口与等级,而审查程序则是将这些前提性工作转化为具体管控行动的关键机制。没有有效的审查程序,政策声明将流于形式,组织机构将缺乏抓手,风险评估也将失去落脚点。
审查程序的功能可以从“把关”与“留痕”两个维度加以理解。所谓“把关”,是指在交易的不同阶段设置合规检查节点,确保每一笔可能涉及两用物项的交易在关键节点上经过合规审查,杜绝管制物项未经内部审查随意出口。所谓“留痕”,是指将审查过程中的判断依据、审查结论和操作记录完整保存,形成可追溯的合规档案。这两项功能相互支撑:有效的把关需要以留痕作为证据支撑,完善的留痕也能够倒逼把关工作的认真执行。
从合规激励的视角观察,完善的审查程序具有超出纯粹风险防控的积极意义。出口经营者建立出口管制内部合规制度可以做到事前预防、事中补救、事后减损。商务部公告2021年第10号明确,根据内部合规机制建设和运行情况,给予出口经营者相应许可便利。《两用物项出口管制条例》第十六条第二款进一步规定,出口经营者建立两用物项出口管制内部合规制度且运行良好,具有相关两用物项出口记录和相对固定的出口渠道及最终用户的,可以向国务院商务主管部门申请通用许可。这意味着审查程序的完善不仅是一项合规义务,也是企业可以获得法律激励的制度通道。
(二)审查程序遵循的基本原则
根据商务部公告2021年第10号及《合规指南》第四章的相关规定,国有企业建立审查程序应当遵循以下五项原则。
合法性原则是审查程序的根本遵循。根据商务部公告2021年第10号,出口经营者应将严格执行国家出口管制相关法律法规作为建立出口管制内部合规机制的根本原则。审查程序须确保出口行为符合法律法规的全部要求:列入管制清单的物项须依法申请许可证;虽未列管但存在《出口管制法》第十二条所规定风险情形的物项,同样须依法处理。审查程序不能为商业利益而变通或规避法律要求。
独立性原则要求内部合规机制在经营管理体系中独立存在。审查部门和人员应当独立于销售、出口等业务部门,审查工作不受业务指标的干扰。对违反出口管制法律法规的行为,内部合规机制可行使一票否决权。同时,复杂交易的审查不应仅由单人负责,而应建立多人参与或逐级上报的机制,避免因个人判断偏差导致审查失误。
实效性原则要求出口经营者结合经营实际,建立有效的内部合规机制,实现高层重视、全员参与、全程控制、定期评估、不断完善的运行系统。审查要求应嵌入业务流程的各关键节点,确保合规管控与业务运行同步推进,审查程序具有可操作性。
全覆盖原则要求审查覆盖各类交易形态和交易全生命周期。从交易形态看,审查不仅应覆盖有形货物的出口,还应覆盖技术、软件、数据、服务的出口,以及向境内外国组织或个人提供受控技术等“视同出口”行为。《两用物项出口管制条例》所定义的出口,包括贸易性出口及对外赠送、展览、合作、援助和以其他方式进行的转移。从交易阶段看,审查应覆盖从客户初次接触到售后追踪的全过程。
审慎性原则要求审查人员以审慎态度对待每一笔交易。对于存在不确定性的情形,应主动向国家出口管制管理部门或专业机构咨询,不应擅自作出判断。审查人员应在能力范围内尽可能获取充分信息,综合分析后审慎提出审查结论。
上述五项原则分别从合规的根本要求、组织保障、运行效果、覆盖范围和审查态度五个维度,为国有企业审查程序的建立与运行提供了基本遵循。审查程序各项具体环节的设计,均应在上述原则的框架内展开。
(三)国有企业建立审查程序的特殊考量
前文所述五项基本原则适用于各类企业,而国有企业在具体落实审查程序时,还需结合自身特点关注以下特殊因素。
其一,业务规模大、产业链条长。国有企业往往涉及研发、采购、生产、销售、售后等多个环节,审查程序需嵌入全链条,实现全流程闭环管理。其二,涉外业务广泛。国际技术合作、联合研发、境外投资等非贸易性活动同样存在出口管制风险,技术出口和“视同出口”的合规风险尤为突出。其三,组织层级多。国有企业通常具有集团总部、子公司、分公司等多层级架构,需处理好集团总部与下属企业之间的合规管理关系,确保合规要求在各层级得到统一执行。其四,国资监管的叠加要求。国有企业同时受到《中央企业投资监督管理办法》(国务院国资委令第34号)及《中央企业境外投资监督管理办法》(国务院国资委令第35号)等国资监管规范的约束,其境外投资行为面临出口管制合规与国资监管的双重要求,出口管制合规也是防范境外投资风险、保障境外资产安全的重要环节。
二、审查程序的关键环节与操作要点
根据《合规指南》第四章的规定,审查程序由签约前审查、签订合同、申请许可证和履行合同四个环节构成。四个环节环环相扣,形成从交易接触之初到售后追踪的完整管控链条。
(一)签约前审查环节
签约前审查始于客户提出交易需求之时,是风险防控的第一道关口。该环节的核心任务是对物项、客户、最终用户、最终用途和运输路径等进行综合评估。
在物项识别方面,审查人员需逐项确认拟出口的货物、技术或服务是否属于《两用物项出口管制清单》列管物项或临时管制物项,或者虽未列管但符合《出口管制法》第十二条所规定风险情形。物项识别不能仅凭商品名称或海关商品编码判断,同一海关商品编码下可能同时存在受管制和不受管制的产品,同一产品因技术参数、性能指标等方面的差异,管制结论可能完全不同。正确的做法是逐项比对清单中的管控条件,包括技术特征、性能参数、用途场景等具体标准,建议由技术部门、法务合规部门和关务部门共同参与识别。企业可建立并动态维护本企业的管制物项清单台账。无法确定的,可登录商务部业务系统统一平台提交出口业务咨询申请。
在客户与交易相关方筛查方面,审查人员应核查客户、中间商、最终用户、承运人等是否被列入我国管控名单或关注名单,是否被列入联合国制裁清单。根据《两用物项出口管制条例》的规定,进口商、最终用户未在规定期限内配合核查的,可能被列入关注名单,列入后申请单项许可须提交风险评估报告,许可审查期限不受常规期限限制。筛查应在与客户接触之初即启动,对于新客户和存在风险信号的客户,应进行更为深入的穿透式尽职调查。
在最终用户与最终用途审查方面,审查人员应要求客户明确提供最终用户的完整信息(名称、地址、业务范围)、产品的最终用途、设置参数及安装或使用场所等信息。最终用户和最终用途的审查应当是实质性审查,而非仅停留在形式上收取证明文件。审查人员应结合交易背景、客户身份与业务范围是否匹配、采购规模是否合理、产品性能与客户声称的用途是否适配、物流路径是否正常、付款安排是否符合商业惯例等因素进行综合判断。客户为中间商的,应尽可能追溯并确认最终用户。对于存在《合规指南》附件一所列“警示性异常行为”的交易,应暂停交易并开展深入调查。建议企业编制标准化的客户尽职调查问卷,并将反馈材料作为审查档案留存。
在交易路径审查方面,审查人员应确认运输目的地是否与客户或最终用户的地址相符,出口运输路线是否途经或可能途经敏感国家,发货日期是否明确合理,支付方式是否符合一般商务习惯。境内出口经营者报关时需填报最终目的国。这些审查要素往往是识别交易风险的重要线索。
完成上述审查后,审查人员应在能力范围内尽可能获取相关信息,综合分析后审慎提出“批准交易”“暂停交易”或“取消交易”的意见。对于情况过于复杂、难以自行判断的交易,应逐级上报至出口管制合规部门或出口管制合规委员会作出决定。
(二)签订合同环节
交易经签约前审查获得批准后,进入合同签订环节。在此环节,企业应在合同中设置出口管制合规专项条款,通过合同约束力将合规要求传导至交易对方。
合规条款的内容一般应包括:交易对方承诺遵守中国出口管制法律法规;未经出口方书面同意,不得将管制物项用于合同约定以外的用途;未经出口方书面同意,不得将管制物项向第三方转让或再出口;约定出口方的审计权和相应赔偿责任。对于交易涉及较高风险的情形,还可要求交易对方出具独立的合规承诺函。实践中,部分企业已编制标准化的合同合规条款模板,供业务人员在合同谈判和签订时使用,确保合规条款的完整性和一致性。
合同环节的合规管控意义在于,将出口方的合规要求转化为交易对方的合同义务。一旦交易对方违反合规条款,出口方可依据合同追究其违约责任,从而在一定程度上延伸了对最终用户和最终用途的管控。
(三)申请许可证环节
企业签订合同后,如交易涉及管制物项,或企业知道或应当知道相关物项可能存在《出口管制法》第十二条所规定风险的,须在出口前依法向国家出口管制管理部门提交相应材料,申请出口许可证。依法需要取得相关管制物项出口经营资格的,应当先行取得相应资格。
在此环节,企业需要特别注意两个问题。其一,申请材料的完整性和准确性直接影响许可证审批的效率。企业应确保最终用户和最终用途证明文件的真实性和完整性。根据《两用物项出口管制条例》第十六条的要求,需提交中文申请文件。其二,也是最为重要的一点——未获得出口许可证前,一律不得发货出口。这是审查程序中的刚性约束,不容变通。如无法确定相关货物、技术和服务是否属于管制物项,可向国家出口管制管理部门提出咨询。如无法判断物项是否需许可,可发送邮件至商务部指定的咨询邮箱。但在获得明确意见前,不应擅自推进交易。
(四)履行合同与售后环节
企业在获得出口许可证后,方可履行出口合同。但在实际发货前,审查工作并未结束,而是需要再次筛查交易各参与方的相关情况。
发货前的复核包括两个层面。其一,确认之前各审查环节是否均已完备,包括签约前审查是否完成、许可证是否已合法取得。其二,对交易各方进行再次筛查,防止因管控名单或关注名单变动而引发违规风险。管控名单和制裁清单处于动态调整之中,从签约到发货之间可能发生名单变动,企业若未在发货前再次核查,可能在不知情的情况下与新增列管实体发生交易。此外,还应审查货运人资质是否合规、是否被列入管控名单。核对许可证以及装运文件是否与交付货物一致。发现问题的,须经相关部门核实通过后方可发货。
售后追踪是审查程序的最后一环,也是最容易被忽视的环节。在收付款以及提供售后服务、维修、保养等过程中,一旦发现出口管制物项的最终用户、最终用途、安装地点等可能发生变动,企业应当按照《出口管制法》第十六条的要求,立即向国家出口管制管理部门报告。在为境外设备提供售后服务、维修、保养时,还应审查该设备此前的出口是否符合出口管制法律法规,各相关方是否被列入禁止或限制交易名单,拟提供的服务本身是否需要申请出口许可,拟提供的更换部件是否需要申请出口许可。售后环节如涉及新的管制物项(零部件、软件、技术、服务等)出口,须重新履行审查程序并依法申请许可证。
(五)以信息化手段辅助审查
《合规指南》鼓励有条件的企业通过搭建信息系统、购买相关数据库等信息手段便利风险筛查,并定期或不定期进行人工抽查及复核。信息化手段可以在以下方面提升审查效率:建立物项数据库,将企业产品、技术、软件的受控状态信息数字化;开发订单筛查系统,实现客户名单、最终用户声明等关键信息的系统化管理和自动比对;实现从研发、采购到销售、售后各环节的合规信息在系统中留痕,便于审计追溯。
需要指出的是,信息化手段只能辅助筛查,不能替代审查人员的专业判断。系统筛查的准确性和完整性依赖于数据库的及时更新和参数设置的科学性,因此定期的人工抽查和复核仍然必要。海关总署于2026年6月发布的公告进一步明确了出口经营者的申报义务:出口经营者需如实申报是否属于管制物项,并按要求在备注栏填写相关信息;对相关物项,应按照禁限管制申报要素,在报关单“禁限管制识别码”和“禁限管制申报要素”栏据实填报对应内容。出口经营者还应当先填报商品HS编码,然后按照“单一窗口”提示,逐项填报“禁限管制识别码”和“禁限管制申报要素”,明确具体特性指标。这些新规进一步凸显了前端审查程序的重要性——企业的物项识别与合规审查不能再依赖通关环节的“补救”,而必须在出口申报前完成准确判断。
三、国有企业审查程序的专项合规要点
不同类型的企业在建立审查程序时面临的合规风险各有侧重。国有企业由于经营规模大、涉外业务多、受国资监管约束严等特点,在建立审查程序时需要特别关注以下专项合规要点。
(一)组织与人员保障
审查程序的有效运行离不开适当的组织架构和人员配置作为支撑。国有企业主要负责人是出口管制合规第一责任人。企业主要负责人应签署政策声明,并通过多种方式公开承诺支持合规政策,保证出口管制合规的资源投入。企业的中高层管理人员应带头践行合规政策。
国有企业应指定专门机构或人员承担出口管制合规审查职责,并确保合规审查部门或岗位相对独立于销售、出口等业务部门。有条件的企业可将合规部门设为独立的一级组织,负责人直接向首席合规官汇报,其人、财、物独立于业务体系。对于尚不具备条件建立独立合规部门的企业,至少应设置合规岗位,并指定具备相应能力的人员承担审查职责。国有企业还应避免仅由单人负责审查和判断某些复杂交易是否合规。
国有企业应建立AB角制度,确保合规审查人员不在岗位时,有具备相应能力的备岗人员可承担审查职责,避免因人员缺位导致审查中断。将出口管制合规职责履行情况纳入相关岗位的绩效考核,正向激励与违规问责并重。根据商务部公告2021年第10号的要求,出口经营者应将合规工作表现纳入绩效考核。
对于集团型国有企业,还应特别关注集团总部与下属企业之间的合规管理关系。集团总部应制定统一的出口管制合规管理制度,明确各层级子公司的合规职责和报告路径。子公司应设置合规负责人,负责本企业出口管制合规工作的具体落实。集团总部通过考核子公司合规负责人的履职情况,实现对全集团合规风险的统一管控。
(二)技术与研发环节的合规审查
对于从事技术研发的国有企业和科研院所,“视同出口”风险是需要特别关注的合规领域。《两用物项出口管制条例》所定义的出口,包括中国公民、法人和非法人组织向外国组织和个人提供两用物项。所谓“视同出口”,是指虽未发生物理上的货物跨境转移,但向境内外国组织或个人提供受控技术、在境内雇用外籍员工从事受控技术相关工作、在贸易展上发布受控技术信息、通过电子邮件或云存储等电子形式向境外传输技术信息等行为,在法律上同样构成技术出口,须遵守出口管制法律法规。
建议涉及受控技术研发的国有企业将合规审查节点前移至产品设计开发阶段。部分企业的实践表明,将合规管控点嵌入研发流程——在立项报告环节即要求分析目标市场、产品策略、最终用户和最终用途,并对黑名单进行扫描——可以在产品研发的早期阶段识别合规风险,为企业留出充分的应对时间。在研发过程中,对关键物项的使用是否符合出口管制要求进行持续评估;在转入生产前确认关键物项的受控状态;在产品生命周期管理中重点关注售后服务、备品备件更换中的合规问题。这种将合规审查前置到产品设计开发阶段的做法,比在交易环节才启动审查更能从根本上管控风险。
涉及外方参与的技术交流、联合研发、授权许可或人员培训等活动,在启动前应评估合作对象是否属于受禁最终用户、合作内容是否涉及两用物项、合作成果是否可能被用于受禁用途。建议企业建立技术资料分级管理制度和涉外技术交流审批流程,对涉及受控技术的交流活动实施专项管控。
(三)技术出口的交叉监管协调
国有企业在技术出口领域面临的另一特殊问题是出口管制与技术出口管理之间的交叉监管。出口管制法律体系对技术出口进行管制,同时国家还对技术出口规定了禁止、限制、自由管理等制度。两者的监管视角和范围有所不同:出口管制是基于维护国家安全和利益、履行防扩散等国际义务对两用物项进行管制;技术进出口管理则更侧重于经济活动项下的技术转移管理。实务中可能出现同一技术既落入《两用物项出口管制清单》又落入《中国禁止出口限制出口技术目录》的情形。
从法律适用角度而言,属于军民两用技术的,应当纳入出口管制管理。属于核、生物、化学、导弹相关技术的,同样适用出口管制管理。国有企业在自评时面临的主要困难在于,《中国禁止出口限制出口技术目录》未提供对应的海关商品编码,其他管制清单也只提供部分物项对应的海关商品编码。企业需要依靠自身对技术参数的判断进行筛查。对于无法评估确认的情形,建议及时向国家出口管制管理部门咨询或寻求专业机构支持。
(四)多法域合规的协调
随着国有企业国际化经营程度的提高,在出口管制领域面临多法域合规的问题日益突出。一笔交易可能同时受到中国出口管制法律、目的国出口管制法律乃至过境国或转运国管制要求的约束。特别是对于含有“中国成分”(原产于中国的物项)的再出口,我国出口管制法律法规已确立相应的管辖规则。2025年10月公布的《中国两用物项出口管制措施》进一步明确,含中国原产物项、使用中国稀土技术境外生产物项及中国原产物项的出口实行许可管理;对军事用户、大规模杀伤性武器及恐怖主义用途原则上不予许可。境外制造物项中含中国原产第一部分所列物项价值达到0.1%及以上的,同样需要申请出口许可。
建议涉及多法域交易的国有企业建立综合性风险评估机制,在交易审查中不仅关注中国出口管制要求,还要关注交易相关国家(地区)的出口管制法律以及国际制裁动态。对于经第三国转运或存在再出口风险的交易,应开展更为审慎的合规评估,必要时寻求专业机构支持。
(五)第三方合作伙伴的合规管理
国有企业的出口业务往往涉及货运代理、报关行、金融服务提供商、第三方电子商务交易平台等合作伙伴。这些第三方的行为如果存在合规瑕疵,同样可能给企业带来合规风险。《出口管制法》明确规定,为出口活动提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者,如果明知或应知其提供服务涉及管制物项而提供协助的,同样将面临行政处罚。
建议国有企业在与第三方合作伙伴建立业务关系前,对其进行合规风险评估,了解其是否具备出口管制合规意识和基本管理能力。在合作协议中设置合规条款,明确双方的合规责任。在交易执行过程中,应保留对货运人、报关行等服务提供方进行资质审查的记录。对于长期合作的第三方,可定期进行合规情况复核。
四、审查程序的持续改进与保障措施
审查程序的确立并非一劳永逸,需要建立配套的保障机制推动其持续改进和有效运行。
(一)资料留存
资料留存是审查程序可追溯性的基础保障。《合规指南》明确要求出口经营者完整、准确保留与出口管制相关的文件。具体而言,应保存的文件包括但不限于:出口产品规格、商业交易相关文件(合同、发票、提单、转账记录等)、与政府部门的沟通记录、客户信息及往来文件、最终用户和最终用途证明文件、许可证申请与审批文件、出口项目执行情况、内部审查记录、培训记录、审计报告等。对于以电话、传真、电子邮件和其他方式进行的接洽,也视情予以记录。
资料留存的要点包括三个方面。其一,保存期限应不少于五年,这是《两用物项出口管制条例》明确规定的要求。其二,应采用电子化存档方式,确保文件可检索、可追溯,存档文件须真实反映原始信息。其三,应明确各部门的归档职责,实行定期归档并不定期抽查存档情况。合规记录不仅是企业内部管理资料,在监管问询、海关稽查乃至行政调查中,完整真实的合规记录是证明企业已尽合理注意义务的重要证据。
(二)合规审计
合规审计是对审查程序运行情况的定期检验。国有企业应定期对出口管制内部合规机制的合理性、可行性、有效性进行审计,评估具体业务流程合规操作的规范性。审计内容主要包括各项两用物项交易过程中是否遵循了审查流程、组织机构运行是否顺畅、可疑事项调查是否有效、合规事务是否存在需要改进之处等。
审计可以由企业内部专人进行,也可以聘请外部第三方专业机构进行。对于有条件的企业,可将合规管理职能与审计职能分离,以保障审计的独立性。审计应形成书面审计报告,反映内部合规机制运行状况及整改方向。审计发现的问题应督促相关责任部门制定整改方案,明确具体措施、责任人和整改时限,并跟踪验证整改效果。内审结果应用于完善制度、优化流程并更新培训内容,形成“检查—改进—预防”的良性循环。
(三)教育培训
审查程序的有效运行依赖于员工的合规意识和操作能力。国有企业应结合实际制定定期或不定期培训计划,实现全员培训。
培训内容应根据岗位职责有所区分。对于一般员工,侧重于出口管制合规的基本概念和重要意义、本企业合规政策、违规后果等基础知识。对于研发、采购、销售等与出口管制密切相关的业务部门,还应增加审查流程操作、物项识别方法、客户筛查技能、最终用户和最终用途审查要点等实操内容。对于合规专职人员,培训重点应放在法律法规动态、物项分类技术、复杂情形判断方法等方面,鼓励其参加政府部门、律所、咨询机构等组织的外部培训和研讨活动。培训应留有记录(签到表、培训材料等)并归档保存。
国有企业还应将出口管制培训列为员工绩效考核的指标。通过不定期抽查或现场考试等形式加大培训督查力度,避免培训流于形式。
(四)合规激励与违规问责
审查程序的有效运行需要激励与约束并重。从正向激励来看,根据商务部公告2021年第10号的规定,内部合规机制建设和运行良好的企业可获得相应许可便利。根据《两用物项出口管制条例》第十六条第二款,出口经营者建立两用物项出口管制内部合规制度且运行良好,具有相关两用物项出口记录和相对固定的出口渠道及最终用户的,可以向国务院商务主管部门申请通用许可。在发生违规行为时,有主动消除或减轻违法行为危害后果等情形的,依法从轻或减轻行政处罚。国有企业应将这一政策传导至相关岗位和人员,使合规绩效成为积极的价值追求。
从约束机制来看,国有企业应建立违规举报途径,对举报人信息严格保密。对于违反审查程序、导致违规出口的行为,应按照企业内部规定予以问责。在确认违反合规政策时,依据内部管理制度进行处理;涉及法律红线的问题,应积极配合国家主管部门调查、取证等工作。通过激励与约束的双向作用,推动合规审查从制度要求转化为员工的自觉行为。
结语
出口管制合规审查不是一次性的交易风险判断,也不是报关环节的单一动作,而是贯穿研发、采购、销售、合同、物流、报关和售后的全流程动态风险管控体系。随着《两用物项出口管制条例》的深入实施和海关配套监管措施的持续出台,出口管制合规已从可选项转变为必选项。国有企业应当将合规审查植入日常经营流程,建立长效机制,持续跟踪法规变化并相应调整审查程序。
审查程序的价值不仅在于风险防控,还在于对企业治理能力的提升。通过将合规审查嵌入业务流程,国有企业得以建立更为规范的内控体系,提升管理精细化水平。完善的审查程序所形成的合规记录,在监管问询和执法调查中能够成为企业已尽合理注意义务的有力证明。根据现行规定,合规机制建设和运行良好的企业可以获得许可便利,在发生违规行为时依法从轻或减轻行政处罚。这表明,合规审查既是法律义务,也是可以获得法律激励的制度通道。
面对日趋复杂的国际环境和持续更新的出口管制规则,国有企业应将合规内化为企业治理的基本要素,将审查程序嵌入日常经营流程,建立长效机制,持续跟踪法规变化并相应调整审查程序。唯有如此,方能在复杂的国际贸易环境中行稳致远,实现高质量发展与高水平安全的良性互动。
参考文献
一、法律法规及规范性文件
[1] 《中华人民共和国出口管制法》。
[2] 《中华人民共和国两用物项出口管制条例》(国务院令第792号,2024年)。
[3] 《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》(商务部公告〔2021〕第10号)。
[4] 《两用物项出口管制内部合规指南》(商务部公告〔2021〕第10号附件)。
[5] 《中华人民共和国海关法》(2021年修正)。
二、学术论文
[6] 陈瑞华:《论企业合规的性质》,载《浙江工商大学学报》2021年第1期,第46-60页。
[7] 黄源源、程慧:《中国出口管制的发展历程、演进逻辑与挑战应对》,载《国际经济合作》2026年第3期,第35-43页。
[8] 韩爽:《中国企业出口管制合规建设与要点分析》,载《企业经济》2020年第7期,第154-160页。
[9] 郭欢、刘姝倩、蔡佳妮:《两用物项出口管制制度演进与影响分析》,载《中国外汇》2026年第4期,第1-3页。
国有企业两用物项出口管制合规审查程序规范指引
作者:林芳来源:智仁律师事务所

引言 出口管制是维护国家主权、安全和发展利益的重要制度工具,也是履行国际防扩散义务的关键路径。2020年12月1日,《中华人民共和国出口管制法》正式施行,为新时期出口管制工作提供了根本法治遵循。