导言
中国反制裁法律体系历经系统建设，已从碎片化的应急立法演进为“防—阻—反”三位一体的制度闭环。2025年，最高人民法院与地方海事法院通过典型案例，将该体系核心制度正式激活：以判决方式确认了《中华人民共和国反外国制裁法》（下称“《反外国制裁法》”）第十二条的强制适用效力，并创设了跨境纠纷调解范例。本文将围绕前述典型案例，系统梳理中国反制裁法律体系的架构与主要运用，评估现阶段司法实践的效果，并为中国和外国企业提出差异化应对建议。
一、大国博弈下的规则补位——中国反制裁八年立法历程
（一）导火索：2018年中兴事件暴露制度性空白
2018年，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）依据美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，下称“EAR”），将中兴通讯股份有限公司（ZTE）列入出口管制实体清单（Entity List），全面封锁芯片及软件供应。这场危机揭示了中国在反“长臂管辖”领域的制度性空白——既无系统性域外法律的阻断立法，也无可操作的对等反制清单与工具，更无明确的司法救济路径。由此，推动与完善涉外法律法规体系上升为国家战略议程，开启了此后八年的系统立法进程。
（二）“四阶段”演进历史与特征
1、第一阶段 被动应对（2018—2020年）
该阶段中国的反击手段主要停留在外交抗议与商业反击层面，缺乏法律制度支撑，体现出应急性与行政手段为主的特点。2020年9月，商务部公布并实施《不可靠实体清单规定》（商务部令2020年第4号），是中国首次建立反制“黑名单”制度。
2、第二阶段 立法启动与初步框架（2020—2022年）
图1:中国涉外管制与反制法律重要立法时间线
该阶段为中国建立反制裁相关法律法规的关键阶段，建立了首部专门反制裁的法律与中国首部阻断域外法律适用的部门规章，确定了重要的反制对等原则与司法私权利救济途径等制度，但相关执行程序粗疏，缺乏细化实施落地机制。
3、第三阶段 精细化执法与清单反制（2023年-2025年）
在该阶段，中国通过出口管制的升级，对镓、锗①、石墨②、部分中重稀土相关物项③、稀土生产加工设备以及磁材加工设备与原辅料相关物项④等战略资源实施出口管制，实现战略产业链的精准反制。
4、第四阶段 体系闭环与攻防转换（2026年至今）
2026年3月31日，国务院总理李强签署第834号令《国务院关于产业链供应链安全的规定》⑤，同年4月7日，总理签署第835号令《反外国不当域外管辖条例》⑥，均自公布之日起施行，标志着我国反长臂管辖立法体系初步闭环。同年5月2日，商务部发布2026年第21号公告⑦，针对美国以涉伊朗石油交易为由将恒力石化等5家中国企业列入特别指定国民清单（下称“SDN 清单”）发出首份阻断禁令；同月，首例司法部“禁执令”落地⑧，我国反外国长臂管辖、次级制裁的阻断制度从立法文本正式转向实务应用。
总体而言，中国反制裁的立法路径呈现“法律—行政法规—部门规章三级联动、行政执法与司法救济双轨并进”的完整制度体系。
二、“防—阻—反”反制裁法律框架与主要清单运用
（一）“防—阻—反”法律框架
1、体系逻辑：三层次功能分工
中国反制裁法律体系多部法律、行政法规和部门规章协同运作的制度矩阵，其功能可分解为三个层次：
图2：中国反制裁法律体系“防—阻—反”三层架构
2、反制核心法律文件解析
（1）《反外国制裁法》
《反外国制裁法》是整个反制裁体系的核心法律，其中的第12条规定“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”与《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（下称“《涉外民事法律适用法》”）第4条协同适用，强制性规定应优先于当事人的约定直接适用，可突破合同约定的外国准据法，这一法律组合是下文两则典型案例的核心法律基础。
（2）《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》
本办法由商务部发布并实施，聚焦外国法律与措施“次级制裁”及“长臂管辖”对第三方经贸活动的侵犯，建立了强制报告、阻断禁令、豁免申请与司法追偿四位一体的防护机制。同时设立了“反封锁诉讼”制度，赋予受损企业在中国法院起诉违法遵守外法方并追偿损失的法定权利。2026年5月2日，商务部发布发出首份阻断禁令，标志着该机制正式从纸面规则进入实操阶段⑨。
（3）《反外国不当域外管辖条例》（国务院第835号令）
本条例由国务院法治部门领头，协同商务、外交、司法、海关等多个部门，结合出口管制、数据安全、反垄断、产业链供应链安全等多领域，全方位建立了识别、阻断、反制三位一体的保护工作机制。同时，在行政法规层级填补了过去仅靠商务部《阻断办法》效力不足与实操程序细化的空白。
3、三大反制裁工具诉讼领域的横向比较
上述法律工具均明确了中国公民、法人或其他组织在中国法院提起诉讼的权利，将跨境合规冲突解决机制引入国内司法管辖框架。三者在诉讼实务中的差异如下。
表1：中国反制裁三大核心工具对比
4、主要反制清单制度
目前，反制裁功能的清单制度共有三大类，不可靠实体清单、恶意实体清单以及出口管制清单体系。其互相补位，相互独立，共同完善动态反制裁。
表2：中国三类主要反制清单对比（截至2026年9月）
注意，新增的“恶意实体清单”设有穿透规则，限制措施可延伸至列名主体“实际控制或参与设立、运营的组织”，与美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，下称“OFAC”）“50%规则”结构高度对应，但不设股权比例门槛，适用范围在文义上更宽。
三、反制裁最高院典型案例深度解析
2026年6月24日，最高人民法院发布《2025年全国海事审判典型案例》案例六⑩，系中国法院“首次”以判决方式明确《反外国制裁法》强制适用效力的案件；2026年1月27日，江苏省高级人民法院发布“江苏法院2025年度十大典型案例之八”⑪南京海事法院审理的全国“首起”反外国制裁侵权诉讼案。下文将围绕前述典型案件详细分析反制裁司法诉讼程序中的制度运用与相关启示。
（一）案例一：“制裁合规顾虑”不构成违约免责事由
【基本信息】
发布机关：最高人民法院（2025年全国海事审判典型案例之六）
审理法院：上海海事法院
一审案号：（2023）沪72民初1936号
案由：海上、通海水域货物运输合同纠纷
原告：香港某公司（托运人）
被告：新加坡船务公司及其中国分支机构（承运人）
【关键事实】
时间线：2022年10月，香港公司（托运人，原告）向新加坡船务公司（承运人，被告）订舱将价值499万余元电子产品从上海港运往巴拿马曼萨尼约港。货物装船出运后，被告以原告被美国BIS实体清单列名为由，拒绝签发提单，货抵目的港后拒绝交付。经原告申请，上海海事法院发出海事强制令，强制承运人签发提单。然而，承运人虽遵令签单，却擅自将货物退运回上海港，托运人提起诉讼。
争议金额：499万余元货款损失以及利息
被告抗辩：担忧协助违反美国BIS实体清单制裁，以此为由拒绝履行运输合同
被告反诉：主张原告拒绝提货，索赔集装箱超期使用费50余万元
【裁判结果】
法院认定：承运人以“制裁合规顾虑”拒绝履行运输义务，本质属于“协助执行外国歧视性限制措施”，违反中国法律强制性规定，不能成为免责事由；托运人拒绝提货系正当权利行使，未违反减损义务。被告新加坡船务公司构成根本违约，判决赔偿499万余元及利息。原告拒绝提货系正常权利行使，被告反诉全部被驳回，一审判决生效，各方均未上诉。
【本案启示价值】
1、单边制裁合规顾虑不构成违约免责事由
本案争议焦点在于——外国承运人以托运人被列入第三国制裁清单为由拒绝签单并退运，能否以此为由免除或减轻违约责任？法院认为，外国实体即便出于合规风险考量，以中国企业被他国制裁为由拒绝履约，仍构成“协助执行外国歧视性限制措施”的违法行为，不能免责。
2、《反外国制裁法》作为“强制性规范”突破原本合同管辖准据法优先适用
根据《涉外民事法律适用法》第4条规定，强制性规定优先于当事人约定直接适用，《反外国制裁法》第12条规定的作为强制性法规身份，可以优先合同约定适用。无论合同条款约定何种外国法，涉及针对中国企业的外国单边限制措施时，优先于合同约定的准据法适用该法均可直接介入。
3、该法具有“准域外适用”的扩张解释倾向
本案原被告均非中国大陆实体，合同亦非约定中国法，法院仍认定《反外国制裁法》直接适用，显示出该法的适用范围超出此前的预期，存在“宽泛解释”的特征。因此，也提示外国企业不能盲目假设外国法律适用条款能使其免受中国法律与管辖司法的约束。
（二）案例二：首起反制裁侵权诉讼——“活扣押”与39天调解结案
【基本信息】
发布机关：江苏省高级人民法院（江苏法院2025年度十大典型案例之八）
审理法院：南京海事法院
一审案号：（2024）苏72民初2157号
案由：民事 / 侵权责任纠纷（反外国制裁侵权）
原告：中国某海洋工程公司（建造方）
被告：瑞士某船用设备公司（委托方）
【关键事实】
时间线：2023年9月7日，中国某海洋工程公司（建造方，原告）与瑞士某船用设备公司（委托方，被告）签订船舶建造分包合同，标的1945万美元（约人民币1.4亿元），由建造方建造海上浮式生产储卸油轮（“A某”轮）部分模块。2024年6月7日，建造方按约完成建造；仅5天后的2024年6月12日，OFAC将建造方列入SDN清单。委托方随即援引美国行政令，中止支付尾款1186余万美元，并关闭对话渠道。
诉前保全：原告申请诉前保全，向南京海事法院申请扣押“A某”轮。
争议标的：2024年10月11日，原告依据《反外国制裁法》第12条，提起侵权诉讼，请求判令船用设备公司（委托方）停止侵害、赔偿未支付的建造尾款1186余万美元及以上述美元计付利息等相关费用损失（约合人民币8600余万元）。
【调解结果】
根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》中的船舶“活扣押”制度，法院裁定准许诉前扣押。并在法定答辩期间，法院向委托方释明协助执行外国单边制裁的法律后果，促成双方和解意愿，仅39天内双方达成调解协议。
经调解，被告向第三国（美国）申请支付许可，从境外向南京海事法院账户汇入1400万美元反担保金以解除船舶扣押。此外，双方还约定调解协议后续可能产生的纠纷交由南京海事法院管辖并适用中国法。
【本案启示价值】
创新一：“诉由转换”策略规避仲裁条款
合同原本约定提交伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration，下称“LCIA”）仲裁，但原告通过将争议定性为侵权纠纷而非合同违约，成功确立中国法院管辖权。被告因境内船舶已被扣押，不具备提出管辖权异议的动力——这一程序组合是中国企业应对境外仲裁条款制约的重要突破。
创新二：“活扣押”制度的精细运用
《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》的“活扣押”（Active Arrest）机制，即在严格限制船舶离港离境前提下，允许船舶原地继续改建。在向外方施加最大现实压力的同时，将对船舶建造进程和双方经营利益的影响降至最低，体现“善意执法”的理念。
创新三：境外反担保金的跨境流转路径
被告公司向OFAC申请并获得支付豁免许可，将美元从境外直接汇入中国法院账户，为涉制裁跨境司法执行提供了具有开创性意义的操作范本，证明中美两套制裁制度下的跨境支付具备实现可能性。
两案能取得实质性成果，均以三项前提为基础：一是被告在原告被列名后中止付款或违反法院强制令，为后续反制裁赔偿诉讼奠定了充分事实依据；二是被告在华存在可保全资产（境内船舶或分支机构）；三是被告存在可以利用的外国豁免申请通道的客观条件。
需要说明的是，并非所有单边制裁情形均能获得中国法院支持。若被告在华无实质资产，裁判规则在执行层面将面临重大障碍，需采取替代救济路径（详见第五章分析）。
四、反制裁效果评估：司法救济路径已初步激活，系统性威慑仍有待加强
（一）反制裁落地的司法实践突破
突破一：从“宣示条款”走向“可操作裁判规则”
《反外国制裁法》自2021年颁布以来，长期被外界质疑为缺乏实际约束力的宣示性法律。上述两则典型案例宣告：第12条已具有可操作的司法适用路径，且经最高院典型案例形式确认后，对未来类案具有重要参考影响。
突破二：“制裁合规顾虑”抗辩被司法明确否定
这是两案中最具实践价值的裁判立场——外国实体不能再以“遵守外国制裁”为由，在中国法律体系内免于赔偿责任。这将迫使外国企业从制度层面重新评估“一边倒遵守美欧制裁的法律策略。
突破三：外国法律选择与仲裁条款的约束力被实质削弱
案例一显示合同约定外国准据法不能排除《反外国制裁法》的适用；案例二显示LCIA仲裁管辖条款在一定条件下可被侵权诉由绕过。因此，跨国企业不能再简单假设合同条款能够隔离中国法律风险。
突破四：国际贸易中方企业的合法权益得到实质性保护
中国企业被列入各项制裁名单后遭遇的直接损失，往往并非来自美国执法本身，而是第三方合规溢出——未被制裁的外国企业、银行、承运人、保险机构出于次级制裁顾虑自发断供、拒付、拒保。过往企业受困于境外仲裁条款与准据法，跨国维权成本极高。反制裁司法实践激活后，得以突破原有管辖与法律适用，中国企业能够选择更有利的救济路径。
（二）反制裁司法救济在实践中存在的结构性局限
局限一：“无资产则无救济”的执行困境
两案均依赖境内可扣押资产作为谈判杠杆。若被告在华无实质资产，中国法院判决在美、英等主要辖区的承认执行将面临极大障碍：中美、中英之间均无民商事司法协助条约；《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）适用于仲裁裁决而非法院判决，无法直接援引。
局限二：“扩张解释”带来边界不清的双重风险
案例一中法院对《反外国制裁法》适用范围的扩张涵盖合同双方均非大陆实体的场景，一方面强化了对中国企业的保护，但另一方面也可能引发外国合同方的过度担忧，可能产生寒蝉效应，影响正常国际商业往来。
局限三：清单执法机制的可信度尚待验证
不可靠实体清单与恶意实体清单目前更多发挥政治威慑功能，尚未形成常态化、可预期的执法机制。《阻断办法》自2021年施行至2026年5月首份禁令落地，中间沉寂长达五年，印证了从立法到执法之间还存在相当距离。
局限四：美国清单规模持续扩张，中国企业被制裁压力远超中国反制裁规模
从美国各类清单的实际规模来看，中国企业所受的清单压力远超中国反制裁体系迄今启动的应对规模。每家被列名黑名单的中国企业，都可能面临来自第三方的拒绝履约、拒绝付款或断供，其中合同相对方或将构成潜在诉讼对象。但目前进入司法程序并公开的案件数量极为有限，两则典型案例均属首创性质。
（三）司法承接能力与实际效果：尚处早期探索
中国反制裁体系随着被制裁中国企业数量持续增加与司法实践路径的可预期性和规模化适用之间，应呈现出正相关的关系，目前仍存在显著落差。综上，反制体系在司法实践中仍处于早期探索阶段，从以下方面有待进一步验证：
1、规模化适用的法律统一性
随着类案增多，各地法院对《反外国制裁法》第12条的适用边界、对“协助执行”实质性行为的认定标准，能否形成一致的裁判尺度，仍有待更多案件积累。此外，首案调解成功的示范效应能否持续驱动中国企业主动运用《反外国制裁法》第12条维权，取决于后续案件是否能够在类似条件下实现可复制的成功路径；
2、境外执行的实现路径探讨
对于被告在境外有资产，但中国判决难以被境外法院承认的场景下，如何通过《纽约公约》框架或外交途径破解执行障碍，目前暂无成功先例，这将实质性影响反制裁司法途径的落地效果。
五、企业行动指南：中国企业与外国企业的差异化合规应对
（一）中国企业如何利用好反制裁法律工具
1、事前预防：合同条款的主动战略布局
（1）争议解决的选择
争议解决条款是在反制裁场景下最具决定性意义的合同安排，选择跨境争议的管辖与法律适用的核心应当考虑对企业自身权益的保护与执行难度因素，并结合具体跨境交易的商业谈判地位，一般情况下建议尽量按以下优先顺位设置：
表3：争议解决选择顺位推荐
（2）不可抗力条款的设置
跨境合同中应考虑是否将制裁条款纳入不可抗力条款，这将实质性决定制裁事件发生后，双方的责任划分与追责机制，如何设置应考虑商业主体可能存在制裁风险程度。
2、事中应对：反制工具箱的激活顺序
一旦中国企业发现对方存在因制裁断供或拒付迹象，应该及时启动应对，正确固定并保存证据，选择不同的诉讼策略，直接决定最终是否能够成功利用反制裁司法途径，维护合法权益。
图3：反制工具箱激活顺序
3、事后救济：两条可用路径
若中国企业被列入涉美相关黑名单，企业可以根据实际情况选择救济路径：
路径A——申请境外制裁撤销或清单移除：
各项制裁黑名单的制裁逻辑并不一致，需要根据具体列入的原因与企业实际情况制定移除方案，各类黑名单的移除难度不一。申请以OFAC的SDN清单移除申请为例，需提交书面说明论证列名依据已不成立或情况已发生实质变化，相关程序周期通常12至24个月，但结果具不确定性，并且移除难度极大。发生此类情况，企业应尽早咨询专业意见，启动评估。路径A的清单移除与境内反制裁诉讼可并行推进不相冲突，但诉讼结果不能直接决定清单移除的结果。
路径B——拒绝承认执行涉制裁仲裁裁决：
依据《纽约公约》第5条“公共政策例外”，在中国境内申请拒绝承认外国仲裁裁决。但中国法院对“公共政策”例外历来采严格解释立场，该路径适用空间有限，可作为战略工具与其他救济措施配合运用。
（二）对外国企业：双重合规困境的系统性破局
外国企业需要意识到，中国的反制裁法律已经具有真实的域外约束力。上述两则典型案例传递的最核心信号是：遵守外国单边制裁不再是在中国市场中性的商业决定，而是可能违反中国强制性法律的行为。未来可能将有越来越多反制裁案例与执法落地，外国企业在华经营或与中国主体交易，应当将中国反制裁体系的法律影响系统性纳入决策依据与风险考量。
1、常见“过度合规”导致的中国反制裁风险
下表为目前，常见的遵守单边制裁行为可能触发的中国法律风险（不仅限于外国企业）：
表4：常见行为的中国法律风险一览
2、双重合规冲突的处理框架
外国主体在面对境外政府监管要求与中国反制裁法律的双重义务时，应当根据是否存在中国禁令，对具体案件进行风险评估，找到一条不触碰双边红线的解决之道，以下决策流程可供参考：
图4：双重合规冲突的处理框架
3、数据合规与网络安全
在应对外国监管机构或境外母公司对中国供应链进行穿透调查时，外国企业极易陷入进退维谷的合规困境：若配合外国当局开展供应链穿透和敏感信息披露，可能将直接违反中国《数据安全法》《反外国不当域外管辖条例》；若不配合，则可能面临违反外国制裁的处罚。 外国企业在华经营必须针对此类交叉冲突建立精细化的风险隔离与降级披露机制。
4、存量合同合规排查清单
此外，外国企业与中国大陆实体签订的存量合同，应立即逐项相关条款是否触发中国监管问题，例如，核查制裁免责条款此类条款是否已被中国法视为“协助执行外国制裁”的潜在书面证据？信息披露条款是否要求中国方面提供可能触发数据出境合规问题的供应链敏感信息？
5、被列入中国反制清单后的应对要点
一旦外国企业被列入各项中国反制清单，应当根据专业律师的意见评估被列入理由与申请退出的路径论证，向相关主管部门提交改正行为的说明与证据材料。此外，建议整体评估在华业务代替架构与相关风险的隔离措施。特别注意恶意实体清单的穿透规则——限制措施可延伸至实际控制或参与设立、运营的关联组织，集团架构内的关联实体同样面临风险。
结语：从工具储备到规则博弈
中国反制裁体系历经八年建设，已完成从“应急拼凑”到“制度闭环”的质变。2025年两则典型案例标志着一个关键转折点的到来：制裁博弈的战场正从单纯的外交和商业层面，延伸至司法规则层面。“外国单边制裁不能成为拒绝履行合同的合法抗辩事由”——这一由最高院典型案例确立的裁判命题，已成为中国司法参与国际经贸秩序建构的法律宣示。
对企业而言，无论是中国企业还是外国企业，反制裁合规的关键已不再是简单“选边站”，而是建立一套能够识别法律冲突、评估风险敞口、精准选择救济路径、并在合同层面前瞻性防范的体系化机制。在多法域夹击的复杂国际环境中，唯有将法律工具内化为经营战略的组成部分，方能行稳致远。
注释
① 商务部、海关总署公告2023年第23号，自2023年8月1日起实施
② 商务部、海关总署公告2023年第39号，自2023年12月1日起实施
③ 商务部、海关总署公告2025年第18号，自2025年4月4日起实施
④ 商务部、海关总署公告2025年第56号，自2025年11月8日起实施
⑤ 中华人民共和国国务院令第834号，自2026年3月31日起实施
⑥ 中华人民共和国国务院令第835号，自2026年4月7日起实施
⑦ 商务部公告2026年第21号，自2026年5月2日起实施
⑧ 司法部公告2026年第5号，自2026年5月15日起实施
⑨https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html
⑩最高人民法院：“2025年全国海事审判典型案例”，2026年6月24日
⑪https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/503641.html
江苏高院：“江苏法院2025年度十大典型案例”，2026年1月27日
https://mp.weixin.qq.com/s/N1x2eFvm9nxg9ZscTf6G8w
感谢实习生徐雨心在本文撰写过程中提供的支持与协助
中国反制裁法律体系历经系统建设，已从碎片化的应急立法演进为“防—阻—反”三位一体的制度闭环。2025年，最高人民法院与地方海事法院通过典型案例，将该体系核心制度正式激活：以判决方式确认了《中华人民共和国反外国制裁法》（下称“《反外国制裁法》”）第十二条的强制适用效力，并创设了跨境纠纷调解范例。本文将围绕前述典型案例，系统梳理中国反制裁法律体系的架构与主要运用，评估现阶段司法实践的效果，并为中国和外国企业提出差异化应对建议。
一、大国博弈下的规则补位——中国反制裁八年立法历程
（一）导火索：2018年中兴事件暴露制度性空白
2018年，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，下称“BIS”）依据美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，下称“EAR”），将中兴通讯股份有限公司（ZTE）列入出口管制实体清单（Entity List），全面封锁芯片及软件供应。这场危机揭示了中国在反“长臂管辖”领域的制度性空白——既无系统性域外法律的阻断立法，也无可操作的对等反制清单与工具，更无明确的司法救济路径。由此，推动与完善涉外法律法规体系上升为国家战略议程，开启了此后八年的系统立法进程。
（二）“四阶段”演进历史与特征
1、第一阶段 被动应对（2018—2020年）
该阶段中国的反击手段主要停留在外交抗议与商业反击层面，缺乏法律制度支撑，体现出应急性与行政手段为主的特点。2020年9月，商务部公布并实施《不可靠实体清单规定》（商务部令2020年第4号），是中国首次建立反制“黑名单”制度。
2、第二阶段 立法启动与初步框架（2020—2022年）
图1:中国涉外管制与反制法律重要立法时间线
该阶段为中国建立反制裁相关法律法规的关键阶段，建立了首部专门反制裁的法律与中国首部阻断域外法律适用的部门规章，确定了重要的反制对等原则与司法私权利救济途径等制度，但相关执行程序粗疏，缺乏细化实施落地机制。
3、第三阶段 精细化执法与清单反制（2023年-2025年）
在该阶段，中国通过出口管制的升级，对镓、锗①、石墨②、部分中重稀土相关物项③、稀土生产加工设备以及磁材加工设备与原辅料相关物项④等战略资源实施出口管制，实现战略产业链的精准反制。
4、第四阶段 体系闭环与攻防转换（2026年至今）
2026年3月31日，国务院总理李强签署第834号令《国务院关于产业链供应链安全的规定》⑤，同年4月7日，总理签署第835号令《反外国不当域外管辖条例》⑥，均自公布之日起施行，标志着我国反长臂管辖立法体系初步闭环。同年5月2日，商务部发布2026年第21号公告⑦，针对美国以涉伊朗石油交易为由将恒力石化等5家中国企业列入特别指定国民清单（下称“SDN 清单”）发出首份阻断禁令；同月，首例司法部“禁执令”落地⑧，我国反外国长臂管辖、次级制裁的阻断制度从立法文本正式转向实务应用。
总体而言，中国反制裁的立法路径呈现“法律—行政法规—部门规章三级联动、行政执法与司法救济双轨并进”的完整制度体系。
二、“防—阻—反”反制裁法律框架与主要清单运用
（一）“防—阻—反”法律框架
1、体系逻辑：三层次功能分工
中国反制裁法律体系多部法律、行政法规和部门规章协同运作的制度矩阵，其功能可分解为三个层次：
图2：中国反制裁法律体系“防—阻—反”三层架构
2、反制核心法律文件解析
（1）《反外国制裁法》
《反外国制裁法》是整个反制裁体系的核心法律，其中的第12条规定“任何组织和个人均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。组织和个人违反前款规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。”与《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》（下称“《涉外民事法律适用法》”）第4条协同适用，强制性规定应优先于当事人的约定直接适用，可突破合同约定的外国准据法，这一法律组合是下文两则典型案例的核心法律基础。
（2）《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》
本办法由商务部发布并实施，聚焦外国法律与措施“次级制裁”及“长臂管辖”对第三方经贸活动的侵犯，建立了强制报告、阻断禁令、豁免申请与司法追偿四位一体的防护机制。同时设立了“反封锁诉讼”制度，赋予受损企业在中国法院起诉违法遵守外法方并追偿损失的法定权利。2026年5月2日，商务部发布发出首份阻断禁令，标志着该机制正式从纸面规则进入实操阶段⑨。
（3）《反外国不当域外管辖条例》（国务院第835号令）
本条例由国务院法治部门领头，协同商务、外交、司法、海关等多个部门，结合出口管制、数据安全、反垄断、产业链供应链安全等多领域，全方位建立了识别、阻断、反制三位一体的保护工作机制。同时，在行政法规层级填补了过去仅靠商务部《阻断办法》效力不足与实操程序细化的空白。
3、三大反制裁工具诉讼领域的横向比较
上述法律工具均明确了中国公民、法人或其他组织在中国法院提起诉讼的权利，将跨境合规冲突解决机制引入国内司法管辖框架。三者在诉讼实务中的差异如下。
表1：中国反制裁三大核心工具对比
4、主要反制清单制度
目前，反制裁功能的清单制度共有三大类，不可靠实体清单、恶意实体清单以及出口管制清单体系。其互相补位，相互独立，共同完善动态反制裁。
表2：中国三类主要反制清单对比（截至2026年9月）
注意，新增的“恶意实体清单”设有穿透规则，限制措施可延伸至列名主体“实际控制或参与设立、运营的组织”，与美国财政部外国资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control，下称“OFAC”）“50%规则”结构高度对应，但不设股权比例门槛，适用范围在文义上更宽。
三、反制裁最高院典型案例深度解析
2026年6月24日，最高人民法院发布《2025年全国海事审判典型案例》案例六⑩，系中国法院“首次”以判决方式明确《反外国制裁法》强制适用效力的案件；2026年1月27日，江苏省高级人民法院发布“江苏法院2025年度十大典型案例之八”⑪南京海事法院审理的全国“首起”反外国制裁侵权诉讼案。下文将围绕前述典型案件详细分析反制裁司法诉讼程序中的制度运用与相关启示。
（一）案例一：“制裁合规顾虑”不构成违约免责事由
【基本信息】
发布机关：最高人民法院（2025年全国海事审判典型案例之六）
审理法院：上海海事法院
一审案号：（2023）沪72民初1936号
案由：海上、通海水域货物运输合同纠纷
原告：香港某公司（托运人）
被告：新加坡船务公司及其中国分支机构（承运人）
【关键事实】
时间线：2022年10月，香港公司（托运人，原告）向新加坡船务公司（承运人，被告）订舱将价值499万余元电子产品从上海港运往巴拿马曼萨尼约港。货物装船出运后，被告以原告被美国BIS实体清单列名为由，拒绝签发提单，货抵目的港后拒绝交付。经原告申请，上海海事法院发出海事强制令，强制承运人签发提单。然而，承运人虽遵令签单，却擅自将货物退运回上海港，托运人提起诉讼。
争议金额：499万余元货款损失以及利息
被告抗辩：担忧协助违反美国BIS实体清单制裁，以此为由拒绝履行运输合同
被告反诉：主张原告拒绝提货，索赔集装箱超期使用费50余万元
【裁判结果】
法院认定：承运人以“制裁合规顾虑”拒绝履行运输义务，本质属于“协助执行外国歧视性限制措施”，违反中国法律强制性规定，不能成为免责事由；托运人拒绝提货系正当权利行使，未违反减损义务。被告新加坡船务公司构成根本违约，判决赔偿499万余元及利息。原告拒绝提货系正常权利行使，被告反诉全部被驳回，一审判决生效，各方均未上诉。
【本案启示价值】
1、单边制裁合规顾虑不构成违约免责事由
本案争议焦点在于——外国承运人以托运人被列入第三国制裁清单为由拒绝签单并退运，能否以此为由免除或减轻违约责任？法院认为，外国实体即便出于合规风险考量，以中国企业被他国制裁为由拒绝履约，仍构成“协助执行外国歧视性限制措施”的违法行为，不能免责。
2、《反外国制裁法》作为“强制性规范”突破原本合同管辖准据法优先适用
根据《涉外民事法律适用法》第4条规定，强制性规定优先于当事人约定直接适用，《反外国制裁法》第12条规定的作为强制性法规身份，可以优先合同约定适用。无论合同条款约定何种外国法，涉及针对中国企业的外国单边限制措施时，优先于合同约定的准据法适用该法均可直接介入。
3、该法具有“准域外适用”的扩张解释倾向
本案原被告均非中国大陆实体，合同亦非约定中国法，法院仍认定《反外国制裁法》直接适用，显示出该法的适用范围超出此前的预期，存在“宽泛解释”的特征。因此，也提示外国企业不能盲目假设外国法律适用条款能使其免受中国法律与管辖司法的约束。
（二）案例二：首起反制裁侵权诉讼——“活扣押”与39天调解结案
【基本信息】
发布机关：江苏省高级人民法院（江苏法院2025年度十大典型案例之八）
审理法院：南京海事法院
一审案号：（2024）苏72民初2157号
案由：民事 / 侵权责任纠纷（反外国制裁侵权）
原告：中国某海洋工程公司（建造方）
被告：瑞士某船用设备公司（委托方）
【关键事实】
时间线：2023年9月7日，中国某海洋工程公司（建造方，原告）与瑞士某船用设备公司（委托方，被告）签订船舶建造分包合同，标的1945万美元（约人民币1.4亿元），由建造方建造海上浮式生产储卸油轮（“A某”轮）部分模块。2024年6月7日，建造方按约完成建造；仅5天后的2024年6月12日，OFAC将建造方列入SDN清单。委托方随即援引美国行政令，中止支付尾款1186余万美元，并关闭对话渠道。
诉前保全：原告申请诉前保全，向南京海事法院申请扣押“A某”轮。
争议标的：2024年10月11日，原告依据《反外国制裁法》第12条，提起侵权诉讼，请求判令船用设备公司（委托方）停止侵害、赔偿未支付的建造尾款1186余万美元及以上述美元计付利息等相关费用损失（约合人民币8600余万元）。
【调解结果】
根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》中的船舶“活扣押”制度，法院裁定准许诉前扣押。并在法定答辩期间，法院向委托方释明协助执行外国单边制裁的法律后果，促成双方和解意愿，仅39天内双方达成调解协议。
经调解，被告向第三国（美国）申请支付许可，从境外向南京海事法院账户汇入1400万美元反担保金以解除船舶扣押。此外，双方还约定调解协议后续可能产生的纠纷交由南京海事法院管辖并适用中国法。
【本案启示价值】
创新一：“诉由转换”策略规避仲裁条款
合同原本约定提交伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration，下称“LCIA”）仲裁，但原告通过将争议定性为侵权纠纷而非合同违约，成功确立中国法院管辖权。被告因境内船舶已被扣押，不具备提出管辖权异议的动力——这一程序组合是中国企业应对境外仲裁条款制约的重要突破。
创新二：“活扣押”制度的精细运用
《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》的“活扣押”（Active Arrest）机制，即在严格限制船舶离港离境前提下，允许船舶原地继续改建。在向外方施加最大现实压力的同时，将对船舶建造进程和双方经营利益的影响降至最低，体现“善意执法”的理念。
创新三：境外反担保金的跨境流转路径
被告公司向OFAC申请并获得支付豁免许可，将美元从境外直接汇入中国法院账户，为涉制裁跨境司法执行提供了具有开创性意义的操作范本，证明中美两套制裁制度下的跨境支付具备实现可能性。
两案能取得实质性成果，均以三项前提为基础：一是被告在原告被列名后中止付款或违反法院强制令，为后续反制裁赔偿诉讼奠定了充分事实依据；二是被告在华存在可保全资产（境内船舶或分支机构）；三是被告存在可以利用的外国豁免申请通道的客观条件。
需要说明的是，并非所有单边制裁情形均能获得中国法院支持。若被告在华无实质资产，裁判规则在执行层面将面临重大障碍，需采取替代救济路径（详见第五章分析）。
四、反制裁效果评估：司法救济路径已初步激活，系统性威慑仍有待加强
（一）反制裁落地的司法实践突破
突破一：从“宣示条款”走向“可操作裁判规则”
《反外国制裁法》自2021年颁布以来，长期被外界质疑为缺乏实际约束力的宣示性法律。上述两则典型案例宣告：第12条已具有可操作的司法适用路径，且经最高院典型案例形式确认后，对未来类案具有重要参考影响。
突破二：“制裁合规顾虑”抗辩被司法明确否定
这是两案中最具实践价值的裁判立场——外国实体不能再以“遵守外国制裁”为由，在中国法律体系内免于赔偿责任。这将迫使外国企业从制度层面重新评估“一边倒遵守美欧制裁的法律策略。
突破三：外国法律选择与仲裁条款的约束力被实质削弱
案例一显示合同约定外国准据法不能排除《反外国制裁法》的适用；案例二显示LCIA仲裁管辖条款在一定条件下可被侵权诉由绕过。因此，跨国企业不能再简单假设合同条款能够隔离中国法律风险。
突破四：国际贸易中方企业的合法权益得到实质性保护
中国企业被列入各项制裁名单后遭遇的直接损失，往往并非来自美国执法本身，而是第三方合规溢出——未被制裁的外国企业、银行、承运人、保险机构出于次级制裁顾虑自发断供、拒付、拒保。过往企业受困于境外仲裁条款与准据法，跨国维权成本极高。反制裁司法实践激活后，得以突破原有管辖与法律适用，中国企业能够选择更有利的救济路径。
（二）反制裁司法救济在实践中存在的结构性局限
局限一：“无资产则无救济”的执行困境
两案均依赖境内可扣押资产作为谈判杠杆。若被告在华无实质资产，中国法院判决在美、英等主要辖区的承认执行将面临极大障碍：中美、中英之间均无民商事司法协助条约；《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）适用于仲裁裁决而非法院判决，无法直接援引。
局限二：“扩张解释”带来边界不清的双重风险
案例一中法院对《反外国制裁法》适用范围的扩张涵盖合同双方均非大陆实体的场景，一方面强化了对中国企业的保护，但另一方面也可能引发外国合同方的过度担忧，可能产生寒蝉效应，影响正常国际商业往来。
局限三：清单执法机制的可信度尚待验证
不可靠实体清单与恶意实体清单目前更多发挥政治威慑功能，尚未形成常态化、可预期的执法机制。《阻断办法》自2021年施行至2026年5月首份禁令落地，中间沉寂长达五年，印证了从立法到执法之间还存在相当距离。
局限四：美国清单规模持续扩张，中国企业被制裁压力远超中国反制裁规模
从美国各类清单的实际规模来看，中国企业所受的清单压力远超中国反制裁体系迄今启动的应对规模。每家被列名黑名单的中国企业，都可能面临来自第三方的拒绝履约、拒绝付款或断供，其中合同相对方或将构成潜在诉讼对象。但目前进入司法程序并公开的案件数量极为有限，两则典型案例均属首创性质。
（三）司法承接能力与实际效果：尚处早期探索
中国反制裁体系随着被制裁中国企业数量持续增加与司法实践路径的可预期性和规模化适用之间，应呈现出正相关的关系，目前仍存在显著落差。综上，反制体系在司法实践中仍处于早期探索阶段，从以下方面有待进一步验证：
1、规模化适用的法律统一性
随着类案增多，各地法院对《反外国制裁法》第12条的适用边界、对“协助执行”实质性行为的认定标准，能否形成一致的裁判尺度，仍有待更多案件积累。此外，首案调解成功的示范效应能否持续驱动中国企业主动运用《反外国制裁法》第12条维权，取决于后续案件是否能够在类似条件下实现可复制的成功路径；
2、境外执行的实现路径探讨
对于被告在境外有资产，但中国判决难以被境外法院承认的场景下，如何通过《纽约公约》框架或外交途径破解执行障碍，目前暂无成功先例，这将实质性影响反制裁司法途径的落地效果。
五、企业行动指南：中国企业与外国企业的差异化合规应对
（一）中国企业如何利用好反制裁法律工具
1、事前预防：合同条款的主动战略布局
（1）争议解决的选择
争议解决条款是在反制裁场景下最具决定性意义的合同安排，选择跨境争议的管辖与法律适用的核心应当考虑对企业自身权益的保护与执行难度因素，并结合具体跨境交易的商业谈判地位，一般情况下建议尽量按以下优先顺位设置：
表3：争议解决选择顺位推荐
（2）不可抗力条款的设置
跨境合同中应考虑是否将制裁条款纳入不可抗力条款，这将实质性决定制裁事件发生后，双方的责任划分与追责机制，如何设置应考虑商业主体可能存在制裁风险程度。
2、事中应对：反制工具箱的激活顺序
一旦中国企业发现对方存在因制裁断供或拒付迹象，应该及时启动应对，正确固定并保存证据，选择不同的诉讼策略，直接决定最终是否能够成功利用反制裁司法途径，维护合法权益。
图3：反制工具箱激活顺序
3、事后救济：两条可用路径
若中国企业被列入涉美相关黑名单，企业可以根据实际情况选择救济路径：
路径A——申请境外制裁撤销或清单移除：
各项制裁黑名单的制裁逻辑并不一致，需要根据具体列入的原因与企业实际情况制定移除方案，各类黑名单的移除难度不一。申请以OFAC的SDN清单移除申请为例，需提交书面说明论证列名依据已不成立或情况已发生实质变化，相关程序周期通常12至24个月，但结果具不确定性，并且移除难度极大。发生此类情况，企业应尽早咨询专业意见，启动评估。路径A的清单移除与境内反制裁诉讼可并行推进不相冲突，但诉讼结果不能直接决定清单移除的结果。
路径B——拒绝承认执行涉制裁仲裁裁决：
依据《纽约公约》第5条“公共政策例外”，在中国境内申请拒绝承认外国仲裁裁决。但中国法院对“公共政策”例外历来采严格解释立场，该路径适用空间有限，可作为战略工具与其他救济措施配合运用。
（二）对外国企业：双重合规困境的系统性破局
外国企业需要意识到，中国的反制裁法律已经具有真实的域外约束力。上述两则典型案例传递的最核心信号是：遵守外国单边制裁不再是在中国市场中性的商业决定，而是可能违反中国强制性法律的行为。未来可能将有越来越多反制裁案例与执法落地，外国企业在华经营或与中国主体交易，应当将中国反制裁体系的法律影响系统性纳入决策依据与风险考量。
1、常见“过度合规”导致的中国反制裁风险
下表为目前，常见的遵守单边制裁行为可能触发的中国法律风险（不仅限于外国企业）：
表4：常见行为的中国法律风险一览
2、双重合规冲突的处理框架
外国主体在面对境外政府监管要求与中国反制裁法律的双重义务时，应当根据是否存在中国禁令，对具体案件进行风险评估，找到一条不触碰双边红线的解决之道，以下决策流程可供参考：
图4：双重合规冲突的处理框架
3、数据合规与网络安全
在应对外国监管机构或境外母公司对中国供应链进行穿透调查时，外国企业极易陷入进退维谷的合规困境：若配合外国当局开展供应链穿透和敏感信息披露，可能将直接违反中国《数据安全法》《反外国不当域外管辖条例》；若不配合，则可能面临违反外国制裁的处罚。 外国企业在华经营必须针对此类交叉冲突建立精细化的风险隔离与降级披露机制。
4、存量合同合规排查清单
此外，外国企业与中国大陆实体签订的存量合同，应立即逐项相关条款是否触发中国监管问题，例如，核查制裁免责条款此类条款是否已被中国法视为“协助执行外国制裁”的潜在书面证据？信息披露条款是否要求中国方面提供可能触发数据出境合规问题的供应链敏感信息？
5、被列入中国反制清单后的应对要点
一旦外国企业被列入各项中国反制清单，应当根据专业律师的意见评估被列入理由与申请退出的路径论证，向相关主管部门提交改正行为的说明与证据材料。此外，建议整体评估在华业务代替架构与相关风险的隔离措施。特别注意恶意实体清单的穿透规则——限制措施可延伸至实际控制或参与设立、运营的关联组织，集团架构内的关联实体同样面临风险。
结语：从工具储备到规则博弈
中国反制裁体系历经八年建设，已完成从“应急拼凑”到“制度闭环”的质变。2025年两则典型案例标志着一个关键转折点的到来：制裁博弈的战场正从单纯的外交和商业层面，延伸至司法规则层面。“外国单边制裁不能成为拒绝履行合同的合法抗辩事由”——这一由最高院典型案例确立的裁判命题，已成为中国司法参与国际经贸秩序建构的法律宣示。
对企业而言，无论是中国企业还是外国企业，反制裁合规的关键已不再是简单“选边站”，而是建立一套能够识别法律冲突、评估风险敞口、精准选择救济路径、并在合同层面前瞻性防范的体系化机制。在多法域夹击的复杂国际环境中，唯有将法律工具内化为经营战略的组成部分，方能行稳致远。
注释
① 商务部、海关总署公告2023年第23号，自2023年8月1日起实施
② 商务部、海关总署公告2023年第39号，自2023年12月1日起实施
③ 商务部、海关总署公告2025年第18号，自2025年4月4日起实施
④ 商务部、海关总署公告2025年第56号，自2025年11月8日起实施
⑤ 中华人民共和国国务院令第834号，自2026年3月31日起实施
⑥ 中华人民共和国国务院令第835号，自2026年4月7日起实施
⑦ 商务部公告2026年第21号，自2026年5月2日起实施
⑧ 司法部公告2026年第5号，自2026年5月15日起实施
⑨https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0ff88c45f1974962a539775085014888.html
⑩最高人民法院：“2025年全国海事审判典型案例”，2026年6月24日
⑪https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/503641.html
江苏高院：“江苏法院2025年度十大典型案例”，2026年1月27日
https://mp.weixin.qq.com/s/N1x2eFvm9nxg9ZscTf6G8w
感谢实习生徐雨心在本文撰写过程中提供的支持与协助