时移势易, 从一起融资贸易纠纷看《民刑交叉司法解释》的影响

货款已经支付, 卖方却未交付货物。买方起诉要求解除合同、返还货款, 法院以交易涉及刑事犯罪、相关损失应通过刑事程序解决为由, 裁定驳回起诉。2026年9月22日起施行的《最高人民法院关于审理涉及刑事犯罪的民事纠纷案件若干问题的规定》(以下简称《民刑交叉司法解释》), 让我们重新审视这起案件。如果同类争议依新规审理, 当事人的维权处境会发生什么变化?
一、从返还货款的诉请到被驳回起诉
我们的客户与某大型国有企业订立大宗商品买卖合同, 并支付货款, 但卖方未交付货物。交易背后, 犯罪分子借融资性贸易实施合同诈骗; 卖方的法定代表人和业务主管被犯罪分子收买, 相关行为涉及滥用职权、受贿等犯罪。卖方自身也被骗走大量钱财和货物, 以被害人身份报案并获刑事立案, 继而以涉刑为由拒绝继续交货。
客户的主张很明确: 自己参与的是真实买卖, 货款已经支付, 卖方也有履行能力。卖方内部人员被收买、企业自身受骗, 不能成为拒绝履行合同的理由。为此, 客户起诉请求解除合同、返还货款, 并赔偿资金占用损失及可得利益损失。
一审法院支持了解除合同、返还货款和资金占用损失等主要请求。到了二审, 案件的处理方向发生了变化。二审法院认为, 案涉交易属于刑事犯罪所涉事实, 相关损失应通过刑事程序解决, 遂裁定驳回起诉。再审亦未获支持。
本案在实务中具备相当的典型性。犯罪分子最终受到追究, 但客户通过刑事程序实际获得的清偿, 远不足以弥补损失。刑事程序将买卖双方都列为被害人, 却没有解决双方之间的合同责任。买方从刑事程序中实际获得的清偿远不足以弥补损失, 却又无法通过民事程序追究合同相对方的责任。刑事案件中对整体交易模式的认定, 最终成为阻断具体个别交易下权利救济的依据。卖方是否仍应赔偿买方损失, 这些问题也随着民事起诉被“简单粗暴地”驳回, 失去了进一步审理的机会。
二、程序上, 请求卖方承担责任应当得到单独审查
《民刑交叉司法解释》坚持了此前司法实践中普遍认可的“同一事实”判断标准。但在此基础上, 第三条进一步明确有关联但非同一事实的情况下, 人民法院应当依法受理。买方要求承担责任的义务人是卖方企业, 受到刑事追究的则是实施诈骗及相关职务犯罪的自然人。卖方也是刑事被害人, 可以说明其受到犯罪侵害, 却不足以回答其对买方是否应承担赔偿责任。这些主体处于同一交易链条之中, 并不意味着对其提出的请求就是同一事实。
进一步地, 《民刑交叉司法解释》第三条第(四)项债务人为二人以上, 其中部分债务人的行为构成犯罪, 债权人请求其他债务人承担民事责任的; 和第(六)项当事人基于与犯罪行为有关联但非同一事实提起民事诉讼的其他情形, 均指明了买方向卖方主张赔偿责任应予受理的理由。
对本案这类纠纷而言, 仅以整类上下游交易已经进入刑事程序为由, 将个案中买方对卖方的请求一并排除, 已经难以回应《民刑交叉司法解释》这些明确的审查要求。
三、实体上, 整体交易涉刑仍须查清具体买卖关系
程序得以推进之后, 另一个问题随之出现: 刑事案件对融资性贸易、闭环交易的认定, 如何影响买方与卖方之间的关系?买方始终主张自己参与的是真实买卖。但这一主张能否成立, 需要结合证据审查。同样, 刑事案件查明整个交易链条中存在诈骗, 也不能省略对买方具体参与方式和交易意思的认定。通常刑事裁判所着眼的重点在于构成犯罪的行为人行为, 而通常不会面面俱到查明未构成犯罪各主体的相关事实。
《民刑交叉司法解释》第六条规定, 为刑事裁判和刑事卷宗材料进入民事审理提供了规则。生效刑事裁判认定的事实具有相应证明效力, 同时允许符合条件的反证, 并对涉及定罪量刑事实的分歧设置协调机制。未被刑事案件采纳为定案根据且未作为非法证据排除的供述、证言等材料, 则应按照民事诉讼规则组织质证, 决定是否采信。
因此, 民事法院既不能无视刑事裁判, 也不能把刑事案件对整体犯罪模式的概括, 直接当作特定买卖合同全部争议的答案。买方是否知情、是否善意, 双方真实交易关系如何, 具体买卖双方之间关于个案交易的事实均应在相应证据规则下得到具体认定。
卖方人员被收买, 卖方自身也受到损失。在此情形下, 卖方能否据此免除对买方的责任, 是本案最需要实体审理回答的问题。《民刑交叉司法解释》第十七条明确, 订立合同的行为构成犯罪时, 合同效力及其是否对被代理人等发生效力, 应依照民法典认定。这意味着, 犯罪的成立不能代替合同法上的判断。合同是否有效, 订约行为的法律效果是否归属于卖方, 卖方因此应承担什么责任, 需要逐层审查。并且, 《民刑交叉司法解释》第十九条还规定, 即便行为人以法人、非法人组织或者他人名义订立合同构成诈骗、合同诈骗、骗取贷款等犯罪且属于无权代理且不构成表见代理, 相对人主张该合同对法人、非法人组织或者他人发生效力并由其承担违约责任的, 不予支持; 该法人、非法人组织或者他人有过错的, 可以参照民法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。
这一规则为分析同类案件提供了路径, 对卖方而言, 并不能仅凭内部人员犯罪和企业自身受损, 就跳过企业责任的判断, 而恰恰成为需要结合具体过错裁判赔偿责任的情况。
四、刑事退赔不能代替对卖方责任的判断
本案的二审和再审裁定均指出, 损失应通过刑事案件退赔弥补。但是, 如果一份责令退赔的刑事裁判, 就足以排除对其他责任主体的民事请求, 当事人可能既无法从犯罪分子处获得足额清偿, 也无法要求依法应承担责任的合同相对方赔偿。《民刑交叉司法解释》第九条以实际受偿情况衔接两种救济。对于依第三条提起的民事诉讼, 已经通过刑事追缴、责令退赔等方式实际返还或者获得赔偿的部分, 对方当事人可以主张相应扣减; 民事裁判生效后, 也可以在执行阶段处理相应扣减问题。
因此, 本案中, 买方已经实际取得的刑事退赔, 应依法核算、扣减; 尚未受偿的损失, 则可以在卖方依法应承担的民事责任范围内继续寻求救济。退赔本身不当然产生卖方的赔偿义务, 但也不应成为免于审查卖方责任的理由, 更没有必要因此把尚未得到清偿的当事人排除在民事程序之外。
结语
新规之下, 同类案件有了更明确的审查路径, 而不能仅凭“先刑后民”的概念径行作出驳回起诉的定论。法院应先判断民事请求能否依法受理, 再依证据规则认定事实, 审查合同效力及责任归属, 最后结合实际退赔确定救济范围。符合受理条件的合同请求, 应当在这些审查之后获得实体结论。
本文借既往案件讨论新规对同类争议的影响, 并不意味着该案原有生效裁判因新规施行而当然改变。对于已经终结的案件, 能否以及如何寻求进一步救济, 仍须另行审查。我们也不预设, 按新规审理, 买方一定能够胜诉。即便最终有部分请求不能得到支持, 当事人也应当知道, 是哪一项事实未获证明、哪一个责任要件不成立。对办过这类案件的律师而言, 让本应由民事审判回答的合同责任问题得到充分审理和明确回应, 就是此次新规最切实的意义。