股东持有的股权（股份）表决权是股东参与公司决策的重要手段。然而，对于股东是否可以将其持有的表决权分开行使，是一个值得探讨的问题。在实务中，此类需求也较为常见，以下情形仅提供了一些典型的示例，商业实践中的实际情况可能更为丰富和多变：
情形一：股东持有公司3000股股份，在召开股东会时，股东基于特别考量，是否可以对同一决议事项1000股同意、1000股反对、1000股弃权？
情形二：在上市公司收购情形下，收购方欲受让取得实际控制人部分股份以取得控制权，但是收购方取得的股份比例较低。就实际控制人未转让的股份而言，收购方是否可以要求实际控制人将表决权部分委托给收购方行使，部分由实际控制人自行行使？
二、股东表决权分开行使的相关规定
（一）《公司法》关于股东表决权分开行使的规定
针对股东表决权是否可以分开行使，《公司法》并未有明确规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照“出资比例”行使表决权，股份有限公司的股东按照“一股一权”行使表决权。相关规定如下：
法律文件 | 一般性规定 | 例外规定 |
《公司法（2023修订）》第六十五条 | 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 | 公司章程另有规定的除外 |
《公司法（2023修订）》第一百一十六条 | 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权 | 类别股股东除外 |
股东行使表决权系基于对应的“出资比例”或“股份”，而非基于单一股东的身份。从理论上来讲，“出资比例”及“股份”应是可分割的，股东应该有权决定如何行使自己的表决权，包括是否将其分开行使。
（二）证监会、交易所关于股东表决权分开行使的规定
根据证监会、交易所的规定，上市公司召开股东会的，除股票名义持有人或集合类账户持有人可以按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权外，股东对提交表决的议案发表意见应是明确的、单一的（“同意、反对或弃权”中的一个）。相关规定如下：
法律文件 | 一般性规定 | 例外规定 |
《上市公司股东大会规则（2022修订）》第三十六条、《上市公司章程指引（2023修订）》第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 | 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外 |
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》第十九条 | 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见 | 本细则第十六条第一款[1]规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》2.1.16 | 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见 | 股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 |
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》7.7.6 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见 | 但第一款[2]规定的股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》2.1.13、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》2.1.13 | 上市公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见 | 股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外 |
因此，在法规或规范性文件层面，证监会、交易所已对股东表决权的分开行使进行初步规定，但又仅限定在特定范围之内，针对股票名义持有人或集合类账户持有人之外的股东是否可以分开行使表决权，仍然存在一定理解分歧。
针对“明确性”的要求，有人认为表决权分开行使导致意思表示不确定，不利于股东会的正常运行；有人认为股东就每一股份各有一意思表示存在，股东分开行使表决权仅表示该股东的各表决权之间的意思表示相互矛盾。
同样，针对“单一性”的要求，应当理解为股东持有的全部表决权只能单一发表同意、反对或弃权的意见，还是股东持有的每一股份可以单一发表同意、反对或弃权的意见，也存在一定的模糊性。
因此，除上市公司股票名义持有人或集合类账户持有人外，上市公司其他股东是否可以分开行使表决权，证监会、交易所的相关规定仍有一定的解释空间。
此外，《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定，股东可承诺放弃行使部分表决权或股东因违规增持的股份在一定期间内不得行使表决权，从广义上来讲，部分表决权不行使，部分表决权行使，也属于股东分开行使表决权的情形，但一般情况下不会产生同一股东对同一议案作出不一致表决的情况。相关规定如下：
法律文件 | 规定 |
《上市公司收购管理办法（2020修正）》第十三条 | 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 ······ 违反本条第一款、第二款的规定买入在上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
《上市公司收购管理办法（2020修正）》第十七条 | 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。 |
（三）小结
综上所述，除了上市公司股票名义持有人或集合类账户持有人可以分开行使表决权等情形外，我国法律法规或规范性文件对于股东是否可以分开行使表决权未有积极支持的规定。
在实践中，表决权分开行使的情况并不罕见，尤其是在上市公司收购或重组中。笔者认为，不同于自然人的意思表示，作为法律行为的公司决议，是由出席股东会的股东（含受托人）的意思表示合致而成立，即使股东将表决权分开行使作出结果不同的投票表示，也不影响公司意思的形成。我国法律法规或规范性文件对股东分开行使表决权并未有明文禁止，只要该行为不损害公司或其他股东利益，就应当允许。而且，允许股东自由地分割行使表决权，还可以增加股东参与公司治理的灵活性，提高公司的决策质量。
三、股东表决权分开行使的实践操作
（一）表决权部分委托
在上市公司收购或重组中，表决权委托已成为收购方获取或保持控制权的常见操作，尤其是在转让方持有限售股或者收购方为了避免强制要约收购的情况下，在不转移股份所有权的前提下，通过表决权委托的方式来控制上市公司。同时，通过表决权委托的方式，还可以使得收购方以较小的交易成本达到控制上市公司的目的。
经笔者检索近年来相关上市公司表决权委托的案例，存在表决权部分委托的情形，具体如下：
上市公司 | 事项 | 剩余股份处理 |
ZW电子（300270） | 2020年8月29日，公司发布《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人石XG拟向XX产业基金壹号转让其持有的公司24,224,500股股份（占发行前公司总股本的8.00%），拟将其持有的公司42,392,844股股份的表决权委托给XX产业基金壹号（占本次发行前总股本的14.00%）。 2022年5月24日，ZW电子发布《关于公司股东之间签署<表决权委托协议之补充协议>暨控制权发生变更的提示性公告》： 2022年5月23日，公司股东石XG与XX产业基金壹号签署了《表决权委托协议之补充协议》，石XG将其直接持有的上市公司股份中的23,921,676股（新增委托股份占公司总股本的7.9%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给XX产业基金壹号行使。 本次交易后，石XG仍持有公司12.71%的表决权。 | 根据《广东华商律师事务所关于XX市新投产业并购投资基金壹号合伙企业与石XG不构成一致行动关系之法律意见书》，在本次表决权委托期限内：（1）XX产业基金壹号有权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使上市公司14.00%股份对应的表决权；（2）石XG有权按自己的意思表示自由行使除上述表决权委托股份之外的其他股份的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。 |
HY微（300053） | 2022年3月31日，公司发布《关于公司控股股东签署股份转让协议暨接受表决权委托的权益变动提示性公告》： 2022年3月31日，公司控股股东GL金投与海南ZX签署了股权转让协议，拟协议转让其持有的35,739,853股股份，占公司股本的5.09%。 2022年3月31日，GL金投与股东颜J签署了《表决权委托协议》，约定上述协议转让生效后，颜J将其所持有的上市公司合计35,739,853股股票（占公司总股本的5.09%）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给GL金投行使。 上述事项完成后，GL金投拥有公司15.08%的表决权，颜J拥有公司6.58%的表决权。 | 根据《国浩律师（深圳）事务所关于对珠海OBT宇航科技股份有限公司的关注函问询答复法律意见书》，因GL金投在委托期限内可根据《协议》约定直接行使对委托股份的表决权，其行使权利不受颜J的干预，且行使表决权的过程中也无需另经颜J的同意；同时，颜J仍然可以依法行使其未委托予GL金投的股份对应之表决权，颜J及GL金投各自独立行使其表决权，二者所拥有的表决权可以区分，其投票可以分别计票。 因此，本所律师认为，如委托双方发生分歧，双方可根据《协议》约定各自独立行使表决权，可以保障公司治理的有效性；因委托双方二者所拥有的表决权可以区分，其投票可以分别计票，故在后续股东大会投票、计票等方面具备可操作性。 |
XH环保（300137） | 2022年5月4日，公司发布《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让和表决权委托框架协议>、<表决权委托协议>及<股份转让和表决权委托之补充协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》： 2022年4月29日，公司控股股东、实际控制人李YG与QL新能源签署了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》，李YG拟将其持有XH环保的5,667,480股股份（占公司股份总数的1.04%）通过大宗交易的方式转让给QL新能源；除上述拟转让的股份外，李YG将其持有的XH环保51,869,478股股份（占公司股份总数的9.51%）的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给QL新能源行使。 上述股份转让完成及表决权委托生效后，QL新能源QL新能源将成为公司控股股东，张JJ将成为公司实际控制人，李YG仍持有公司2.07%表决权。 | 根据《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，根据李YG与QL新能源签署的《股份转让和表决权委托之补充协议》之“四、李YG和QL新能源保持一致行动”的约定，在表决权委托期间，如李YG仍持有公司股份的表决权的，其将就有关公司的经营管理事项行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权时与QL新能源保持一致。 根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定，李YG与QL新能源系基于协议安排达成一致行动，交易双方构成一致行动人。 |
从以上案例可以看出，上市公司股东基于一定的利益考量，将部分表决权委托行使后，剩余部分表决权行使一般情形下可以分为两种：一种是委托人与受托人以受托人的意见为准保持一致行动；另一种是委托部分的表决权由受托人行使，剩余部分的表决权由本人单独行使。这些案例展示了股东可以通过表决权部分委托的方式，在一定程度上分开行使自己的表决权，保持或改变公司的控制权结构。
表决权部分委托的操作并未被交易所禁止，从交易所的反馈意见来看，交易所较为关注此类操作涉及的表决权委托的原因及合规性、委托双方是否构成一致行动关系、是否有利于维护上市公司控制权稳定及中小投资者合法权益。
需要指出的是，2018年4月13日，沪深交易所公布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，规定投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。该征求意见稿认可了表决权可以分开行使，但委托双方应就各自的表决保持一致意见。因该征求意见稿尚未实施，在实践中也并未完全按照该征求意见稿将表决权委托双方认定为一致行动人。
（二）表决权部分放弃
在上市公司收购过程中，除表决权委托行使外，还存在由相关股东及其一致行动人承诺放弃所持部分或全部表决权，以此加强收购人对公司的控制。
经笔者检索近年来相关上市公司表决权放弃的案例，存在表决权部分放弃的情形，具体如下：
上市公司 | 事项 |
ZT精装（002989） | 2023年12月16日，公司发布《关于收到<关于放弃表决权的承诺函>暨权益变动的提示性公告》： 股东中TA承诺：自乔RJ与东阳CT签署的《股权转让协议》约定的第二次交割完成之日起18个月内，承诺方放弃所持有的上市公司1,271.886万股股份（占上市公司股份总数的7%）对应的表决权，以保证张A控制的上市公司表决权比例低于宿迁市ZT荣健企业管理有限公司控制的上市公司表决权比例达10%以上。 本次权益变动前，股东中TA及其一致行动人张A合计控制上市公司25.35%的表决权。本次权益变动后，股东中TA及其一致行动人张A合计控制上市公司18.35%的表决权，较本次权益变动前合计减少7%。 |
TC*智家（002668） | 2023年3月8日，公司发布《关于控股股东自愿放弃部分股份表决权的公告》： 1、鉴于TC*家电存在未如实披露一致行动关系，亦存在借用第三方证券账户交易公司股票的违规事实，TC*家电承诺自愿放弃其从前述主体受让的公司股份（合计55,839,202股股份，占公司总股本的5.15%，占TC*家电所持公司股份的10.72%）所对应的表决权； ······ 4、截至本承诺函出具日，TC*家电的一致行动人仅为重庆ZXRZ投资中心（有限合伙），不存在其他应披露而未披露的一致行动人。TC*家电及一致行动人合计持有公司股份数量为544,105,232股，占公司总股本比例为50.19%，其中拥有表决权股份数量为488,266,030股，拥有表决权股份比例为45.04%。 |
LO股份（002131） | 2022年10月11日，公司发布《关于放弃浙江DN股东大会涉及的特别决议事项相关议案的部分表决权的公告》： OL股份持有浙江DN24,503,051股股份，占其股本总额的比例为43.72%。本次公司拟放弃关于浙江DN股东大会涉及的特别决议事项相关议案的12,600,000股股份的表决权，有效期限自浙江DN成功在北京证券交易所上市后，在王J、应YQ家庭合计控制的浙江DN股份及对应表决权均超过其他任何单一股东，且LO股份持有的浙江DN股份数不低于12,600,000股的期间内均一直有效。公司在放弃部分表决权后涉及的特别决议事项相关议案的剩余有表决权股份数量为11,903,051股，占浙江DN目前股本总额的21.24%。 |
由此观之，在实践中，股东根据交易的安排或出于特定目的，放弃部分或全部的表决权，这种放弃可能是自愿的，也可能是由于监管要求或违规行为的后果。但是对于未放弃的部分，股东仍可以行使表决权。
（三）小结
股东表决权部分委托或部分放弃的操作，在上市公司收购或重组过程中较为普遍。表决权分开行使可说是一种灵活的策略，不仅能够满足股东特定的战略需求，还能够在一定程度上提高公司治理的灵活性和效率。但是，表决权分开行使，也需要在法律允许的范围内，兼顾各方利益，以实现公司的长期稳定发展。
四、结语
通过对股东表决权是否可以分开行使的探讨，我们可以看到，尽管现行法律法规对此未有明确支持，但实践中已有诸多案例表明，股东可以通过部分委托或部分放弃的方式来实现表决权的分割行使。这种做法不仅有助于股东根据具体情况调整其在公司中的影响力，也为公司治理提供了更多的灵活性和多样性。然而，股东表决权的分开行使也必须在法律框架内进行，确保不损害公司及其他股东的合法权益。
基于目前的立法现状，笔者建议，公司可以采取公司章程或者全体股东另行约定的方式，允许表决权分开行使并将相关程序流程予以细化。对于上市公司，监管机构和交易所也应不断完善相关规则，为股东表决权的合理行使提供更清晰的指导和规范。
注释：
[1] 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》第十六条第一款规定，根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；（四）合格境外机构投资者（QFII）；（五）B股境外代理人；（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。
[2] 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》7.7.6第一款规定，根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；（三）合格境外机构投资者（QFII）；（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。