公司处于经营困境时股东请求解散公司的司法裁判观点

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
公司解散是指公司股东决定不再继续经营公司，解除股东之间的共同投资关系和全体股东与公司之间的委托关系。公司解散的原因有公司营业期限届满、章程约定解散事由出现、股东（大）会决议解散、合并、分立、被吊销执照以及公司法182条的规定等。上述法条中提到的公司经营管理困境，是解散公司诉讼当中较为常见的情形，该情形下公司解散的请求是否能得到支持，主要是考量解散理由是否充分。而解散公司诉讼的核心理由是两点：第一是股东之间已经失去人合性；第二是公司继续存续将给股东造成更大的损失。本文将对此类案件的的司法裁判观点进行解读。
案例一：最高人民法院指导案例8号，林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
本院认为：凯莱公司已符合《公司法》及《公司法司法解释（二）》规定的司法解散的条件。首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据《公司法》第一百八十三条和《公司法司法解释（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行状况进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份。凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。综上，凯莱公司、戴小明关于二审判决认定事实不清以及二审判决对公司僵局的认定不符合《公司法》和《公司法司法解释（二）》的规定精神等申请理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，常熟服装城管理委员会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。故凯莱公司、戴小明关于二审判决解散公司不符合《公司法》规定的前置条件的申请理由，与事实和法律规定不符，本院亦不予支持。
再次，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合《公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
案例二：北京市高级人民法院 （2019）京民终1457号
本院认为：本案二审的争议焦点是：承乾公司是否符合公司法规定的股东请求人民法院解散公司的条件。
关于公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题。据已查明事实，承乾公司系中外合资经营企业，中外方股东协商签订《合资合同》《合资合同修改协议》并经北京市商务局批准，取得北京市人民政府颁发的外商投资企业批准证书。根据北京市商务局于2005年11月3日作出的京商资字[2005]1704号《北京市商务局关于并购设立中外合资企业北京承乾房地产开发有限责任公司的批复》，承乾公司的经营范围为在宏庙危改小区规划范围内进行房屋开发、建设、出售、出租及物业管理经营，故承乾公司系宏庙危改小区的项目公司。因中外方股东之间的长期矛盾和冲突，导致承乾公司实施宏庙危改小区项目进展迟缓，自北京市发改委于2005年10月31日作出京发改[2005]2277号《关于设立中外合资北京承乾房地产开发有限责任公司暨开发建设宏庙危改小区项目核准的批复》至本案诉讼10余年间，居民搬迁工作仅完成30%，不能进行土地一级开发，作为宏庙危改小区开发的项目公司，公司设立目的无法实现，中外方股东投入的数亿元资金不能合理使用。在公司经营管理机制不能正常运转的情况下，公司实质上无法实施包括融资、担保等重大决策事项，公司存续会导致股东权益继续受损。因此，本案符合公司法关于公司继续存续会使股东利益受到重大损失的规定。
关于能否能够通过其他途径解决问题。经相关仲裁裁决，《合资合同》《合资合同修改协议》已经终止，中外方合作的合同基础已经丧失，双方在长期的矛盾和冲突中已经失去彼此信任；中外方分别持股50%的比例也导致公司权力机构董事会在双方意见分歧时无法形成多数决，公司僵局持续且无法解决。本案审理期间，两审法院均进行了促成承乾公司及中外方股东协商解决纠纷的工作，尝试通过减资、收购等方式使公司存续，但中外方在解决途径及补偿方面差距过大，无法达成一致。至此，公司存续对于上诉人（原审原告）历山公司已经失去意义，其作为持股50%的股东无法按照公司章程的规定参与决策、管理，正当行使股东权利。在中外方股东历经董事会会议、函商、仲裁、诉讼等各种解决途径和手段而未果的情况下，本案已符合公司法关于公司通过其他途径不能解决的规定。
综上所述，公司理应按照公司法及章程的规定良性运转，本案已经具备公司法及司法解释规定的公司解散情形，本院依法判决承乾公司解散。
结语
公司股东之间的人合性是有限责任公司赖以成立、运行的前提，如果股东之间失去了人合性，就会陷入股东对峙的僵局进而导致公司僵局，使公司的经营管理混乱，无法继续运营。所以，向法院提起解散公司诉讼的成败，关键看能否举证证明股东之间已经失去人合性。而公司营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。因此，从公司组织机构的运行状态、股东会机制是否正常、内部管理的是否存在障碍等方面综合分析，是该法条的立法目的与裁判趋势。