《公司法》第十六条所产生的法律问题评析

案 情
A公司与B公司签订股权转让协议，约定将C公司20%股权转让给B公司，协议签订后，C公司变更了工商登记信息,但B公司一直未能将股权转让款支付给A公司，遂后，A公司提起诉讼，要求B公司支付股权转让款。
争议焦点
1B公司法人兼执行董事的签字行为是否相当于董事会决议的效力？
2A公司是否为善意第三人，A公司是否需要审查B公司章程内容？
案例分析
根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”
1、在本案中，B公司未设董事会，仅设一名执行董事，执行董事还兼任法定代表人。依据上述条款，B公司向C公司的投资行为必须经过董事会或股东会决议，但在本案中，仅有B公司执行董事兼法人的签字委托手续，那么该签字行为是否产生相当于董事会决议的效力。
根据最高院案例（2021）最高法民申7872号，“案涉《担保函》的出具日期为2016年7月1日，落款处有李雁云的签名并加盖了光谷公司的公章，各方当事人对签名及印章的真实性均无异议。经查，光谷公司系公司法人独资的一人有限责任公司，2016年7月15日之前李雁云系光谷公司的法定代表人兼执行董事。李雁云具有双重身份，其签字行为本身也具有双重身份。无论公司章程是否规定执行董事享有相当于董事会职权，因章程的相关规定不能对抗善意相对人，执行董事的签字具有相当于董事会决议的效力。”
上述最高院案例与本案高度相似，在对外担保的情况下，执行董事兼法人的签字具有相当于董事会决议的效力。由此可以得出，在对外投资的情况下， B公司执行董事兼法人的签字行为同样具有相当于董事会决议的效力。
2、在本案中，B公司陈述其章程限制对外投资，A公司没有尽到形式审查义务，双方股权转让协议无效。
根据公报案例“中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司、北京天元盛唐投资有限公司、天宝盛世科技发展（北京）有限公司、江苏银大科技有限公司、四川宜宾俄欧工程发展有限公司进出口代理合同纠纷案”。
二审法院认为：“被上诉人中建材公司应为善意第三人。有限责任公司的公司章程不具有对世效力，有限责任公司的公司章程作为公司内部决议的书面载体，它的公开行为不构成第三人应当知道的证据。强加给第三人对公司章程的审查义务不具有可操作性和合理性，第三人对公司章程不负有审查义务。第三人的善意是由法律所推定的，第三人无须举证自己善意；如果公司主张第三人恶意，应对此负举证责任。因此，不能仅凭公司章程的记载和备案就认定第三人应当知道公司的法定代表人超越权限，进而断定第三人恶意。故在上诉人银大公司不能举证证明中建材公司存在恶意的情形下，应当认定中建材公司为善意第三人，中建材公司已经尽到合理的审查义务。”
另外，依据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第十八条关于善意的认定：“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的规定，就应当认定其构成善意，但公司能够证明债权人明知公司章程对决议机关有明确规定的除外。”
结合到本案，A公司在整个股权转让协议签订的过程中，已尽到合理审查义务，其不需要对于B公司章程进行审查，A公司在订立合同时对于一人有限责任公司公司B公司法人兼执行董事所签订的授权、公章、身份信息进行了审查，就应当认定其构成善意第三人。
基于上述两点，笔者认为：
1、在此情况下，执行董事的签字行为可以相当于董事会决议；
2、A公司已尽到合理审查义务，为善意第三人；
3、股权转让协议合法有效，B公司应当向A公司支付股权转让款。