中国与泰国法律关于“有限公司”的主要差异

公司类型

包括有限责任公司、一人有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司。

包括无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司。

公司名称

必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

公司的名称后面必须带“有限公司”或“有限”字样

股东人数

有限责任公司由50个以下股东出资设立。一人有限责任公司的股东可以是1个自然人或1个法人。

有限公司由3人以上筹备、设立。

有限责任

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股东的责任仅限于其持有的未支付的股份数额。

注册资本

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

每股不得以低于5泰铢的价格发售，首次交纳的股款不得少于每股价值的25%。

股票未全部缴清的，公司不得在公告、广告、票据、发票、信函等文件中印制或提及公司资本，同时也不得明确提及已支付的资本比例。

出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《民商法典》没有做出直接的规定，但是提到：以金钱支付以外的方式交纳的全部或部分普通股和优先股的金额，部分交纳的股份，须标明已交纳的金额。

分取红利

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

分配公司红利，必须根据股份中股东已缴纳的金额比例进行计算。

股东会议

股东会议分为定期会议和临时会议。

分为普通股东大会和特别股东大会。

定期股东大会/普通股东大会的召集

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

在公司登记后的6个月内必须举行股东大会，之后至少每12个月召开一次，即普通股东大会。

临时股东大会/特别股东大会的召集

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

董事可在其认为合适的时候召开特别股东大会；当公司资本亏损达到一半时，董事必须召集特别股东大会；当持有股份超过公司股份总额1/5的股东提交书面申请召集特别股东大会的，董事应当及时召集。

若董事在股东提交申请书之日起30日内没有召集大会，那么作为申请人的股东，或合计达到上述金额的其他股东可以自行召集会议。

召开股东会议的通知

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

召集股东大会，应当于会议召开7日前通知所有在公司登记簿中的股东。召集股东大会的通知，须载明地点、日期、时间和将讨论的事务。

股东表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。

在以举手方式进行得表决中，视为每位参加会议的的股东，或受委托代为参加会议的其他人，每人有一票表决权；但以秘密方式进行表决的，视为每位股东对其持有的每一股有一票表决权。

没有按公司要求足额缴纳股金的股东，没有投票表决权。

无记名股票的持有人不能行使表决权，除非在大会召开之前已将其股票置于公司。

如果表决票数相等，无论是举手投票还是秘密投票，大会主席拥有二次投票权作为最终表决权。

股东特别决议

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。

法律规定必须做出特别决议的事项，大会必须以参加会议且有表决权的股东的全部表决权数的3/4多数通过。

董事会人数

公司董事会成员为3人至13人，但是法律另有规定的除外。

每个有限责任公司必须由1名或多名董事管理。董事数量多少，应支付报酬数，由股东大会决定。董事只能由股东大会决定聘任和解聘。

董事长/董事会主席

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事们可任选一名董事为董事会主席，也可规定主席的任期，但如果没有选任主席、或主席不能按照约定的时间出席会议，到达会议的董事可任选一名董事为该次会议的主席

董事会出席会议人数及表决方式

董事会出席会议人数未在《公司法》中规定，可在章程中自行约定。

董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事可以规定参加会议的董事数量须有几人才能达到处理事务的法定人数，但如果无此规定（当董事数量超过三人时），须有三名董事参加会议才能达到法定人数。

董事会上的议事，由多数票决定，如果票数相同，由董事会主席投决定票。

董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

在公司登记后第一次股东大会及之后每年的首次股东大会上，必须有1/3比例的董事退出董事会，如果董事人数不是3的整数，则以最接近1/3的数量退职。

如果董事之间没有其他约定，则在公司成立后的第一年及第二年必须退出董事会的董事由抽签方式决定。在随后的年份，由任职时间最长的董事退出。已退职的董事可再次选聘为董事。

董事责任

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

在从事公司事务时，董事必须尽一名谨慎商业人的注意义务。

董事必须共同对下列行为承担责任：（a）股份金额已着实交纳；（b）法律规定的各类账簿和文书，已备有并妥善保管；（c）按照法律规定正确的分配红利和利息；（d）正确的按照股东大会决议执行。

有限公司董事可承担无限责任，如果是此种情况，必须将该责任在股东协议中载明。董事的无限责任，在该董事离职之日届满两年后结束。

董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的（董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

如果董事给公司造成了损失，公司可以起诉董事承担责任，在公司不起诉的情形中，任何一名股东可以提起该诉讼。此外，上述诉讼，公司的债权人在其对公司享有的请求权范围内，可以提起诉讼。

当董事所为的行为是在取得股东大会同意后为之，该董事不必对投赞成票的股东和公司承担责任。股东大会同意该行为满6个月后，未投赞成票的股东不得再提起诉讼。

法定代表人

法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。

并未在《民商法典》中规定类似于我国“法定代表人”的职位，公司可有多个“授权代表”，授权代表的权限体现在公司的营业执照上。

监事会

公司监事会的成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

未规定监事会，但可以有监事：当公司1/5及以上的股东共同提起书面申请，有关部长应任命1名或数名监事，负责审查并报告公司事务；有关部长可自由决定是否任命1名或数名监事审查公司，向政府提交报告。

高级管理人员

专门规定高级管理人员的资格和义务。

无此类规定。

财务报告

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

必须每12个月至少制作1次资产负债表，当12个月届满时构成公司的一个财务会计年度，此外，负债表必须有表明公司财产数目与债务及盈利与亏损的摘要。

负债表必须由1名或者数名审计员审计后，在该负债表签署之日后4个月内提交股东大会表决。必须在股东大会召开3日前，将负债表的复印件送给公司股东名册上登记姓名的所有股东。此外，在此期间，必须在公司住所地公开负债表，便于无记名股东审查。

法定公积金

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的，可以不再提取。

每次分配红利时，公司必须提取盈利的20%作为资本储备金，直到资本储备金达到或者超过公司资本总额的10%，具体比例可由公司章程规定。

公司解散

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

有限公司因下列事由而解散，即：

（a）出现公司章程规定的解散事由；

（b）如果公司成立有特别存续期限，则当该期限届满时；

（c）如果公司成立是为了完成某一特定业务，则当该业务完成时；

（d）当有一项解散公司的特别决议时；

（e）当公司破产时。

法院可因下列事由裁定解散公司，即：

（a）如果在公司成立大会报告提交中有错，或公司成立大会举行有错；

（b）如果公司在登记日后一年内没有开展业务，或未开展业务已经届满一年；

（c）如果股东人数减少至不足3人。

然而，在公司成立大会报告提交中有错或公司成立大会举行有错的情形中，法院可以裁定让公司提交法院认为合适的报告或让公司举行法院认为合适的成立大会，以代替裁定公司解散。