案情回放
A公司于2012年9月6日成立，公司成立时的股权结构是：甲出资80万元，占80%的股权；乙、丙分别出资10万元，各占10%股权。
2012年10月21日，A公司召开第一届第一次股东会，通过决议，内容为将甲名下的A公司80%的股份转让给丁，同意丁、丙、乙组成新的股东会。依据上述决议，甲与丁达成出资转让协议：甲同意转让A公司的80万出资给丁，丁同意受让甲在该公司的80万出资。
2012年12月3日，A公司向工商行政管理局递交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，将公司的投资人由甲、乙、丙变更为乙、丙、丁，将公司经理由甲变更为丁。
2013年1月5日，A公司召开股东会，形成决议，内容为丁将其对A公司80万出资份额转让给乙，同意丙、乙组成新的股东会。依据上述决议，丁与乙达成出资转让协议，丁将对A公司的出资80万元转让给乙。此后，A公司办理了相应的工商变更登记。
2014年，甲起诉A公司，要求确认A公司于2012年10月21日所作的股东会决议无效，人民法院以上述股东会甲不知情为由，判决确认上述股东会决议无效。
同年，甲再次起诉A公司，要求确认A公司于2013年1月5日所做的股东会决议无效。
法院裁判
法院经审理认为：根据生效判决丁是该案诉争股份的实际出资人，对股份享有实际权利。丁实际参与公司管理、主张权利，乙以及A公司明知丁为实际出资人仍对此不表示反对，并且丁与乙签订《出资转让协议书》时，丁为A公司工商登记的股东，乙与丁签订合同的行为应视为与真实权利人签订合同的行为，双方意思表达真实有效。据此，法院驳回甲诉讼请求，确认丁与乙之间的《出资转让协议书》真实有效。
律师分析
本案的争议焦点为：在合同没有对实际出资人与名义股东之间的权利义务进行约定的情况下，实际出资人转让股份，如果未经名义股东的同意，行为效力如何？丁与乙之间签订的《出资转让协议书》是否有效应将丁是否有权处分上述股份作为判断标准。根据生效判决的确认，丁所出让的股份系其从甲名下自行变更而来，在此过程中形成的股东决议及转让协议等文件均已被生效判决确认无效。同时法院亦已经确认丁系甲名下股份,即该案所涉《出资转让协议书》中出让股份的实际出资人，根据《最高人民法院关于适用<中国人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”，据此应当确认在无明确约定的情况下，实际出资人以其实际出资而形成股份的投资权益应当归属实际投资人，名义股东不应享有股份的处分权，对股份处分的权利作为投资权益的一部分，应当归属实际出资人，如此方能体现股权的最重要属性——因出资形成的财产性权益。即使名义股东因为在法定登记机关的公示记载而可行使部分股东权利，但是处分权作为股权中最为重要的财产性权利，应当由实际出资人行使。结合该案，丁作为出让股份的实际出资人，在不违反法律、行政法规的其他规定的情况下，有权决定股份的转让。故丁与乙之间签订的《出资转让协议书》应属有效。
A公司于2012年9月6日成立，公司成立时的股权结构是：甲出资80万元，占80%的股权；乙、丙分别出资10万元，各占10%股权。
2012年10月21日，A公司召开第一届第一次股东会，通过决议，内容为将甲名下的A公司80%的股份转让给丁，同意丁、丙、乙组成新的股东会。依据上述决议，甲与丁达成出资转让协议：甲同意转让A公司的80万出资给丁，丁同意受让甲在该公司的80万出资。
2012年12月3日，A公司向工商行政管理局递交了《企业变更（改制）登记（备案）申请书》，将公司的投资人由甲、乙、丙变更为乙、丙、丁，将公司经理由甲变更为丁。
2013年1月5日，A公司召开股东会，形成决议，内容为丁将其对A公司80万出资份额转让给乙，同意丙、乙组成新的股东会。依据上述决议，丁与乙达成出资转让协议，丁将对A公司的出资80万元转让给乙。此后，A公司办理了相应的工商变更登记。
2014年，甲起诉A公司，要求确认A公司于2012年10月21日所作的股东会决议无效，人民法院以上述股东会甲不知情为由，判决确认上述股东会决议无效。
同年，甲再次起诉A公司，要求确认A公司于2013年1月5日所做的股东会决议无效。
法院裁判
法院经审理认为：根据生效判决丁是该案诉争股份的实际出资人，对股份享有实际权利。丁实际参与公司管理、主张权利，乙以及A公司明知丁为实际出资人仍对此不表示反对，并且丁与乙签订《出资转让协议书》时，丁为A公司工商登记的股东，乙与丁签订合同的行为应视为与真实权利人签订合同的行为，双方意思表达真实有效。据此，法院驳回甲诉讼请求，确认丁与乙之间的《出资转让协议书》真实有效。
律师分析
本案的争议焦点为：在合同没有对实际出资人与名义股东之间的权利义务进行约定的情况下，实际出资人转让股份，如果未经名义股东的同意，行为效力如何？丁与乙之间签订的《出资转让协议书》是否有效应将丁是否有权处分上述股份作为判断标准。根据生效判决的确认，丁所出让的股份系其从甲名下自行变更而来，在此过程中形成的股东决议及转让协议等文件均已被生效判决确认无效。同时法院亦已经确认丁系甲名下股份,即该案所涉《出资转让协议书》中出让股份的实际出资人，根据《最高人民法院关于适用<中国人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”，据此应当确认在无明确约定的情况下，实际出资人以其实际出资而形成股份的投资权益应当归属实际投资人，名义股东不应享有股份的处分权，对股份处分的权利作为投资权益的一部分，应当归属实际出资人，如此方能体现股权的最重要属性——因出资形成的财产性权益。即使名义股东因为在法定登记机关的公示记载而可行使部分股东权利，但是处分权作为股权中最为重要的财产性权利，应当由实际出资人行使。结合该案，丁作为出让股份的实际出资人，在不违反法律、行政法规的其他规定的情况下，有权决定股份的转让。故丁与乙之间签订的《出资转让协议书》应属有效。