股东行使知情权到底能否查阅公司会计凭证？

实务精要：
股东知情权是股东固有权利，既是股东财产权的一种，又是股东社员权的一种，是实现股东共益权的重要组成部分。
我国《公司法》第三十三条对股东知情权行使范围及程序作了相应规定，其中关于
“股东可以要求查阅公司会计帐簿”是否包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）在司法实践中裁判尺度不一。
2017年8月，最高院颁布《公司法司法解释四》对股东知情权作了进一步规定。通过检索相关案例，该司法解释颁布前，全国法院系统判决支持股东查阅会计凭证比例在67%左右，该司法解释颁布后，全国法院系统受理股东知情权案件数量大幅上升，但判决支持股东查阅会计凭证的比例呈逐年下降趋势，2021年仅有59.6%左右。
案情简介：
1、天津食品街有限公司（“食品街公司”）自2003年8月22日成立之时股东为天津津食有限公司占40%股权、天津天狮集团有限公司占30%股权、天津逸玖创业投资有限公司占30%股权。2006年7月18日，天狮集团将30%的股权转让给天津市世纪利德商贸发展有限公司（世纪利德公司）。
2、食品街公司从未向世纪利德公司提供过其完整的经营情况及财务报表，致使世纪利德公司对食品街公司的经营状况完全不明。2019年6月28日、7月17日，世纪利德公司两次向食品街公司发函，要求行使股东知情权，查阅及复制公司相关资料，未果。
原、被告主张：
3、世纪利德公司于2019年10月15日起诉要求食品街公司提供自2015年1月10日至2019年10月15日的全部会计帐簿、会计原始凭证、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表及上述报表的报表附注）、被告与任何第三方签订的合同原件（特别是房屋租赁合同）等资料，供其及其委托的会计师事务所查阅及复制。
4、食品街公司以查阅、复制文件的范围超过了相关法律规定、应当充分尊重公司的独立经营权及正常经营秩序为由不同意世纪利德公司全部诉请。
法院裁判：
本案经过一审、二审等程序，最后法院判决：
1、食品街公司在本公司内提供自2015年1月11日至2019年10月15日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供世纪利德公司查阅、复制；
2、食品街公司在本公司内提供自2015年1月11日至2019年10月15日期间的会计帐簿（包含公司总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，供世纪利德公司查阅；
3、世纪利德公司在查阅上述公司文件材料时，在世纪利德公司在场的情况下，可以由其委托的会计师事务所执业人员辅助进行；
4、世纪利德公司复制、查阅上述资料期限为不超过10个工作日；
5、驳回世纪利德公司其他诉讼请求。
法院认为，股东在将资本投入公司，参与公司经营的过程中享有自益权及共益权。共益权是对公司事务参与管理权和对公司机关行为的监督权，是实现股东自益权的途径和保障。股东知情权是实现股东共益权的重要组成部分，股东的账簿阅览权在性质上应为共益权。
1、世纪利德公司系食品街公司的股东，占有公司30%股份，依据《公司法》的相关规定，有权参与、监督公司的经营活动。世纪利德公司在庭审中陈述其查阅相关账簿系了解公司经营状态，参与公司经营使用，其与食品街公司不存在同业竞争关系，食品街公司亦未举证证明世纪利德公司存在违反法律规定的正当目的的情形，故应依法保障世纪利德公司的账簿阅览权。
2、关于账簿阅览权的行使范围，虽然《公司法》及相关司法解释并未明确规定包括会计原始凭证，但从立法目的解释，股东查阅权是实现公司治理的辅助性权利，为保证股东共益权的实现，会计原始凭证及其作出凭据均应作为商法间接开示制度的对象包含在内。
与此相反，在朱晓峰与上海可鲁系统软件有限公司股东知情权纠纷中【（2022）沪01民终1473号】，上海一中院认为，会计帐簿不包括原始凭证和记账凭证，我国公司法第三十三条并未规定股东可以查阅公司会计凭证。鉴于股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律规定而扩大股东知情权的行使范围。当然，朱晓峰在查阅可鲁公司会计帐簿后如果发现随意记载或者存在明显问题的，可以另案主张查阅相应的凭证等进一步了解相关状况。可以理解为法院对查阅会计凭证是“禁止为原则、支持为例外”。
实务总结：
1、股东知情权（包括查阅权）为共益权，是股东基于股东身份的一项固有权利。在股东要求查阅会计帐簿时，到底是否包括会计凭证（原始凭证和记账凭证），实务中呈现两大主流观点。2017年8月，最高法颁布的《公司法司法解释四》专门就对股东知情权作了详细规定，但与之前的征求意见稿相比较，删去了股东“查阅公司会计帐簿及与会计帐簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证”等字眼，表明法院对股东查阅会计凭证持审慎态度，但并不能得出最高法对查阅会计凭证持否定态度的结论。
2、作为行权的股东，则应结合《会计法》相关规定，主张会计帐簿包括会计凭证。《会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
3、作为公司一方，则应结合公司法相关规定，从法律明确规定的查阅范围、保护公司法人独立人格及正常经营秩序、平衡股东权利和公司权利、股东持股比例多寡、股东查阅资料的范围及时间跨度、股东具有正当的查阅目等角度，反驳股东要求查阅会计帐簿及会计凭证的主张。
案件来源：
1、天津市第一中级人民法院，天津市世纪利德商贸发展有限公司诉天津食品街有限公司股东知情权纠纷案二审案件二审民事判决【（2019）津01民终8203号】；
2、上海市第一中级人民法院，朱晓峰与上海可鲁系统软件有限公司股东知情权纠纷案二审案件二审民事判决书【（2022）沪01民终1473号】。