公司注册资本缴纳的三次改革，存量公司如何过渡？

于2023年12月29日发布，2024年7月1日生效的新《公司法》，目前已经引起律界的广泛讨论，其中最受关注的是“认缴出资额五年内缴足”这一新增规定。本期，平行线团队将基于新《公司法》的内容，讨论我国的注册资本缴纳进行了哪些历史沿革，以及在新法的背景下存量公司面临着哪些执行问题。
1、公司注册资本缴纳的3次改革
一、从实缴到有认缴期限的部分认缴
我国1999年《公司法》规定：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
此外，还规定了注册资本最低限额，例如以生产经营或商品批发为主的公司最低注册资本为人民币五十万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币三十万元，以科技开发、咨询、服务性公司最低注册资本为人民币十万元。
在市场化初期，将注册资本设置为实缴且规定最低注册资本限额，客观上有利于国家对市场的监管、调控。从公司交易信用来讲，亦保障了公司经营资本，增加了公司资金信用，有利于市场健康发展；但同时，由于准入门栏较高，客观上阻碍了市场的活跃度。
因此，2005年《公司法》根据市场需求，将有限责任公司的注册资本调整为认缴制。
但同时规定公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。并将有限责任公司注册资本的最低限额从1999年的较高限额调整为人民币三万元。
这一阶段降低注册资本金最低限额，规定注册资本为股东认缴金额，大大降低了市场准入门栏，刺激了市场的活跃度。但同时规定了一般公司两年内缴足，投资公司五年内缴足全部注册资本，一定程度保障了注册资本的真实客观性。
二、从有认缴期限的部分认缴到无强制认缴期限的全认缴
为进一步放宽市场准入，刺激市场发展，2013年《公司法》对注册资本认缴制再次做了重大修订，删除了公司认缴期限的规定和最低注册资本限额的规定。本次重大修订后，据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。
国家市场监督管理总局在对最新《公司法》的政策解读中，认为自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。
注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。
三、从无强制认缴期限的全认缴到有强制认缴期限的全认缴
放宽市场准入是把双刃剑。
由于2013年的《公司法》对注册资本采纯认缴登记制，对注册资本的缴纳无限制，在实践中也逐渐产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题。不在少数公司出资期限超过50年、出资数额上亿，既违反真实性原则，也悖于客观常识。
这样的情况，导致注册资本金对公司实际实力的评估形同虚设，增加了市场交易的评估成本，弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上加大了发生债权股权纠纷的概率。
基于此，新《公司法》对注册资本金认缴制再做限制，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。规定缴足期限实际上保护了债权人的利益，有利于交易安全。
2、存量公司如何执行认缴资本金期限‍‍
新《公司法》第四十七条规定：
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。‍‍
该规定中期限的设立可能考虑到公司存在的平均期限。对于新《公司法》实施后的新设公司，执行无异议；但对于存量公司应该如何执行并未明确规定。
同时，存量公司本身又需要进一步区分：成立尚不足五年的，是否按此规定在成立之日起五年内缴足；对于成立超过五年的公司，如何确定缴足期限。
新《公司法》第二百六十六条规定：
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
可见，虽然新《公司法》目前对存量公司如何执行还没有进行明文规定，但已明确未来将针对此情况制定具体办法。
3、新规解读：给予较为充裕的过渡期‍
登陆国家市场监督管理总局官网，可以查询到其对于新公司法认缴制新规的政策解读（《完善认缴登记制度营造诚信有序的营商环境》）。
国家市场监督管理总局强调：
新设公司与存量公司适用注册资本法律制度应保持一致、统一，但也明确应当减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响。
说明国家市场监督管理局在细化制度执行中，还是更倾向于认为应当先锁定新制度针对对象。
对于正常经营公司，为维护市场稳定性，支持公司经营，明确表示要给予“存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期。”
对于出资期限、出资数额明显异常的公司，例如上亿认缴但零元实缴的公司，有盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题的公司，则可将其界定为“明显异常”。对于“明显异常”的界定，应当有相关制度进行明确规定。
因此，下一步继续推进措施，将会有国务院制定具体的实施办法，针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续，引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。
在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关应充分听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀切，科学有序引导公司诚信履行出资义务。