前言
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》的司法解释。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法有关“高级管理人员”的规定有3条，2021年公司法修订草案有3条。
修改分析
一、公司设立时股东未按期实缴或存在出资瑕疵，高级管理人员对此知情却不作为的，应承担损失赔偿责任
现行公司法第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”公司法司法解释三第十三条规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”，上述规定明确了高级管理人员在企业增资过程中应尽忠实勤勉义务，否则应当承担相应责任。
而针对公司设立时股东未按期足额出资或存在出资瑕疵，高级管理人员应否承担责任这一问题，现行公司法及司法解释均无明确规定。此次修订草案第四十七条第二款明确，高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有未按期实缴或出资瑕疵的情况，却未采取必要措施的, 应当赔偿因此给公司造成的损失。
对比本次修订草案与公司法司法解释三的规定可以看出，在公司设立过程中，对于高管的审慎义务要求更高，将“忠实”及“勤勉”义务限缩解释为“知道或应当知道未实缴或出资瑕疵的事实”，要求高管在知道或应当知道的情况下，即应当采取必要措施。同时，修订草案也未吸收公司法司法解释三中高级管理人员可以向股东追偿的规定。
但修订草案并未明确说明，本条所称赔偿责任是连带赔偿责任还是一般赔偿责任，亦未明确高管在承担责任后是否可以向股东追偿，有待后续配套司法解释及司法判例予以明确。
二、如高级管理人员对股东抽逃出资知情而不作为的，应承担损失赔偿责任
公司法司法解释三第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
此次修订草案修改了上述规定，明确“高级管理人员知道或者应当知道股东有抽逃出资的行为而未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”修订草案显然扩大了在股东抽逃出资情形下承担责任的主体范围。即不论高级管理人员是否存在“主动协助抽逃”的行为，只要“知情不作为”，就应当承担相应赔偿责任。
同上，修订草案也未明确说明，本条所称赔偿责任是连带赔偿责任还是一般赔偿责任，亦未明确高管在承担责任后是否可以向股东追偿，有待后续配套司法解释及司法判例进行详细说明。
三、监事会有权主动要求高级管理人员提交执行职务的报告
现行公司法及司法解释中仅笼统规定了高级管理人员对于监事会履职的配合义务，但并未规定具体操作要求，因此对于高级管理人员的配合义务仅能规定原则性的条款，例如现行公司法第一百四十七条第一款的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。
但恰因相关规定不明确，目前裁判文书中不乏出现公司高级管理人员试图以“已经履行相应勤勉、忠实义务”为由，抗辩不承担相应责任，而法律条文的不明确不仅给受损方行使权利造成了障碍，也导致了裁判规则的模糊。
修订草案此次新增内容：“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”，则提供了董事、高级管理人员配合履职义务的方式，为认定高级管理人员是否尽到“勤勉、忠实义务”提供了较为明晰的评价指标。依据本条至少可以确定，如公司高级管理人员未按照监事会要求，在合理期限内提交执行职务的报告，则可视为其对监事会行使职权的阻碍，则应当承担相应责任。
有限公司“高级管理人员”相关规定的修改对照表
《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并以主席令第十六号公布、自1994年7月1日起施行；后分别经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日五次修改。同时，最高人民法院出台了五部《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》的司法解释。
现行公司法共13章218条，2021年公司法修订草案共15章260条，实质新增和修改了70条左右。现行公司法有关“高级管理人员”的规定有3条，2021年公司法修订草案有3条。
修改分析
一、公司设立时股东未按期实缴或存在出资瑕疵，高级管理人员对此知情却不作为的，应承担损失赔偿责任
现行公司法第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”公司法司法解释三第十三条规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿”，上述规定明确了高级管理人员在企业增资过程中应尽忠实勤勉义务，否则应当承担相应责任。
而针对公司设立时股东未按期足额出资或存在出资瑕疵，高级管理人员应否承担责任这一问题，现行公司法及司法解释均无明确规定。此次修订草案第四十七条第二款明确，高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有未按期实缴或出资瑕疵的情况，却未采取必要措施的, 应当赔偿因此给公司造成的损失。
对比本次修订草案与公司法司法解释三的规定可以看出，在公司设立过程中，对于高管的审慎义务要求更高，将“忠实”及“勤勉”义务限缩解释为“知道或应当知道未实缴或出资瑕疵的事实”，要求高管在知道或应当知道的情况下，即应当采取必要措施。同时，修订草案也未吸收公司法司法解释三中高级管理人员可以向股东追偿的规定。
但修订草案并未明确说明，本条所称赔偿责任是连带赔偿责任还是一般赔偿责任，亦未明确高管在承担责任后是否可以向股东追偿，有待后续配套司法解释及司法判例予以明确。
二、如高级管理人员对股东抽逃出资知情而不作为的，应承担损失赔偿责任
公司法司法解释三第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
此次修订草案修改了上述规定，明确“高级管理人员知道或者应当知道股东有抽逃出资的行为而未采取必要措施，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”修订草案显然扩大了在股东抽逃出资情形下承担责任的主体范围。即不论高级管理人员是否存在“主动协助抽逃”的行为，只要“知情不作为”，就应当承担相应赔偿责任。
同上，修订草案也未明确说明，本条所称赔偿责任是连带赔偿责任还是一般赔偿责任，亦未明确高管在承担责任后是否可以向股东追偿，有待后续配套司法解释及司法判例进行详细说明。
三、监事会有权主动要求高级管理人员提交执行职务的报告
现行公司法及司法解释中仅笼统规定了高级管理人员对于监事会履职的配合义务，但并未规定具体操作要求，因此对于高级管理人员的配合义务仅能规定原则性的条款，例如现行公司法第一百四十七条第一款的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”。
但恰因相关规定不明确，目前裁判文书中不乏出现公司高级管理人员试图以“已经履行相应勤勉、忠实义务”为由，抗辩不承担相应责任，而法律条文的不明确不仅给受损方行使权利造成了障碍，也导致了裁判规则的模糊。
修订草案此次新增内容：“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告”，则提供了董事、高级管理人员配合履职义务的方式，为认定高级管理人员是否尽到“勤勉、忠实义务”提供了较为明晰的评价指标。依据本条至少可以确定，如公司高级管理人员未按照监事会要求，在合理期限内提交执行职务的报告，则可视为其对监事会行使职权的阻碍，则应当承担相应责任。
有限公司“高级管理人员”相关规定的修改对照表