公司法人人格否认制度是否适用于一人公司的隐名股东或实际控制人？

一人公司通俗地讲就是只有一个股东的有限责任公司或股份有限公司。在实践中，存在大量隐名股东或实际控制人为规避法律约束，利用其身份滥用公司控制权获取不正当利益的情况。《公司法》第二十一条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。该条文并未明确隐名股东或实际控制人在上述情况下，是否同样适用。
因此，公司法人人格否认制度是否适用于一人公司的隐名股东或实际控制人这一问题，在司法实践中存在一定的争议，绝大多数法院通过对人格否认制度进行目的性扩张解释，从而类推适用相关规则。
本文通过具体案例分析公司法人人格否认制度是否适用于一人公司的隐名股东或实际控制人。
案例：（2020）浙03民终3156号【浙江省温州市中级人民法院】
温州中院认为：安康公司登记企业类型为一人有限责任公司，其名义股东及实际投资人均未能举证证明公司财产独立于股东个人财产，且据法庭审理查明，安康公司并未建立健全的财务制度，本案中原告所支付的款项亦均无纳入公司账户，存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的情形，被告魏某中、秦某伟、卢某英作为公司的名义股东抑或实际投资人，应当对公司的本案债务承担连带责任。
案例：（2020）最高法民终185号【最高人民法院】
最高院在具体适用时保持审慎态度。最高院认为：公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《公司法》第二十条第三款（现“第二十三条第三款”）规定予以规制，以实现实质公正。公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。
总 结
笔者认为，公司法人人格否认实际上是对公司人格独立本质的严格遵守，是为了保障公司人格独立而存在。公司法人人格否认制度适用于一人公司的隐名股东或实际控制人的关键在于需要证明公司人格混同，判断人格混同的关键在于判断财产是否混同，是否享有独立的支配权，公司与隐名股东、实际控制人是否在实质上成为单一主体，公司其他方面如办公人员、办公场所等是否混同只是对人格混同的补强。同时，基于一人公司的特殊性，举证责任应由隐名股东或实际控制人承担。