QFII外汇管理重大变革及其影响

国家外汇管理局于2016年2月3日公布并实施了《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》(国家外汇管理局公告2016年第1号)(“新规”), 对2009年9月发布并在2012年12月修订的《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》(“旧规”)所规定的合格境外机构投资者(“QFII”、“QFII机构”或“合格投资者”)外汇管理制度作了重大改革, 例如: (1) 不再对单家QFII机构设置统一的投资额度上限, 引入基础额度机制; (2) 简化额度审批管理; (3) 对QFII投资本金不再设置汇入期限要求; (4) 允许QFII开放式基金按日申购、赎回; (5) 缩短锁定期等。
新规实施后, 旧规及过渡阶段发布的《合格境外机构投资者额度管理操作指引》(汇综发[2015]88号)(“《额度管理操作指引》”)同时废止。下文通过新旧规对比的方式, 就新规带来的重大变革及其影响进行阐述。
一. 引入基础额度机制
1. 基础额度的概念
在投资额度方面, 新规不再对单家QFII设置投资额度上限, 而是引入“基础额度”的概念。“基础额度”是指各家QFII根据其资产规模或管理的证券资产规模(“资产规模”)按照一定比例各自计算所得的投资额度, 但境外主权基金、央行及货币当局等机构的投资额度则不受资产规模比例限制, 可按需获取。QFII机构可通过向国家外汇管理局备案的形式获取基础额度内的投资额度, 超过基础额度的投资额度申请则须经国家外汇管理局批准。
2.基础额度的计算区分以下两种情形:
(1) 合格投资者或其所属集团的资产(或管理的资产)主要在中国境外的, 计算公式为: 1亿美元+近三年平均资产规模×0.2%-已获取的人民币合格境外机构投资者额度(折合美元计算, 以下简称“RQFII额度”);
(2) 合格投资者或其所属集团的资产(或管理的资产)主要在中国境内的, 计算公式为: 等值50亿元人民币+上年度资产规模×80%-已获取的RQFII额度(折合美元计算)。
通过上述公式可见, QFII基础额度与其资产规模相挂钩, 并且将扣除已获取的RQFII额度。公式(1)适用于纯境外机构, 公式(2)则适用于有中资背景的QFII机构(例如境内商业银行、证券公司、基金公司等金融机构的香港子公司)。国家外汇管理局进行该等区分的合理性在于: 有中资背景的QFII机构已获额度主要以RQFII额度为主, 并且海外业务起步较晚, 资产规模水平通常低于纯境外机构。
3. 设置基础额度上、下限, 取消单家QFII的总额度上限
旧规规定单家QFII每次申请的投资额度应不低于5000万美元及累计不得高于10亿美元, 主权基金、央行及货币当局等机构投资额度上限可超过10亿美元, 而新规仅规定QFII基础额度应不低于2000万美元且不超过50亿美元。50亿美元仅是基础额度上限, 国家外汇管理局进一步规定, 申请超出基础额度的投资额度应经其批准, 换言之, 旧规对于单家QFII总额度累计不得高于10亿美元的上限已被取消。
二. 简化额度审批管理
QFII机构在取得中国证监会(“证监会”)的QFII资格许可后, 可通过向国家外汇管理局事前备案的形式获取在基础额度内的投资额度(可按需多次备案), 超过基础额度的投资额度申请则须经国家外汇管理局批准, 具体要求见于新规第七至九条。
1. 根据新规第七条, QFII机构申请基础额度内的投资额度备案, 仅需向托管人提交: (1)申请投资额度备案的情况说明及《合格境外机构投资者登记表》; (2)经审计的QFII机构近三年/上年度资产负债表(或管理的证券资产规模的审计报告等); 及(3)证监会QFII资格许可证明文件复印件。托管人严格审核材料并核实其基础额度及拟备案的投资额度后, 于每月10日内将各QFII机构投资额度备案申请集中报国家外汇管理局, 国家外汇管理局确认后将备案信息反馈给托管人。
2. 根据新规第八条, QFII机构申请超过基础额度的投资额度, 应通过托管人向国家外汇管理局提交: (1)书面申请, 详细说明增加额度的理由以及现有投资额度使用情况; (2)经审计的QFII机构近三年/上年度资产负债表(或管理的证券资产规模的审计报告等); 及(3)国家外汇管理局要求的其他材料。
3. 根据新规第九条, 新规发布前已取得投资额度的QFII机构申请增加投资额度的, (1)若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度之和仍未超过基础额度, 依上述第1项办理; (2)若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度超过基础额度, 依上述第2项办理; (3)已取得的投资额度超过基础额度的, 依上述第2项办理。
三. 实行余额管理、取消汇入期限限制
1. 实行余额管理
此次新规对QFII外汇管理的重大变革之一, 即是对QFII投资额度实行余额管理, 仅要求QFII机构累计净汇入资金不得超过经备案及批准的投资额度。
按照旧规, 投资额度分别给予QFII的自有资金、客户资金及开放式中国基金[i], 有不同的锁定期及汇兑频率。《额度管理操作指引》将QFII额度分为开放式基金[ii]额度和其他产品或资金额度两类, 开放式基金额度可在多只开放式基金之间共享; 开放式基金额度与其他产品或资金额度的调剂, QFII机构应向国家外汇管理局提交备案表。
新规在《额度管理操作指引》基础上进一步简化操作, 实行余额管理, 不再区分额度类型, 而是按机构给额度, QFII机构可在已有额度范围内自由调配在自有资金、各开放式基金、客户资金/专户的使用比例, 而无需事前申请或备案;并且, 旧规项下对QFII客户资金的发生额管理机制亦不再适用。
2. 取消汇入期限限制
旧规要求在额度获批之日起6个月内汇入本金, 期限内未足额汇入本金但超过2000万美元的, 以实际汇入金额作为其投资额度;《额度管理操作指引》规定QFII至多可申请一次最长为6个月的延期;而新规则取消了6个月内汇入本金的期限要求, 但仍规定“合格投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。合格投资者投资额度自备案或批准之日起1年未能有效使用的, 国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度”。
四. 缩短本金锁定期
“本金锁定期”是指禁止QFII机构将投资本金汇出境外的期限。旧规规定养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金、捐赠基金、政府和货币管理当局等QFII机构, 以及开放式中国基金的投资本金锁定期为3个月; 其他QFII机构的投资本金锁定期为1年。新规不再区分各类资金的锁定期, 统一“本金锁定期”为3个月, 自QFII机构累计汇入投资本金达到等值2000万美元之日起计算。
五. 账户管理
1. 取消开户数量限制
新规规定, QFII机构应为其自有资金、客户资金或开放式基金开立相应的外汇账户, 并应开立与外汇账户相对应的人民币专用存款账户。新规附3《合格境外机构投资者境内账户管理操作指引》进一步规定外汇账户、人民币基本存款账户及人民币专用存款账户的开立和使用。
新规施行后, 外汇账户及其对应的人民币专用存款账户的个数均不再受限, QFII机构可按实际需要在托管人处为各开放式基金、各个客户分别开立独立的外汇账户及相对应的人民币专用存款账户(包括用于证券市场投资的人民币专用存款账户<证券交易>, 以及用于股指期货投资的人民币专用存款账户<期货交易>。人民币专用存款账户<证券交易>与人民币专用存款账户<期货交易>需一一对应)。需说明的是, 不同的开放式基金、客户资金账户之间仍不得直接划转。
2. 取消人民币专用存款账户最低金额要求
旧规项下, QFII机构可为客户资金开立不超过6个人民币专用存款账户用于证券交易, 每个账户起始开户金额不得低于等值2000万美元。新规在取消账户个数限制的同时, 还取消了单个人民币专用存款账户开户的最低金额要求, 单个人民币专用存款账户的开户金额及账户余额可低于2000万美元。
3. 账户名称
新规对资金账户的命名并无强制规定, 但是, 证监会《关于实施<合规境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》(证监会公告[2012]17号)规定, 合格投资者为客户资金开立证券账户时, 账户名称可以设置为“合格投资者+客户名称”。合格投资者为其管理的公募基金、保险资金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、政府投资资金等长期资金申请开立证券账户时, 账户名称可以设置为“合格投资者+基金(或保险资金等)”; 同时, 中国证券登记结算有限责任公司在QFII相关业务细则、账户指南中要求证券账户名称与人民币专用存款账户名称一致。基于上述规定, 资金账户的名称建议开立为“合格投资者+基金”、“合格投资者+客户名称”。
在资金账户、证券账户中体现QFII机构的具体客户名称或QFII机构管理的具体开放式基金名称, 对于实现不同的客户资产、基金资产之间的独立及有效隔离有着举足轻重的意义。在出现法律纠纷时, 已开立的具有清晰、明确的基金/客户标识的独立账户, 将有助于有效识别基金/客户对应的债权债务, 避免资产混同及责任界限模糊, 也可能较为有效地避免被QFII自身面临的或QFII的其他客户、其他开放式基金面临的法律行动(例如财产查封、冻结)所殃及。
六. 汇兑管理便利化
1. 开放式基金按日办理申购、赎回
新规将开放式基金原来按周办理资金汇出入修改为按日办理, 此举显著提高开放式基金运作的灵活性, QFII机构可在开放式基金招募说明书等文件中对申赎安排作相应调整。
2. 取消本金汇出审批
新规下, 国家外汇管理局不再对QFII机构的本金汇出进行审批。QFII机构可以在托管人处直接办理本金和收益的汇出。QFII机构汇出非开放式基金已实现收益的, 仍需提供专项审计报告、完税或税务备案证明等文件。
合格投资者每月累计净汇出资金(本金及收益)不得超过其上年底境内总资产的20%; 同时, 开放式基金还需满足每月累计净汇出资金不得超过其上年底基金境内总资产20%的比例限制。
3. 延长投资所需的外汇资金结汇准备期
新规规定, QFII可根据投资计划等, 在实际投资前30个工作日(旧规要求在投资前10个工作日)内通知托管人将投资所需外汇资金结汇并划入其人民币专用存款账户。
七. 简化变更登记事项
新规项下, QFII机构应向国家外汇管理局申请办理变更登记的事项包括: (1)合格投资者名称、托管人等重要信息发生变更的; (2)产品信息发生变更的; 及(3)国家外汇管理局规定的其他情形。
下列情形不再需要进行变更登记: (1)QFII负责人、主要股东或实际控制人等基本情况变更的; (2)境内委托投资机构(经纪商)变更或其相关重要信息发生变更的; (3)账户名称、开户行信息等发生变更的; (4)开放式中国基金招募说明书发生变更的。
但是, QFII机构或其主要股东、实际控制人受到其他监管部门(含境外)重大处罚, 会对合格投资者投资运作造成重大影响或相关业务资格被暂停或取消的, 托管人仍应及时向国家外汇管理局报告。
总体而言, 此次QFII外汇管理的重大变革, 明显提高了QFII运作的便利性、灵活性, 使得QFII制度更加具有吸引力, 业界普遍认为, 此举显著提升了MSCI将A股纳入其新兴市场指数的可能性。
[i]旧规中规定“开放式中国基金”是指在境外以公募形式发起设立, 且至少70%以上基金资产投资于中国境内的开放式证券投资基金。
[ii]《额度管理操作指引》以“开放式基金”代替“开放式中国基金”, 实质取消了至少70%以上基金资产投资于中国境内的要求, 但“开放式基金”仍应为公募基金。