股权出让人抽逃出资，受让人要担责吗？

《公司法解释（三）》第18条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”。
上述条款明确了瑕疵股权转让规则，即出让人存在未全面履行出资义务情况下转让股权，股权受让人须承担连带出资责任。那么在实务中，当出让人被认定为抽逃出资的时候，股权受让人是否也应该适用上述规定承担连带责任呢？
对于这种情况，目前存在两种观点。
1、观点一：抽逃出资与未全面履行出资义务不同受让人无需承担责任
关于“抽逃出资”和“未全面履行出资义务”的概念辨析，我国司法解释有相关的明文规定：
抽逃出资与未全面履行出资义务分属不同概念，不应适用《公司法解释（三）》第18条规定。‍
从条文体系来看，《公司法解释（三）》明确区分了“未履行或者未全面履行出资义务”和“抽逃出资”这两个法律概念，抽逃出资属于股东已履行出资义务后又非经法定程序将出资抽回的情形；“未履行或者未全面履行出资义务”属于股东未履行出资义务情形。
《公司法解释（三）》第7条至第11条具体规定了以货币、其他形式的权利出资时，人民法院如何认定该股东是否已履行出资义务；第12条规定了“股东抽逃出资”的情形；第13条、14条分别规定了股东“未履行或者未全面履行出资义务”“抽逃出资”的法律责任；第16条、17条使用了“未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资”的表述。
因此，从《公司法解释（三）》文义上看，第18条仅适用于股东在公司设立或者出资时，未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形，不包含抽逃出资的情形。
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2、观点二：未全面履行出资义务可体现为抽逃出资受让人应当承担责任
与之相反的是，最高法民二庭编著的《最高人民法院关于公司法解释（三）理解与适用》指出：
“按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形态。完全不履行是指股东根本未出资，具体包括拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。”‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍
从目的解释上考虑，公司资本充实是基本原则，无论是未履行或未全面履行出资义务亦或是抽逃出资，其对公司资本的侵蚀和造成资本空洞的后果是完全一致的。最高人民法院就《公司法解释三》答记者问指出：“由于抽逃出资导致的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，所以我们对抽逃出资的民事责任作了与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。”因此，从解释上进行目的性扩张，认可《公司法解释三》第十八条同时适用于抽逃出资的场合是合理妥当的。
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3、取决于股权受让人对抽逃出资的知晓状态
根据以上观点和法院判决意见可以发现，在实务中大家对“受让人是否承担连带责任”产生分歧的原因在于对“抽逃出资”与“未全面履行出资义务”概念的定义不同，从而产生了两种均具有一定合理性的观点。
平行观法认为，抽逃出资适用《公司法解释三》第18条具有相应正当性，符合公司法资本维持的基本原则以及该条款的立法目的。
但需要注意的是，《公司法司法解释三》在体系安排上确实有意将抽逃出资排除在第18条之外，而且相对于未全面履行出资义务而言，抽逃出资实际上是较为隐蔽，难以被股权受让人发现的。因此抽逃出资在适用该条款时，应有相应限制条件，即股权受让人在知道或应当知道抽逃出资等过错情形下，才能适用上述规定。
在“(2022)鲁民申7727号”案件中，山东高级人民法院也认为《公司法解释三》对股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资均是用不同条款分别作出规定，上述行为均会对公司资本维持原则造成损害。
不同在于股权转让时，股东未履行或者未全面履行出资义务只需进行形式审查即可发现，股东抽逃出资隐蔽性较强，受让股东通常难以发现。因此，在受让人存在恶意串通或知道、应当知道等过错情形下，才可适用《公司法解释三》第18条规定。