股东应在法定期限内主张章程撤销权

【案例】
2010年3月22日，甲公司经当地工商局核准设立，注册资本200万元，股东共31名。其中徐某、程某各出资10万元，占公司注册资本的5%。2013年9月，甲公司股东由31名变更为21人，其中徐某、程某出资额为20万元，占公司注册资本的10%.
2012年8月12日，甲公司作出董事会决议，变更公司经营范围，其他登记事项不变，公司形成修订后的公司章程。徐某和程某未在新修订的章程上签字。
2013年9月15日，甲公司又形成新修订的章程，徐某和程某均签署了该章程。该章程与2012年章程相比，除股权发生变更外，其余条款均无实质性变化，两者基本一致。
2014年5月6日徐某和程某主张其为甲公司股东，但从未参加2012年8月12日公司章程形成的任何活动，该公司章程上无其签名，系伪造，程序违法。请求法院判令撤销甲公司2012年8月12日通过的公司章程。
【争议焦点】
徐某和程某是否有权主张撤销公司章程？
【律师分析】
公司章程是公司股东依法订立，用以规范公司组织与活动。撤销公司章程必须具有章程制定违反法定程序，章程内容存在违法等事由。
我国《公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。对于公司股东来讲，要求撤销公司章程必须在决议作出之日其60日内提出。本案徐某、程某2014年5月6日提出主张撤销2012年章程，而该董事会决议是在2012年8月12日作出，显然已经超过60天。徐某、程某主张撤销章程已过诉讼时效。
其次，本案中，甲公司2012年章程虽没有徐某、程某签字，但其内容与2013年章程没有发生实质性变化。且2013年章程徐某和程某均签字，可以认为是对2012年章程相关条款的追认。2013年徐某和程某受让股权，并持有至今，该行为事实上认可了2012年章程关于股东会、董事会议事规则。
【审判结果】
驳回原告徐某和程某的诉讼请求。